UAB lituaniană este societatea cu răspundere limitată a țării și, de departe, cea mai frecventă formă juridică în rândul întreprinderilor sale. Cele trei litere provin de la uždaroji akcinė bendrovė și încheie majoritatea denumirilor de companii lituaniene — de la consultanțe cu un singur angajat la mari angajatori.
Acest ghid analizează UAB lituaniană ca structură juridică: ce înseamnă de fapt denumirea, de ce forma este numită „închisă”, cum sunt constituite acțiunile și capitalul social, cine poate deține o companie UAB și ce organe o conduc — într-un limbaj simplu, fără a presupune cunoștințe juridice.
Ce este o UAB (Uždaroji Akcinė Bendrovė)?
Tradus literal, uždaroji akcinė bendrovė înseamnă „societate pe acțiuni închisă”; în termeni juridici, o societate privată cu răspundere limitată. Fiecare UAB din Lituania este o persoană juridică distinctă: odată înscrisă în Registrul persoanelor juridice, administrat de Registrų centras, ea există independent de proprietarii săi — deține active, semnează contracte și răspunde pentru propriile datorii, în timp ce persoanele din spatele ei riscă doar ceea ce au investit.
Denumirea este protejată de lege: o companie care utilizează această formă trebuie să includă în nume cuvintele uždaroji akcinė bendrovė sau abrevierea UAB, astfel încât sufixul indică imediat tipul entității. Fondatorii vorbitori de engleză o caută adesea sub termenul american — pentru această perspectivă, consultați ghidul nostru separat despre LLC în Lituania; această pagină se concentrează pe forma lituaniană originală.
Principalele caracteristici ale UAB lituaniene, pe scurt
Iată structura unei companii UAB, prezentată pe scurt:
| Caracteristică | Cum funcționează într-o UAB |
|---|---|
| Denumirea juridică completă | Uždaroji akcinė bendrovė — o societate privată cu răspundere limitată |
| Sensul termenului „închisă” | Acțiunile rămân într-un cerc definit; fără ofertă publică sau bursă |
| Personalitate juridică | Persoană juridică distinctă, separată de proprietarii săi |
| Acțiuni | Acțiuni nominative cu valoare nominală, înregistrate în registrul acționarilor |
| Capital social | Minimum €1,000 — suma valorilor nominale ale tuturor acțiunilor |
| Acționari | Este suficient unul; legea limitează numărul la mai puțin de 250 |
| Organe societare | Adunare generală și director; consiliul de administrație și cel de supraveghere sunt opționale |
| Legislație aplicabilă | Legea societăților comerciale (Akcinių bendrovių įstatymas) și Codul civil |
De ce „închisă”: acțiuni care nu devin niciodată publice
Cuvântul definitoriu din denumire este uždaroji — închisă. Acțiunile unei UAB sunt valori mobiliare nominative: fiecare are o valoare nominală, fiecare este înscrisă în registrul acționarilor companiei, iar întotdeauna se știe exact cine deține ce. Ele se transferă prin acord privat între vânzător și cumpărător, de regulă cu drepturi de preempțiune pentru acționarii existenți — niciodată prin ofertă publică sau bursă.
Cercul închis are și un plafon: prin lege, o UAB trebuie să aibă mai puțin de 250 de acționari. O companie care dorește să atragă bani de la public, să își listeze acțiunile sau să depășească acest plafon intră în domeniul AB — echivalentul public al UAB — și se poate transforma în aceasta. Pentru o afacere privată, structura închisă a UAB lituaniene este un avantaj, nu o limitare: proprietatea rămâne previzibilă și niciun străin nu poate cumpăra o participație pe nesimțite.
Capitalul social al unei UAB: cum funcționează €1,000
Capitalul social reprezintă banii pe care proprietarii se angajează să îi aducă în companie la început. Pentru o UAB lituaniană, minimul legal este de €1,000, iar suma nu este arbitrară: trebuie să fie egală cu totalul valorilor nominale ale tuturor acțiunilor emise. O singură persoană poate deține toate acțiunile sau proprietatea poate fi împărțită în orice proporție.
Plata urmează o ordine fixă. Contribuția inițială a fiecărui fondator se face în bani, într-un cont de acumulare deschis pentru societatea în curs de înființare, și trebuie să acopere cel puțin un sfert din valoarea nominală a acțiunilor subscrise — iar totalul vărsat înainte de înregistrare nu poate fi niciodată sub minimul de €1,000. Restul se plătește ulterior, în numerar sau în natură, până la termenul stabilit la înființare — cel mult 12 luni. Aporturile în natură, precum echipamentele sau bunurile imobile, necesită o evaluare independentă; munca și serviciile nu pot constitui aporturi.
Capitalul aparține companiei
Cei €1,000 nu sunt o taxă care dispare — devin banii proprii ai companiei și, după înregistrarea UAB, pot fi cheltuiți pentru nevoile obișnuite ale afacerii.
Acționarii și adunarea generală
O UAB poate avea un singur acționar sau oricâți permite plafonul legal — mai puțin de 250 — iar aceștia pot fi persoane fizice sau juridice, fără cerințe privind naționalitatea ori reședința. O persoană fizică străină sau o societate-mamă străină poate deține 100% dintr-o UAB lituaniană, iar deținerea unică este perfect obișnuită.
Fiecare acționar deține un pachet de drepturi aferente acțiunilor sale:
- Vot — fiecare acțiune ordinară conferă un vot în adunarea generală a acționarilor.
- Dividende — o parte din profitul distribuit, proporțional cu acțiunile deținute.
- Informare — acces la documentele și datele pe care legea le permite proprietarilor să le consulte.
- Preempțiune — prioritate la subscrierea acțiunilor nou-emise înaintea terților.
Adunarea generală a acționarilor este organul suprem al UAB: numai aceasta poate modifica actul constitutiv, schimba capitalul social, aproba situațiile financiare anuale, decide asupra profitului și — în structura obișnuită fără consiliu de administrație — numi sau revoca directorul. Într-o UAB cu un singur proprietar, acesta ia deciziile în scris — fără a fi necesare ședințe.
Directorul și consiliile opționale ale unei UAB
Fiecare companie UAB trebuie să aibă un director (vadovas) — un organ de conducere unipersonal care gestionează activitatea curentă, reprezintă compania și semnează în numele acesteia. Directorul nu trebuie să fie acționar și nu există cerințe de reședință, astfel că funcția poate fi exercitată din străinătate.
Structurile mai mari pot adăuga organe colegiale: un consiliu de administrație (valdyba) și, mai rar, un consiliu de supraveghere (stebėtojų taryba). Pentru o UAB tipică administrată de fondatori, niciunul nu este obligatoriu: adunarea generală și directorul sunt suficiente pentru guvernanță. Oricine gestionează compania are obligații de loialitate și diligență: să acționeze în interesul UAB și al acționarilor săi și să evite conflictele de interese.
Rolul UAB în mediul de afaceri lituanian
UAB domină peisajul corporativ lituanian deoarece structura sa se potrivește aproape oricărei inițiative private:
- Pregătită pentru investiții. Acțiunile cu valori nominale facilitează atragerea partenerilor și împărțirea exactă a proprietății.
- Deschisă oricărui proprietar. O societate holding sau o societate-mamă străină poate deveni acționar fără dificultăți.
- Bază pentru activități licențiate. Activitățile reglementate — de exemplu, o licență crypto în Lituania — sunt construite pe forma UAB.
- Partener contractual familiar. Băncile, partenerii și angajații știu cu toții exact cu ce au de-a face.
Pe scurt: UAB lituaniană schimbă o mică doză de structură — €1,000 capital, un director, o înscriere în registru — pentru răspundere limitată și spațiu de creștere. Iar când sunteți gata să treceți de la structură la practică, opțiunile de înființare, termenele și situația fiscală actuală sunt actualizate pe pagina noastră de servicii despre înregistrarea unei companii în Lituania.
Întrebări frecvente
UAB este abrevierea pentru uždaroji akcinė bendrovė — societatea privată cu răspundere limitată din Lituania, o persoană juridică distinctă ale cărei acțiuni sunt deținute privat.
Parțial. Sfertul inițial al acțiunilor subscrise — și, în orice caz, cel puțin €1,000 — se plătește în bani; restul poate fi acoperit prin active precum echipamente sau bunuri imobile, evaluate de un evaluator independent. Munca și serviciile nu pot constitui aporturi.
Da. Acționarii pot fi persoane fizice sau juridice de orice naționalitate, iar deținerea străină în proporție de 100% a unei UAB lituaniene este permisă.
Este suficient unul — o UAB cu proprietar unic este complet obișnuită — iar plafonul legal este mai puțin de 250. O companie care îl depășește sau oferă public acțiuni se transformă în AB.
Da — directorul este organul de conducere unipersonal obligatoriu al fiecărei UAB. Consiliul de administrație și consiliul de supraveghere sunt opționale și apar de regulă numai în structurile mai mari.
UAB este forma închisă, privată: acțiunile rămân într-un cerc definit de proprietari. AB este societatea publică pe acțiuni — acțiunile sale pot fi oferite public, iar capitalul său minim este de €40,000 în loc de €1,000.
