Startup Web3 în Estonia: companie pentru proiectul tău Web3

Da — poți înființa o companie Web3 în Estonia fără nicio licență specială, atât timp cât proiectul tău nu gestionează criptoactivele altor persoane în numele acestora. Crearea de aplicații pe blockchain, dezvoltarea de software, realizarea colecțiilor NFT și consultanța sunt, în ochii legislației estoniene, activități comerciale obișnuite, desfășurate printr-o societate cu răspundere limitată (OÜ), pe care o poți înregistra și administra integral online, de oriunde din lume. Acest ghid pentru începători despre lansarea unui startup Web3 în Estonia explică, într-un limbaj simplu, ce se consideră o afacere Web3, de ce majoritatea proiectelor Web3 nu necesită nicio licență, când devine necesară o licență pentru criptoactive și cum îți poți înregistra compania de la distanță.

Web3 desemnează pur și simplu noua generație de proiecte online construite pe tehnologia blockchain: aplicații descentralizate (dApps), în care utilizatorii păstrează controlul asupra propriilor active digitale, tokenuri care reprezintă drepturi de proprietate sau de acces, colecții NFT, jocuri blockchain cu obiecte digitale, precum și software-ul și infrastructura care fac posibile toate acestea. În spatele fiecărui asemenea proiect există totuși o companie obișnuită — una care semnează contracte, deschide un cont bancar, plătește echipa și deține codul. Estonia este una dintre țările Uniunii Europene în care o asemenea companie poate fi înființată cel mai ușor, iar o OÜ estoniană îi oferă proiectului tău Web3 acces la piața unică a UE încă din prima zi.

Din 2017, echipa noastră ajută startupurile blockchain și fondatorii Web3 să își înființeze și să își administreze companiile estoniene — în fiecare etapă a evoluției normelor naționale privind criptoactivele, de la perioada primelor licențe până la cadrul actual aplicabil în întreaga UE. Înființarea propriu-zisă este simplă: serviciul nostru de înregistrare a unei companii în Estonia acoperă întregul proces pentru fondatorii străini. În continuarea acestui ghid explicăm cum funcționează totul în practică.

Ce se consideră o afacere Web3 în Estonia

În legislația estoniană nu există o „companie Web3” specială — iar aceasta este o veste bună. Legea nu este interesată dacă produsul tău funcționează pe un blockchain sau pe o bază de date obișnuită, ci analizează ce faci efectiv pentru clienți. Din punct de vedere juridic, un startup Web3 este pur și simplu o afacere tehnologică și utilizează aceeași formă juridică precum orice alt startup din Estonia: societatea cu răspundere limitată, adică OÜ.

Așadar, o singură întrebare simplă stabilește aproape toate obligațiile tale de reglementare: preiei controlul asupra criptoactivelor altor persoane sau creezi doar tehnologie și conținut? Dacă este vorba despre a doua variantă — așa cum se întâmplă în cazul majorității fondatorilor Web3 — poți omite complet procesul de autorizare și poți trece direct la înregistrarea companiei.

Proiecte Web3 care nu necesită licență în Estonia

UE reglementează serviciile privind criptoactivele — de exemplu, păstrarea sau schimbarea criptoactivelor clienților. Nu reglementează dezvoltarea tehnologiei. Prin urmare, următoarele modele obișnuite de afaceri Web3 funcționează în Estonia ca societăți obișnuite, fără licență, fără supraveghere financiară și fără cerințe speciale de capital:

• Dezvoltarea de software și protocoale. Scrii cod — un protocol blockchain, contracte inteligente sau instrumente pentru dezvoltatori — pe care îl vinzi sau îl oferi sub licență. Este pur și simplu o afacere software;
• dApps fără custodie. O dApp (aplicație descentralizată) este o aplicație care funcționează pe un blockchain. „Fără custodie” înseamnă că utilizatorii își conectează propriile portofele și păstrează controlul asupra activelor lor — tu nu deții niciodată criptoactivele altcuiva. Interfețele pentru portofele, interfețele DeFi și instrumentele similare construite astfel nu necesită licență; serviciile furnizate în mod complet descentralizat, fără intermediari, sunt excluse în mod expres din normele UE;
• Proiecte NFT. Crearea și vânzarea propriilor colecții NFT — artă digitală, obiecte de colecție sau obiecte de joc — nu sunt reglementate, deoarece activele unice și nefungibile nu intră sub incidența normelor UE privind criptoactivele (doar cazurile-limită, precum NFT-urile fracționate sau seriile foarte mari de elemente identice, pot fi tratate diferit);
• Jocuri blockchain și proiecte de metavers. Jocurile cu obiecte digitale, economii interne și active NFT sunt, din punct de vedere juridic, afaceri din domeniul jocurilor și al software-ului;
• Consultanță, marketing și analiză. Consilierea proiectelor Web3, auditarea contractelor inteligente, administrarea comunităților și producerea de conținut sunt servicii obișnuite;
• Emiterea propriului token utilitar. Un token utilitar le oferă utilizatorilor acces la produsul sau platforma ta. Oferta sa publică presupune documentație — în principal publicarea unei „cărți albe” care descrie corect proiectul — însă nu necesită licență.

Pentru toate aceste activități, lista sarcinilor este încurajator de scurtă: înregistrezi o OÜ, deschizi un cont pentru companie, ții contabilitatea obișnuită și depui un singur raport anual. Orice altceva — modul în care construiești, lansezi și dezvolți afacerea Web3 — depinde de tine.

Când are nevoie o companie Web3 de licență (MiCA)

Pragul este depășit atunci când începi să le furnizezi clienților servicii privind criptoactivele. Conform regulamentului MiCA, aplicabil în întreaga UE, aceste servicii pot fi furnizate numai de un prestator autorizat de servicii de criptoactive (CASP), autorizat în Estonia de Finantsinspektsioon, autoritatea de supraveghere financiară. Vei avea nevoie de această autorizație dacă proiectul tău presupune, de exemplu:

• Păstrarea criptoactivelor clienților în numele lor (un portofel cu custodie, în care tu controlezi cheile);
• Schimbarea criptoactivelor în bani sau în alte criptoactive, ca serviciu;
• Administrarea unei platforme de tranzacționare sau a unei piețe pe care clienții tranzacționează criptoactive între ei;
• Transferarea criptoactivelor în numele clienților, executarea ordinelor acestora sau administrarea portofoliilor lor.

Autorizația CASP este o licență complexă pentru servicii financiare — cu cerințe privind capitalul, conducerea și combaterea spălării banilor — dar oferă, printr-o singură autorizație, acces la întreaga piață europeană, fiind valabilă în toate țările UE și SEE. Deoarece MiCA se aplică uniform în Uniunea Europeană, cerințele de autorizare sunt aceleași în fiecare stat membru — alegerea altei țări din UE nu le va elimina; diferă doar rapiditatea, costurile și ușurința procesului. Dacă modelul tău de afaceri se îndreaptă în această direcție, consultă mai întâi pagina serviciului nostru privind licența pentru criptoactive în Estonia, unde procesul este explicat în detaliu. Reține că vechile licențe „VASP” emise în Estonia de FIU nu mai există — regimul MiCA le-a înlocuit complet.

OÜ estoniană: forma juridică a startupului tău Web3

OÜ (osaühing) este societatea estoniană cu răspundere limitată — echivalentul unei GmbH germane sau al unei Ltd britanice și alegerea standard pentru startupuri. Pentru un fondator Web3, aspectele practice sunt următoarele: poți fi unicul asociat și unicul membru al consiliului de administrație; nu trebuie să locuiești în Estonia sau să o vizitezi vreodată; capitalul social poate porni de la doar un cent; iar fiecare document al companiei — de la actele de înființare până la raportul anual — este semnat digital de pe laptop.

Compania deține codul și proprietatea intelectuală ale proiectului tău, semnează contracte, îți angajează echipa în orice țară și poate atrage investitori prin acțiuni obișnuite sau instrumente convertibile. Proiectele guvernate de comunitate folosesc aceeași formă ca structură juridică — tratăm separat acest caz în ghidul nostru despre înregistrarea unei companii DAO în Estonia.

De ce Estonia este una dintre cele mai bune țări UE pentru Web3

Întrucât normele privind criptoactivele sunt acum identice în întreaga Uniune Europeană, alegerea unei țări din UE depinde de aspecte practice: cât de ușor poți înregistra și administra compania, cum este impozitată și cât de bine se potrivește infrastructura digitală a țării unei echipe internaționale care lucrează la distanță. Conform acestor criterii, Estonia se clasează constant printre cele mai bune locuri din Europa pentru lansarea unei afaceri Web3:

• Totul se desfășoară online. Registrul comerțului și sistemul fiscal din Estonia sunt complet electronice — țara a fost concepută pentru fondatorii care lucrează la distanță, iar compania poate fi administrată ani întregi fără nicio vizită;
• e-Residency. Un card de identitate digitală emis de stat, care le permite străinilor să semneze online documente estoniene cu efect juridic deplin. Nu este viză și nici rezidență fiscală — ci doar o cheie practică de acces la sistemul de servicii electronice. Ghidul nostru despre cum să soliciți e-Residency în Estonia explică procesul pas cu pas;
• Niciun impozit până la distribuirea profitului. Veniturile obținute și reinvestite de companie sunt impozitate cu 0% — ideal pentru un startup care reinvestește totul în dezvoltare;
• Bază în UE. Compania ta operează pe piața unică a UE, conform unor norme clare privind criptoactivele, valabile în întreaga Uniune — un avantaj care inspiră încredere partenerilor, prestatorilor de servicii de plată și investitorilor;
• Ecosistem de startupuri. Estonia are una dintre cele mai concentrate comunități de startupuri din Europa, cu un sector blockchain și fintech puternic.

Impozitarea unei companii Web3 în Estonia

Impozitul estonian pe profit are o caracteristică neobișnuită și foarte avantajoasă pentru fondatori: compania nu plătește impozit pe profit până când nu îl distribuie. Veniturile care rămân în companie — cheltuite pentru dezvoltare, salarii sau marketing ori pur și simplu păstrate — sunt impozitate cu 0% și nu se depune pentru ele nicio declarație anuală de impozit pe profit. Impozitul apare doar la plata dividendelor: 22/78 din suma netă, ceea ce corespunde unei cote de 22% din distribuția brută. TVA (cotă standard de 24%) devine relevantă după ce cifra de afaceri impozabilă în Estonia depășește €40,000 într-un an calendaristic, iar tratamentul TVA al vânzărilor de tokenuri sau NFT-uri depinde de particularități — de aceea, merită să consulți din timp un contabil.

O precizare sinceră pentru fondatorii care locuiesc în afara Estoniei: dacă administrezi compania din țara în care locuiești, normele fiscale ale acelei țări pot impune obligații suplimentare — acest lucru depinde de locul în care trăiești, nu de Estonia. Este cea mai importantă întrebare pe care merită să o adresezi unui consultant fiscal înainte de înființarea companiei.

Cum înregistrezi o companie Web3 în Estonia

Pentru un proiect Web3 care nu necesită licență, drumul de la idee la o companie funcțională în UE arată astfel:

• Alege modalitatea potrivită. Cu un card e-Residency, semnezi singur online documentele de înființare — varianta oferită prin serviciul nostru de înființare a unei companii prin e-Residency. Fără card, semnezi în țara ta o procură autentificată notarial, iar înființarea este finalizată în Estonia în numele tău — fără să fie necesară vreo deplasare;
• Obține un sediu social și o persoană de contact. Fiecare companie estoniană are nevoie de o adresă înregistrată; fondatorii străini folosesc una furnizată în Tallinn, de obicei inclusă într-un pachet cu serviciul unei persoane locale de contact;
• Înregistrarea. Compania este înscrisă, de regulă, în Registrul Comerțului în termen de una până la cinci zile lucrătoare;
• Deschide un cont pentru companie. Majoritatea companiilor administrate de la distanță încep cu un cont la o companie fintech din UE (Wise, Revolut Business, Paysera și altele similare), deschis online;
• Organizează contabilitatea. Un contabil estonian gestionează evidențele contabile și singurul raport anual obligatoriu — tu aprobi documentele prin semnătură digitală.

Aceasta este întreaga parte administrativă. Din momentul înregistrării, startupul tău Web3 poate semna contracte, încasa plăți, angaja dezvoltatori și deține proiectul — în timp ce tu îl construiești de oriunde te-ai afla.

Concluzie: construiește mai întâi, obține licență doar dacă este necesar

Pentru majoritatea fondatorilor, lansarea unei afaceri Web3 în Estonia este cât se poate de simplă: fără licență, fără deplasări și fără impozit pe profitul reinvestit — doar o companie obișnuită din UE, înregistrată online în câteva zile, care îi oferă proiectului tău un sediu juridic în Uniunea Europeană. Singurul aspect care trebuie verificat cu adevărat este necesitatea licenței, iar pentru proiectele care nu păstrează niciodată criptoactivele utilizatorilor, răspunsul este aproape întotdeauna „nu este necesară nicio licență”.

Dacă ești gata să începi, serviciul nostru de înființare a unei companii în Estonia include într-un singur pachet înregistrarea, sediul social și persoana de contact — iar dacă modelul tău de afaceri se apropie în vreun fel de limita la care devine necesară licența, îți vom spune sincer înainte de depunerea actelor, nu după.

Trimite o solicitare

Întrebări frecvente