е-резидентство и номер НДС Эстонии: причины отказа и дальнейшие действия

Годами последовательность была простой: зарегистрировать OÜ через е-резидентство, приложить одностраничный бизнес-план, получить номер НДС ЕС — эстонский номер KMKR, EE и девять цифр — в течение недели. Теперь это изменилось. В этом руководстве рассматриваются три ситуации, в которых сегодня оказываются е-резиденты: подача заявления, уже имеющаяся регистрация и отказ; также объясняется, чего налоговый орган ожидает в каждом случае.

Что изменилось в постановке е-резидентов на учёт по НДС — и что нет

Критерий регистрации не изменился. Закон о налоге на добавленную стоимость всегда требовал от заявителя доказать, что он ведёт или собирается начать вести деятельность в Эстонии, позволял EMTA требовать доказательства и исключать зарегистрированное лицо, которое после письменного предупреждения не ведёт здесь деятельность (§ 20 и § 22).

Изменились две вещи. Во-первых, незаметная поправка к правилу порога. Трансграничные B2B-услуги — типичный полный оборот е-резидента — ранее засчитывались в порог €40,000, поэтому консультант, выставлявший счета немецким клиентам, был обязан зарегистрироваться после его превышения, и номер выдавался почти автоматически. Теперь учитываются только поставки, местом поставки которых является Эстония: для компаний, оказывающих услуги дистанционно, каждое заявление стало добровольным, а добровольная регистрация требует доказательств деятельности здесь. Во-вторых, EMTA начал применять это требование фактического присутствия к каждому заявлению, а несколько месяцев спустя — к действующему реестру. Об этом стало известно благодаря публикации немецкого предпринимателя Оливера Айделя «Тихо ли Эстония закрыла свою программу e-Residency?»; база знаний программы теперь прямо указывает, что компанию без работников в Эстонии, с членом правления за рубежом, иностранными клиентами и услугами, оказываемыми вне Эстонии, «как правило, не одобряют».

Критерий экономической связи, применяемый EMTA

Вопрос не в том, принадлежит ли компания иностранцам: большинство эстонских компаний с иностранными владельцами без труда получают постановку на учёт по НДС. Важно, где ведётся бизнес. Право ЕС по НДС определяет бизнес в стране, где он осуществляет поставки, и считает его учреждённым там, где находится его центральная администрация. Для OÜ с единственным директором это обычно место проживания директора.

Признаки экономической деятельности в Эстонии, указанные в руководстве программы е-резидентства и основанные на практике EMTA, одновременно служат контрольным перечнем фактического присутствия:

Одного «да», подтверждённого документами, может быть достаточно; пяти «нет» почти никогда недостаточно. Юридический адрес и контактное лицо (kontaktisik) не имеют веса: это условия сохранения записи в реестре, а не доказательства деятельности; также не помогают разовый счёт за коворкинг или эстонский IBAN.

Три типичные компании е-резидентов и их статус по НДС

Первый профиль — цифровой кочевник с эстонской OÜ и без какого-либо присутствия в Эстонии — это тот, для которого продвигалась программа е-резидентства и которому EMTA теперь обычно отказывает.

Подача заявления на эстонский номер НДС сейчас

Будьте готовы представить описание бизнес-модели, договоры или образцы счетов, доказательства деятельности, например сайт или аккаунты на платформах, банковские выписки, а также — то, что большинство учредителей пропускает, — объяснение, почему по правилам ЕС Эстония, а не страна Вашего проживания, является правильным местом постановки на учёт по НДС. Ответьте своими словами, укажите применимые признаки и приложите подтверждающие их документы. Сам по себе бизнес-план, которого прежде было достаточно, теперь редко помогает.

EMTA принимает решение в течение пяти рабочих дней с момента подачи заявления или, если он запрашивает доказательства, в течение пяти рабочих дней после их получения. Отклонённое заявление не означает конца пути: компания, которая позднее заключила первый эстонский договор или наняла сотрудника на месте, может подать заявление снова — с документами, а не намерениями.

Если Ваш номер НДС проверяется

EMTA не аннулирует номер НДС без уведомления. Через e-MTA приходит извещение о намерении исключить компанию из реестра НДС с установленным сроком для подтверждения деловой активности в Эстонии. Ответьте вовремя и представьте доказательства; иначе компания будет исключена с даты, указанной в решении.

Снятие с учёта имеет последствия. Вычтенный входной НДС по непроданным запасам и основным средствам, которыми компания всё ещё владеет, корректируется, что может привести к начислению налога; счета, выставленные после даты исключения, не должны содержать эстонский НДС; а клиенты из ЕС, проверяющие VIES, увидят, что номер недействителен. Сама компания не затрагивается: она остаётся в Коммерческом регистре Эстонии (Äriregister), карта е-резидентства продолжает работать, а модель отложенного корпоративного налога не меняется. Компании, уже знающей, что она больше не соответствует требованиям, обычно лучше сняться с учёта на собственных условиях, чем ждать уведомления.

Если в постановке на учёт по НДС отказали или номер аннулировали

Сначала проверьте, нужен ли Вам вообще эстонский номер НДС. Услуги бизнес-клиентам с регистрацией по НДС в других странах ЕС облагаются в стране клиента по механизму reverse charge; в счёте должен быть указан номер НДС клиента, а не Ваш. Stripe и аналогичные платёжные процессоры не требуют номер НДС для открытия аккаунта, а платформа merchant-of-record самостоятельно учитывает НДС. Некоторые клиенты всё же настаивают на номере НДС поставщика, поэтому отказ может стоить Вам договора, но не лишает возможности выставлять счета. В нашем руководстве по проверке номера НДС клиента в VIES описана механика выставления счетов.

Во-вторых, определите, где фактически возникает Ваша обязанность по НДС. Учредитель, управляющий OÜ из Испании, с точки зрения НДС ЕС ведёт бизнес, учреждённый в Испании, и к нему применяются испанские правила независимо от кода в реестре. Выше небольшого общеевропейского порога продажи потребителям из ЕС облагаются там, где живёт потребитель, и декларируются через One Stop Shop — открытый в стране учреждения, а не в Эстонии. Маркетплейсы, хранящие Ваши товары в Германии, потребуют немецкий номер. Сложный случай — настоящий цифровой кочевник без постоянной базы: право ЕС по НДС предполагает, что каждый бизнес где-то учреждён, а позиция EMTA состоит в том, что это «где-то» не Эстония, если деятельность не ведётся здесь. Такие учредители обычно регистрируются там, где проводят большую часть года, либо меняют структуру, чтобы у бизнеса была реальная база: это вопрос к консультанту до следующего счёта, а не после.

В-третьих, решите, обжаловать или создать присутствие. Отказ и решение о снятии с учёта являются административными актами и могут быть оспорены в течение тридцати дней: сначала в EMTA, затем в административном суде. Обжалование будет успешным, только если представлены доказательства, которых не хватало в первоначальном заявлении. Если ничего не изменилось, средства лучше направить на основную проблему — эстонского клиента, местный наём, решения правления, действительно принимаемые здесь, — либо признать, что OÜ является подходящей компанией, но неподходящим инструментом для НДС. В нашей статье о ведении эстонской компании из-за рубежа рассматривается аспект постоянного представительства той же проблемы.

Почему Эстония отказывает компаниям е-резидентов

Официальная причина — злоупотребление: номер НДС позволяет компании возмещать входной НДС по всем покупкам, и, если весь её оборот облагается в другом месте, Эстония возвращает НДС, который никогда не получала. Государство не объявило политику, не закрепило критерии в законе и не опубликовало данные о том, скольким компаниям е-резидентов было отказано или которые были исключены из реестра. Каждое решение принимается индивидуально, и налоговые юристы Sorainen описали результат как ситуацию, когда один государственный орган открывает дверь е-резидентам, а другой её закрывает. Мы развиваем этот аргумент в нашей колонке о том, что скрывает статистика е-резидентства.

Постановка е-резидентов на учёт по НДС с Eesti Firma

Мы начинаем с оценки, а не с заявления. Если Ваши клиенты, поставщики и управление находятся за пределами Эстонии, мы сообщим об этом: получение эстонского номера НДС маловероятно, — и объясним, где фактически возникают Ваши обязанности по НДС. При наличии реальной связи с Эстонией мы строим заявление на доказательствах, признаваемых EMTA, и от Вашего имени отвечаем на дополнительные вопросы органа; наша бухгалтерская команда также готовит ответы на уведомление о снятии с учёта. Подробности — на странице номер НДС в Эстонии; учредители, которые ещё оценивают, подходит ли эстонская компания для бизнеса, не привязанного к месту, могут начать с нашего обзора регистрации компании через е-резидентство.

Отправить запрос

Часто задаваемые вопросы