Blockchain a smart kontrakty v Estónsku: argumenty pre estónsku spoločnosť

Estónsko sa často opisuje ako krajina fungujúca na blockchaine. Tento opis je napoly správny — a práve tá správna polovica robí z estónskej spoločnosti prirodzenú základňu pre blockchainový startup. Digitálny štát už viac než desať rokov ukotvuje svoje registre vo vrstve integrity blockchainu, e-Residency umožňuje založiť a riadiť spoločnosť odkiaľkoľvek a estónske právo považuje dohodu podpísanú kvalifikovaným elektronickým podpisom za rovnocennú papierovej. Estónsko však nemá osobitný zákon o blockchaine ani zákon o smart kontraktoch: automatizované dohody sa riadia všeobecným zmluvným právom. A jeho elektronické hlasovanie napriek mýtu blockchain nepoužíva.

Prečo je estónska spoločnosť správnou základňou pre blockchainový projekt

Väčšina tímov startupov Web3 a kryptoprojektov je rozptýlená, všetko podpisuje na diaľku a drží aktíva, ktoré banky považujú za nezvyčajné. Estónska blockchainová spoločnosť — v praxi OÜ — tomuto profilu vyhovuje lepšie než väčšina alternatív v EÚ, a to z piatich dôvodov vysvetlených ďalej v tejto príručke. Žiadny z nich nezávisí od držby krypto licencie:

• Všetko sa podpisuje digitálne. Založenie spoločnosti, uznesenia predstavenstva, rozhodnutia spoločníkov, ročné správy aj zmluvy sa vykonávajú online kvalifikovanými elektronickými podpismi a členovia predstavenstva môžu sídliť v ktorejkoľvek krajine. Vzdialená správa je štandardom — firemným ekvivalentom multisig peňaženky. Rovnaké podpisy robia právne záväznými aj podmienky mimo blockchainu, ktoré stoja za smart kontraktom.
• Reinvestovaný zisk je oslobodený od dane, kým neopustí spoločnosť. Daň z príjmu právnických osôb sa účtuje pri vyplatení zisku, nie pri jeho dosiahnutí, takže tím protokolu môže financovať vývoj z výnosov bez každoročného daňového účtu za reinvestovaný zisk (za predpokladané rozdelenia, napríklad výdavky nesúvisiace s podnikaním, sa však daň platí).
• Dôveryhodná protistrana na jednotnom trhu EÚ. Granty, zalistovanie na burzách, poskytovatelia infraštruktúry a firemní klienti čoraz častejšie vyžadujú právnickú osobu EÚ, ktorá prejde KYC, podpíše podmienky spracúvania údajov podľa GDPR a môže niesť zodpovednosť pred súdom. Samotné MiCA vyžaduje, aby ponúkateľ tokenov bol právnickou osobou. OÜ spĺňa všetky podmienky bez fyzickej kancelárie či rezidentného riaditeľa.
• Ekosystém, ktorý už rozumie tokenom. Estónsko hostí kryptopodniky od prvých licencií na virtuálne meny a regulácia kryptomien dozrela od registrácie vo FIU až po dohľad MiCA. Prívetivosť ku kryptomenám v praxi znamená, že miestne tímy pre krypto účtovníctvo, audítori a právnici vedia tokeny zaúčtovať a klasifikovať usporiadanie smart kontraktu — schopnosť, ktorá je inde v EÚ vzácna.
• Register je odolný proti manipulácii a štruktúru možno lacno znásobovať. Záznamy vašej spoločnosti sú v e-Obchodnom registri chránenom KSI a tá istá OÜ funguje ako spoločnosť na osobitný účel — jedna SPV pre každý protokol, token alebo aktívum — bez prevádzkových nákladov, ktoré inde robia oddelenie rizík nepraktickým.

Funguje Estónsko na blockchaine naozaj?

Nie spôsobom, ktorý naznačujú titulky. Estónska vláda neukladá údaje občanov na blockchain ani neprevádzkuje verejné služby na sieťach typu Ethereum. Používa blockchain KSI (Keyless Signature Infrastructure), vyvinutý estónskou spoločnosťou kybernetickej bezpečnosti Guardtime a používaný v e-Estónsku už viac než desať rokov. KSI nie je verejná distribuovaná účtovná kniha, ale vrstva integrity: každý záznam dostane kryptografický hash ukotvený v reťazci časových pečiatok, takže každú neskoršiu zmenu možno zistiť a preukázať.

KSI chráni registre, s ktorými zakladatelia pracujú najčastejšie — e-Obchodný register, Katastrálny register, Štátnu zbierku zákonov (Riigi Teataja) a národný systém zdravotných záznamov. Účelom je auditovateľnosť, nie decentralizované vlastníctvo.

Čo smart kontrakt je — a čo nie je

Smart kontrakt je samovykonávací program uložený v distribuovanej účtovnej knihe: automaticky sa vykoná po splnení vopred určených podmienok — uvoľní platbu po potvrdení doručenia alebo rozdelí tokeny po dosiahnutí cieľa financovania — bez banky, escrow agenta či súdu uprostred. Z takýchto kontraktov sú vytvorené decentralizované aplikácie (dApps) a protokoly DeFi. Napriek názvu smart kontrakt nie je automaticky zmluvou v právnom zmysle. Je mechanizmom na plnenie povinností; o tom, či za kódom existuje záväzná dohoda, rozhoduje zmluvné právo, nie softvér.

Sú smart kontrakty v Estónsku právne záväzné?

Áno. Právne postavenie smart kontraktu je v Estónsku rovnaké ako pri každej inej dohode — neexistuje osobitná právna úprava smart kontraktov a pri bežnej transakcii ani nie je potrebná. Zákon o všeobecnej časti Občianskeho zákonníka stanovuje slobodu formy: právny úkon možno uzavrieť v akejkoľvek forme, ak zákon nepredpisuje povinnú formu (§ 77). Podľa zákona o záväzkovom práve vzniká zmluva ponukou a jej prijatím; estónske právo, rovnako ako zvyšok kontinentálnej právnej tradície, nemá požiadavku „consideration“ známu z anglického či amerického práva.

Ak sa dve strany dohodnú na podmienkach a zakódujú ich do programu, dohoda je záväzná a vymáhateľná; kód je jednoducho zvoleným spôsobom jej vyjadrenia a plnenia. Výklad, vady súhlasu, nekalé štandardné podmienky a ochrana spotrebiteľa sa uplatnia rovnako ako pri papierovom dokumente, preto seriózne projekty uchovávajú vedľa kódu aj verziu podmienok čitateľnú pre človeka.

Písomná forma, digitálne podpisy a e-Residency

Ak zákon vyžaduje písomnú formu, elektronická forma sa považuje za rovnocennú (§ 80), ak je právny úkon trvalo reprodukovateľný, označuje strany a obsahuje ich elektronické podpisy. Transakcia peňaženky na verejnom blockchaine sama osebe túto normu nespĺňa: podpis súkromným kľúčom nie je kvalifikovaným elektronickým podpisom viazaným na identifikovanú osobu podľa eIDAS. Praktickým riešením je podpísať základné podmienky kvalifikovaným digitálnym podpisom — občianskym preukazom, Mobile-ID alebo Smart-ID — a vykonanie prenechať kódu on-chain. Práve tu sa estónska spoločnosť vyplatí: jej členovia predstavenstva podpisujú rovnakými kvalifikovanými podpismi prostredníctvom e-Residency odkiaľkoľvek, takže dohoda mimo blockchainu je platná okamihom podpisu.

Transakcie, ktoré stále vyžadujú notára

Niektoré transakcie vyžadujú notárske osvedčenie (§ 82) bez ohľadu na technológiu. Najjasnejším príkladom sú prevody nehnuteľností. Nakladanie s podielom v OÜ tiež vyžaduje notára, ak podiely nie sú zapísané v estónskom registri cenných papierov alebo ak spoločenská zmluva neupravuje výnimku z notárskej formy — ide o usporiadanie, ktoré používame pri štruktúrach estónskej SPV pre investorov.

Regulácia kryptomien EÚ, ktorá ovplyvňuje projekty smart kontraktov

Väčšina záväzných pravidiel pre blockchainový podnik v Estónsku sú nariadenia EÚ s priamou uplatniteľnosťou, predovšetkým MiCA. Projekty smart kontraktov formujú najmä tri:

Blockchainový podnik bez krypto licencie: čo môže OÜ robiť

MiCA reguluje služby poskytované klientom, nie technológiu, takže bežná OÜ bez povolenia môže vykonávať široký rozsah blockchainových činností:

• vývoj smart kontraktov a protokolov, audity kódu a bezpečnostný výskum pre tretie strany;
• prevádzku nodov alebo validátorov a staking vlastných aktív spoločnosti;
• tvorbu softvéru pre non-custodial peňaženky, analytiku a vývojárske nástroje pre tímy dApp a DeFi — čokoľvek, čo nikdy nepreberá kontrolu nad kľúčmi alebo prostriedkami klienta;
• technickú integráciu a návrh tokenomiky pre iné projekty, pokiaľ sa nejde o personalizované odporúčania pre transakcie s kryptoaktívami — poradenstvo je samostatnou službou podľa MiCA;
• verejné vydanie utility tokenu — vyžaduje oznámený MiCA white paper, nie licenciu, a viaceré malé alebo bezplatné ponuky sú oslobodené aj od tejto povinnosti;
• pôsobenie ako právny obal pre DAO, aby komunita mohla mať bankový účet, podpisovať zmluvy a platiť dane; spôsob fungovania je vysvetlený v článkoch registrácia DAO v Estónsku a startup Web3 v Estónsku.

Kedy sa licencia stáva potrebnou

Hranica je prekročená, keď sa OÜ stane kryptospoločnosťou v regulačnom zmysle: drží v úschove, vymieňa, prevádza alebo obchoduje s kryptoaktívami pre klientov alebo prevádzkuje platformu, na ktorej obchodujú iní. Od tohto okamihu je pred prvým klientom potrebné povolenie MiCA ako CASP, ktoré v Estónsku vydáva Finantsinspektsioon a je uznávané v celej EÚ; staré vnútroštátne licencie už nestačia. Služby stakingu alebo výnosov pre tretie strany zvyčajne patria tiež na licencovanú stranu, keďže držba cudzích kľúčov je úschovou. Označenie protokolu za „decentralizovaný“ otázku tiež nerieši: MiCA oslobodzuje služby poskytované bez akéhokoľvek sprostredkovateľa, no dohľadové orgány to vykladajú úzko — tím, ktorý prevádzkuje front-end burzy DeFi alebo úverového protokolu, drží administrátorské kľúče alebo zarába poplatky, je zvyčajne sprostredkovateľom.

Rozumným poradím je najprv klasifikovať token alebo službu, získať licenciu, ak je potrebná (naša stránka o krypto licencii v Estónsku vás tým prevedie), a až potom riešiť štruktúru a bankovníctvo. Naši právnici vypracujú právne stanovisko ku klasifikácii tokenu práve pre tento krok; registráciu a účtovníctvo zabezpečuje naša služba založenie estónskej spoločnosti.

Právne riziká smart kontraktov a dohôd on-chain

Automatizácia odstraňuje poistky, na ktoré sa zmluvné právo spolieha. Pri takmer každom projekte sa objavujú tri otázky a každá sa ľahšie riadi, ak za kódom stojí identifikovateľná spoločnosť:

• Nemeniteľnosť verzus právne prostriedky nápravy. Estónske právo umožňuje zmluvu zrušiť pre omyl, podvod alebo nátlak a spotrebitelia si pri zmluvách uzavretých na diaľku zachovávajú štrnásťdňové právo na odstúpenie. Kód, ktorý nemožno pozastaviť alebo zvrátiť, tieto práva neruší — sťažuje ich uplatnenie a prevádzkovateľ nesie zodpovednosť.
• Chyby, zneužitia a rozhodné právo. Vada v kóde je z právneho hľadiska vadou plnenia a to, kto znáša stratu, závisí od podmienok zodpovednosti. Zmluva fungujúca v globálnej sieti potrebuje aj výslovnú voľbu práva a súdu — estónska spoločnosť dáva tejto voľbe prirodzený základ v práve EÚ.
• Osobné údaje on-chain. Údaje zapísané do nemennej účtovnej knihy sú v rozpore s právom na vymazanie podľa GDPR. Osobné údaje uchovávajte mimo blockchainu a ukotvujte iba hashe, ako to robí estónsky štát.

Voľba Estónska pre blockchainový startup: záver

Každá krajina EÚ musí umožniť uzatváranie zmlúv elektronicky, takže otázkou nie je, či Estónsko uznáva smart kontrakty. Otázkou je, ktorá právna základňa umožní rozptýlenému tímu podpisovať, držať, zdaňovať a chrániť to, čo vykonáva kód. V tomto teste sa estónska OÜ ťažko prekonáva — rovnako pre štúdio Web3, protokol DeFi či tokenizačnú štruktúru, bez ohľadu na to, či projekt niekedy bude potrebovať licenciu.

Odoslať dopyt

Často kladené otázky