Spoločnosť vymazaná z estónskeho obchodného registra? Ako ju obnoviť do troch rokov

Mnohí vlastníci sa o výmaze svojej spoločnosti dozvedia len náhodou: banka zablokuje platbu alebo klient spoločnosť nenájde v estónskom obchodnom registri (oficiálne Commercial Register). Je to šok, no zriedka koniec. Vo väčšine prípadov môžete vymazanú spoločnosť v Estónsku stále obnoviť s rovnakým registračným kódom, ak konáte do troch rokov.

Určite nie ste sami. Registrátor (oddelenie Krajského súdu v Tartu, ktoré vedie register) teraz z vlastného podnetu vymazáva nevyhovujúce spoločnosti vo veľkom rozsahu. V prvých mesiacoch výmazov podľa prísnejších pravidiel bolo vymazaných viac než 20 000 spoločností, z toho viac než 4 000 vlastnených e-residentmi, a takmer deväť z desiatich z rovnakého dôvodu: účtovné závierky, ktoré neboli nikdy podané. Keď sú desiatky tisíc spoločností kedykoľvek v omeškaní so závierkami, ďalšia vlna nikdy nie je ďaleko.

Prečo sa estónske spoločnosti vymazávajú z registra

Registrátor môže spoločnosť vymazať bez súhlasu jej vlastníkov. Často sa to označuje ako nútený výmaz (v britskej terminológii „struck off“) a existujú len dva dôvody:

• Nepodaná účtovná závierka. Zďaleka najčastejší prípad: spoločnosť ju nepodala ani po upozornení registrátora a dodatočnej lehote, ktorú jej poskytol.
• Chýbajúca kontaktná osoba. Adresa spoločnosti je mimo Estónska, no v registri nie je zapísaná kontaktná osoba. Kontaktná osoba je osoba alebo firma v Estónsku, ktorá pre spoločnosť preberá úradnú poštu, a zákon ju vyžaduje vždy, keď je adresa v zahraničí.

Výmaz je posledným krokom v slede upozornení, pokút a konečnej lehoty; registrátor pred výmazom spoločnosti vykonáva viacero kontrol. Tento postup, rozhodnutia, ktoré dostanete, a ich význam vysvetľujeme v našom sprievodcovi čo sa stane pri oneskorenom podaní estónskej účtovnej závierky. Tento článok začína tam, kde ten predchádzajúci končí: spoločnosť je vymazaná a vy ju chcete späť.

Typickým prípadom je malá spoločnosť e-residenta, ktorá prestala byť aktívna. Vlastník predpokladá, že spoločnosť bez tržieb nemá čo vykazovať, no každá estónska spoločnosť vrátane neaktívnych musí každoročne podať účtovnú závierku. Upozornenia registrátora prichádzajú do starej schránky a jedného dňa spoločnosť jednoducho prestane existovať.

Ako zistiť, či bola vaša spoločnosť vymazaná

Vyhľadajte spoločnosť podľa názvu alebo registračného kódu v e-Business Register, bezplatnom online portáli registra. Vymazaná spoločnosť zostáva viditeľná so stavom „vymazaná“ a dátumom výmazu. Zapamätajte si tento dátum: od neho plynie trojročná lehota.

Čo sa stane po výmaze vašej spoločnosti

Vymazaná spoločnosť sa nestane len neaktívnou. Následky sú okamžité:

• Bankový účet prestane fungovať. Banky vidia výmaz v registri a účet zvyčajne zablokujú, takže spoločnosť už nemôže bežne platiť dodávateľom, mzdy ani dane alebo prijímať platby.
• Partneri nemôžu spoločnosť overiť. Klienti, dodávatelia a poskytovatelia platobných služieb ju uvidia ako vymazanú, preto je pokračovanie v podnikaní ako zvyčajne rizikové.
• Dlhy nezanikajú. Pohľadávky voči spoločnosti prežijú jej výmaz. Lehoty, v ktorých môžu veritelia požadovať svoje peniaze, počas výmazu neplynú, takže do jej obnovy nič nepremlčí.
• Lehota plynie. Každý mesiac čakania skracuje trojročné obdobie.

Čo znamená vymazaná spoločnosť pre vašu e-Residency

Podľa zákona existuje e-Residency, aby ľudia v zahraničí mohli prispievať k estónskemu hospodárstvu prostredníctvom estónskych e-služieb, čo pre väčšinu e-residentov znamená vedenie spoločnosti. Spoločnosť vymazaná pre nepodané závierky naznačuje opak. Police and Border Guard Board môže digitálny preukaz na tomto základe odvolať. V našej praxi je však častejším výsledkom zamietnutie obnovy, keď platnosť päťročnej karty skončí, pretože pri obnove sa preveruje práve táto história. Dôvody a možnosti odvolania vysvetľujeme v našom sprievodcovi prečo sú obnovy e-Residency zamietané.

Obnovenie spoločnosti a doplnenie jej podaní je najjasnejším dôkazom, že vaša e-Residency sa používa na svoj účel. Nezaručuje výsledok, ale odstraňuje najzjavnejší dôvod na zamietnutie.

Možno vymazanú spoločnosť obnoviť? Trojročné pravidlo

Áno, ak sú splnené dve podmienky:

• Registrátor ju vymazal z jedného z dvoch vyššie uvedených dôvodov: pre chýbajúcu účtovnú závierku alebo chýbajúcu kontaktnú osobu. Spoločnosť, ktorá bola zlikvidovaná, vyhlásená za konkurznú alebo vymazaná na žiadosť jej vlastníkov, nemožno takto obnoviť.
• Žiadosť podáte do troch rokov od dátumu výmazu. Lehota podľa zákona o Commercial Register je prísna; po jej uplynutí už spoločnosť nemožno obnoviť na podnikanie.

Obnova, ktorú mnohí vlastníci vnímajú ako znovuotvorenie spoločnosti, vráti tú istú spoločnosť s rovnakým registračným kódom. Nejde o novú registráciu: Najvyšší súd považuje obnovenú spoločnosť za spoločnosť, ktorá nikdy neprestala existovať, takže sa s ňou vracia jej história, zmluvy aj záväzky.

Obnoviť starú spoločnosť alebo založiť novú?

Obnova sa oplatí, ak má spoločnosť niečo, čo stojí za zachovanie: obchodnú históriu, zmluvy, licencie alebo jednoducho záznam, ktorý môžu klienti a banky overiť. Ak spoločnosť nikdy reálne nepodnikala, nie je čo zachovávať a nový začiatok môže byť rovnako dobrý. Hlavným nákladom obnovy je doplnenie účtovníctva, ktoré závisí od počtu chýbajúcich rokov a od toho, či spoločnosť v nich podnikala.

Ak si zvolíte nový začiatok, náš tím môže na diaľku zabezpečiť registráciu spoločnosti v Estónsku.

Čo potrebujete na obnovu vymazanej OÜ

Všetko sa vybavuje jednou online žiadosťou podanou v mene samotnej OÜ (estónskej spoločnosti s ručením obmedzeným). Podľa dôvodu výmazu budete potrebovať:

• Rozhodnutie spoločníkov o pokračovaní. Jediný spoločník jednoducho podpíše krátke písomné rozhodnutie. Pri viacerých spoločníkoch musí hlasovať za aspoň dvojtretinová väčšina: dve tretiny zúčastnených na zhromaždení alebo všetkých spoločníkov, ak sa rozhoduje písomne, pokiaľ spoločenská zmluva nevyžaduje viac. Dokument sa po podaní stáva verejným, preto predložte výpis obsahujúci len toto rozhodnutie, nie úplnú zápisnicu.
• Člen štatutárneho orgánu, ktorý môže podpisovať. Žiadosť a chýbajúce závierky podpisuje člen štatutárneho orgánu, ktorý môže v tej istej žiadosti aj aktualizovať orgán. Ak žiadny člen štatutárneho orgánu nemá funkčný digitálny preukaz, napríklad preto, že karta e-Residency skončila alebo bola odvolaná, žiadosť a závierky možno podať prostredníctvom notára. Postup cez notára funguje približne tak, ako opisuje náš sprievodca podaním účtovnej závierky bez platnej karty e-Residency.
• Všetky chýbajúce účtovné závierky, ak bola spoločnosť vymazaná pre ich nepodanie (pozri nižšie).
• Kontaktnú osobu a jej súhlas, ak má spoločnosť adresu v zahraničí. Kontaktná osoba žiadosť spolupodpíše alebo poskytne podpísaný súhlas.
• Aktuálne údaje o konečnom užívateľovi výhod, teda o osobách, ktoré spoločnosť napokon vlastnia alebo kontrolujú. Formulár zobrazuje údaje zaznamenané pred výmazom, preto overte, či sú stále správne.
• Správny poplatok, ktorý portál vypočíta a prijme prostredníctvom bankového odkazu alebo prevodu.

Podanie závierok za predchádzajúce roky pred podaním žiadosti

Pri spoločnosti vymazanej pre nepodanie sú závierky miestom, kde sa vynaloží najviac času a úsilia. Žiadosť nemožno podať, kým nie sú predložené všetky chýbajúce závierky: za každý rok, nielen za ten, ktorý spustil výmaz, vrátane účtovných období ukončených, keď spoločnosť nebola v registri.

Začnite najstarším rokom. Každá závierka uvádza údaje predchádzajúceho roka na porovnanie, preto postup od najstaršieho roka zachováva konzistentnosť čísel a register odporúča rovnaké poradie. Rok bez činnosti sa vykazuje rýchlo; rok s tržbami a pohybmi na účte vyžaduje najprv obnoviť účtovníctvo. Nenechajte sa trojročnou lehotou dotlačiť k unáhleným závierkam: stávajú sa verejnými a zostávajú v spise spoločnosti natrvalo. Naši účtovníci pripravia účtovné závierky za predchádzajúce roky pre vymazané spoločnosti v jednom balíku, od najstaršieho roka po najnovší.

Ako krok za krokom obnoviť vymazanú spoločnosť v Estónsku

Postup sa nazýva obnova zápisu do registra po výmaze a prebieha celý v e-Business Register:

1. Prihláste sa kartou e-Residency alebo estónskym občianskym preukazom (prípadne Smart-ID alebo Mobile-ID, ak ich máte) a otvorte My dashboard.
2. Vyhľadajte vymazanú spoločnosť cez vyhľadávanie spoločností a vyberte „Start application for restoration to the register“.
3. Zadajte e-mailovú adresu spoločnosti a potvrďte ju cez odkaz, ktorý register pošle.
4. Skontrolujte členov štatutárneho orgánu a podľa potreby pridajte kontaktnú osobu.
5. Nahrajte rozhodnutie spoločníkov v časti Documents.
6. Podajte chýbajúce účtovné závierky tlačidlom aplikácie „Submit annual report“ a potom skontrolujte konečných užívateľov výhod.
7. Podpíšte, prizvite ďalších podpisujúcich, zaplaťte správny poplatok a odošlite žiadosť. Portál následne zobrazí dátum, do ktorého registrátor zápis vykoná alebo požiada o ďalšie informácie.

Po obnove: čo sa samo nevráti

Zápis v registri vráti spoločnosť do podnikania, no niekoľko vecí si vyžaduje samostatnú pozornosť.

• Estónske číslo platiteľa DPH (KMKR). Ak bola spoločnosť pred výmazom registrovaná na DPH, tento status sa neobnoví automaticky. Musíte opätovne podať žiadosť Tax and Customs Board; pozrite si nášho sprievodcu estónskym číslom platiteľa DPH (KMKR).
• Bankové a platobné účty. Nič sa znovu neotvorí samo. Každej banke a poskytovateľovi platobných služieb pošlite aktuálny výpis z registra a opýtajte sa, čo ešte potrebujú.
• Priebežné podania. Spolu s účtovníkom aktualizujte daňové priznania a odteraz dodržiavajte termín účtovnej závierky. Druhý výmaz by znamenal absolvovať celý postup znova.

Reaktivácia vymazanej spoločnosti s Eesti Firma

Naši právnici a účtovníci zabezpečujú obnovy od začiatku do konca. Potvrdíme, prečo bola spoločnosť vymazaná a koľko z trojročného obdobia zostáva, vypracujeme rozhodnutie spoločníkov, pripravíme a podáme každú chýbajúcu účtovnú závierku a poskytneme kontaktnú osobu, ak je adresa vašej spoločnosti v zahraničí. Ak žiadny člen štatutárneho orgánu nemôže podpisovať digitálne, zabezpečíme notársky postup. A ak sa obnova neoplatí, povieme vám to a namiesto toho vám pomôžeme založiť novú spoločnosť.

Odoslať žiadosť

Často kladené otázky