Väčšina návodov na začatie podnikania v Estónsku sa začína aj končí pri e-Residency. Digitálny preukaz totožnosti, online portál, registrácia úplne na diaľku — znie to výborne a mnohým zakladateľom tento postup vyhovuje. Nenápadne však vytvára mylný dojem, že e-Residency je jediný spôsob, ako v Estónsku zaregistrovať spoločnosť.
Nie je to tak. Estónske právo vždy umožňovalo zakladať spoločnosti prostredníctvom notára a tento postup predchádza programu e-Residency o celé desaťročia. Ak nemôžete získať kartu e-Residency, nechcete na ňu čakať alebo potrebujete štruktúru, ktorú online proces nepodporuje, estónsku spoločnosť môžete založiť cez notára — právnym postupom známym ako notárske založenie, prípadne ako registrácia prostredníctvom splnomocnenca, ak prebieha na diaľku. Môžete tak urobiť osobne v Tallinne alebo úplne zo zahraničia pomocou notársky overenej plnej moci.
Tento sprievodca vysvetľuje, ako funguje založenie spoločnosti bez e-Residency, aké dokumenty potrebujete, ako dlho proces trvá a kedy je tento postup rozumnejšou voľbou.
Dve zákonné cesty k estónskej spoločnosti
Registrácia estónskych spoločností prebieha cez elektronický obchodný register a žiadosť možno podať dvoma zákonom uznanými spôsobmi.
Elektronická registrácia. Všetci zakladatelia a členovia predstavenstva podpíšu žiadosť digitálne — pomocou estónskeho občianskeho preukazu, Mobile-ID alebo karty e-Residency. Práve tento postup opisuje väčšina článkov. Je rýchly a lacný, má však skrytú podmienku: každá zúčastnená osoba už musí mať digitálny preukaz totožnosti. Pre zakladateľa, ktorý nie je rezidentom, to znamená požiadať o e-Residency, absolvovať bezpečnostnú previerku a niekoľko týždňov čakať na doručenie karty na výdajné miesto (pozrite si náš návod, ako požiadať o e-Residency v Estónsku).
Notárska registrácia. Zakladatelia podpíšu zakladateľské dokumenty pred estónskym notárom. V žiadnej fáze nie je potrebný digitálny preukaz totožnosti. A čo je podstatné, zakladatelia nemusia byť osobne prítomní: prostredníctvom plnej moci môžu splnomocniť zástupcu v Estónsku, ktorý za nich podpíše všetky dokumenty pred notárom.
Oba postupy vedú k vzniku úplne rovnakej spoločnosti — rovnakej OÜ (spoločnosti s ručením obmedzeným), s rovnakými zákonnými právami a rovnakou 0 % daňou z príjmov právnických osôb pri nerozdelenom zisku. Jediný rozdiel spočíva v spôsobe podpisovania dokumentov.
Postup cez notára: ako funguje
V najjednoduchšej podobe vyzerá notárske založenie takto: vycestujete do Tallinnu, stretnete sa s notárom, podpíšete zakladateľské dokumenty a notár podá žiadosť do obchodného registra. Registrácia je zvyčajne dokončená v priebehu niekoľkých pracovných dní — osobnému postupu sa podrobne venujeme nižšie.
Väčšina zahraničných zakladateľov však nikam necestuje. Namiesto toho využijú registráciu prostredníctvom splnomocnenca — udelia plnú moc miestnemu zástupcovi, zvyčajne advokátskej kancelárii alebo poskytovateľovi firemných služieb. Zástupca sa dostaví k notárovi, vo vašom mene podpíše zakladateľské dokumenty a vybaví podanie žiadosti.
Celý proces tak možno dokončiť bez návštevy Estónska a bez akéhokoľvek estónskeho digitálneho preukazu totožnosti.
Osobná registrácia u estónskeho notára
Ak ste ochotní vycestovať, osobný postup je najjednoduchšou formou notárskeho založenia — a úplne odpadá fáza s plnou mocou. Žiadna plná moc, apostila, úradný preklad dokumentov o splnomocnení ani kuriér. Jednoducho vycestujete do Tallinnu a spoločnosť založíte iba s cestovným pasom.
V praxi návštevu zvyčajne zabezpečuje poskytovateľ služieb, ktorý rezervuje termín u notára, vopred pripraví zakladateľské dokumenty a ešte pred návštevou si s vami potvrdí údaje o spoločnosti — na podpis tak stačí jediná návšteva. Ak nehovoríte po estónsky, notár zabezpečí tlmočníka, pretože estónske právo vyžaduje, aby ste rozumeli tomu, čo podpisujete.
Po stretnutí notár podá žiadosť do obchodného registra a spoločnosť bude zaregistrovaná v priebehu niekoľkých pracovných dní. Táto možnosť je mimoriadne praktická, ak aj tak cestujete do Estónska — napríklad na stretnutie s bankou alebo obchodnými partnermi — a chcete cestu spojiť so založením spoločnosti.
Plná moc: kľúčový dokument
Plná moc umožňuje založenie spoločnosti prostredníctvom splnomocnenca, preto sa oplatí presne vedieť, aké požiadavky musí spĺňať.
Notárske overenie. Plnú moc musí osvedčiť notár v krajine vášho pobytu. Text pre vás zvyčajne pripraví estónsky zástupca — vy ho iba prinesiete miestnemu notárovi a podpíšete v jeho prítomnosti.
Apostila alebo legalizácia. V závislosti od vašej krajiny môže notársky overená plná moc vyžadovať aj apostilu (v krajinách, ktoré sú zmluvnými stranami Haagskeho dohovoru) alebo konzulárnu legalizáciu. Niektoré krajiny majú s Estónskom dvojstranné dohody, vďaka ktorým tento krok úplne odpadá. Poskytovateľ služieb vám potvrdí, čo platí vo vašom prípade.
Preklad. Plnú moc musí do estónčiny preložiť úradný prekladateľ. Ak je zakladateľov viac, každý potrebuje vlastnú plnú moc aj jej samostatný preklad.
Doručenie. Originál dokumentu musí byť fyzicky doručený do Estónska. V praxi zaberá najviac času práve kuriérske doručenie — po príchode dokumentov do Tallinnu býva estónska časť procesu rýchla.
Krok za krokom: založenie cez splnomocnenca od začiatku do konca
Takto vyzerá celý postup registrácie estónskej OÜ bez e-Residency, ktorý prebieha úplne na diaľku:
- Vyberte si poskytovateľa služieb. Budete potrebovať zástupcu v Estónsku, ktorý bude konať na základe plnej moci, sídlo spoločnosti a — ak žiadny člen predstavenstva nežije v Estónsku — aj miestnu kontaktnú osobu.
- Dohodnite údaje o spoločnosti. Obchodné meno, predmet činnosti, základné imanie, spoločníkov a členov predstavenstva. V elektronickom obchodnom registri overte, či je názov dostupný.
- Podpíšte plnú moc. Poskytovateľ vám pošle návrh; necháte ho miestne notársky overiť, v prípade potreby doplníte apostilu a originál odošlete kuriérom do Estónska.
- Stretnutie u notára. Váš zástupca podpíše zakladateľské rozhodnutie a spoločenskú zmluvu pred estónskym notárom. Notár overí totožnosť zúčastnených osôb a podá žiadosť do obchodného registra.
- Registrácia. Spoločnosť je zvyčajne zapísaná do registra v priebehu niekoľkých pracovných dní od podania žiadosti. Dostanete registračný kód a môžete začať podnikať.
Z pohľadu zakladateľa sú jedinými aktívnymi krokmi výber údajov a jedna návšteva miestneho notára.
Dokumenty, ktoré budete potrebovať
Pri štandardnej OÜ s jediným zakladateľom je zoznam krátky:
- Kópia platného cestovného pasu
- Notársky overená plná moc (a tam, kde sa to vyžaduje, aj s apostilou)
- Potvrdenie adresy vášho bydliska
- Dohodnuté údaje o spoločnosti: názov, činnosť, adresa, základné imanie
Všetko ostatné — zakladateľské rozhodnutie, spoločenskú zmluvu a žiadosť o zápis do registra — pripravia na estónskej strane.
Náklady a lehoty
Notárske založenie spoločnosti stojí viac než digitálny postup. Okrem správneho poplatku treba počítať s odmenou notára v Estónsku, úradným prekladom plnej moci, notárskym overením a apostilou vo vašej domovskej krajine, kuriérskym doručením a poplatkom poskytovateľa služieb. Presná celková suma závisí od vašej krajiny a poskytovateľa, počítajte však s citeľne vyššími celkovými nákladmi než pri plne digitálnom postupe — úplný rozpis nájdete v našom sprievodcovi o tom, koľko stojí založenie spoločnosti v Estónsku.
Požiadavka na základné imanie je však pri oboch postupoch rovnaká a iba symbolická: estónsku OÜ možno založiť so základným imaním už od €0.01 na jedného spoločníka.
Z hľadiska času je porovnanie zaujímavejšie, než sa na prvý pohľad zdá. Samotná notárska registrácia trvá po doručení dokumentov do Estónska iba niekoľko pracovných dní. Registrácia cez e-Residency je v daný deň rýchlejšia — ale až po niekoľkotýždňovom čakaní na schválenie žiadosti a doručenie karty. Ak spoločnosť potrebujete naliehavo, notársky postup býva celkovo rýchlejší, čo mnohých zakladateľov prekvapí. Niektorí zakladatelia ho pre ešte rýchlejší začiatok kombinujú s kúpou predzaloženej spoločnosti — pozrite si naše porovnanie predzaložených spoločností a založenia novej spoločnosti.
Kedy má postup cez notára zmysel
Notárske založenie nie je iba náhradným riešením pre ľudí bez e-Residency. V niektorých situáciách je vhodnejším nástrojom:
- Spoločnosť potrebujete ihneď. Nemusíte čakať na bezpečnostnú previerku ani doručenie karty.
- Vaša žiadosť o e-Residency bola zamietnutá alebo sa oneskorila. Notársky postup vôbec nezávisí od tohto programu.
- Máte viacerých zakladateľov. Ak musí procesom e-Residency prejsť každý spoluzakladateľ, čakanie sa predlžuje; plné moci možno podpisovať súbežne v rôznych krajinách.
- Potrebujete neštandardnú štruktúru. Elektronická registrácia používa vzorovú spoločenskú zmluvu v estónčine. Individuálna spoločenská zmluva, akciová spoločnosť (AS) alebo zložitejšie dohody medzi akcionármi si tak či tak vyžadujú notársku formu.
- Jednoducho nechcete podať žiadosť. e-Residency zahŕňa štátnu bezpečnostnú previerku a biometriu. Niektorí zakladatelia ju radšej neabsolvujú — na začatie podnikania v Estónsku sa e-Residency zo zákona nevyžaduje.
Môžete e-Residency získať neskôr?
Áno — a mnohí zakladatelia postupujú presne takto. Aby mohli okamžite začať podnikať, založia spoločnosť prostredníctvom plnej moci a súbežne požiadajú o e-Residency. Po doručení karty môžu podpisovať dokumenty, podávať výkazy a spravovať spoločnosť online ako ktorýkoľvek iný e-rezident.
Tieto dva postupy sa navzájom nevylučujú; každý rieši iný problém. Ak sa neskôr rozhodnete pre digitálny postup, ponúkame aj založenie spoločnosti v Estónsku s e-Residency. Praktickým otázkam správy spoločnosti zo zahraničia sa venuje náš sprievodca vedením estónskej spoločnosti počas života v zahraničí.
