Kako odstopiti iz poslovodstva, ko družbeniki ne ukrenejo ničesar

Biti vpisan kot član poslovodstva družbe, ki je ne nadzorujete več, je neprijeten položaj. Lastniki se ne odzivajo več, letno poročilo zamuja, pisma Davčnega in carinskega odbora še naprej prihajajo, v estonskem poslovnem registru (Äriregister) pa je še vedno navedeno vaše ime. Vsaka obveznost direktorja še vedno bremeni vas.

Estonsko pravo družbenikom ne dovoljuje, da člana poslovodstva zadržijo na funkciji proti njegovi volji. Za odstop člana poslovodstva estonske družbe ne potrebujete njihove odločitve, podpisa niti odgovora. Potrebujete pa urejeno dokazno sled, saj bo estonski poslovni register (Äriregister) vaše ime odstranil le, če bo razvidno, da ste pravilno odstopili in da družba ni ukrepala. Splošna pravila o imenovanju in razrešitvi direktorjev so v našem vodniku o poslovodstvu estonske družbe; ta članek obravnava izstop, kadar lastniki molčijo.

Vaša pravica do odstopa ni odvisna od družbenikov

Estonski gospodarski zakonik (äriseadustik) določa, da lahko član poslovodstva odstopi ne glede na razlog, tako da obvesti organ, ki ga je imenoval. V OÜ brez nadzornega sveta so ta organ družbeniki. Sklep družbenikov ni potreben, razloga ni treba navesti in nihče se ne mora strinjati. Odstop je enostransko dejanje in je dokončan, ko obvestilo doseže družbenike. Pri aktivni družbi je lahko čas odstopa še vedno pomemben. Če aktivno družbo zapustite v trenutku, ko ji s tem povzročite škodo, lahko ima do vas odškodninski zahtevek, vendar gre za denarno vprašanje, ne za vprašanje, ali smete oditi.

Datum v obvestilu je pomembnejši, kot ljudje pričakujejo. Vaš mandat se konča na datum, naveden v obvestilu, ne na dan spremembe vpisa v registru. Vpis v estonskem poslovnem registru (Äriregister) je deklaratoren: javnost obvešča, vendar funkcije ne ustvarja niti ne konča. Razkorak med datumoma pojasnjuje, zakaj so dokazi pomembni, saj vas banke, pogodbene stranke in organi štejejo za direktorja, dokler register ne določa drugače.

1. korak: Obvestite družbenike na dokazljiv način

Obvestilo je temelj celotnega odstopa člana poslovodstva. Hkrati mora storiti dvoje: končati vaš mandat na jasen datum in družbenikom dati konkretno nalogo.

Kaj mora vsebovati obvestilo

Navedite, da odstopate iz poslovodstva družbe, njeno ime in registrsko kodo ter natančen datum, od katerega funkcije ne opravljate več in ne boste več zastopali družbe. Nato družbenike pozovite, naj imenujejo novega člana poslovodstva in v določenem roku, običajno v dveh do štirih tednih, pri estonskem poslovnem registru (Äriregister) vložijo izbris vašega vpisa.

Datum je del, ki ga ljudje najpogosteje izpustijo. Obvestilo, ki zgolj navaja „Rad bi odstopil“, odpira razpravo o tem, ali in kdaj ste dejansko odšli. Obvestilo, ki pravi „moj mandat se konča 15. novembra in od tega datuma družbe ne zastopam“, ne pušča prostora za razpravo. To je stavek, ki ga bo register pozneje iskal.

Kam ga poslati

Obvestilo po e-pošti pošljite na uradni naslov družbe, prikazan v e-Business Register, in na vsak osebni e-poštni naslov družbenika, ki ga poznate. Če imate poštne naslove, ga pošljite tudi s priporočeno pošto. Pomemben je dokaz: shranite poslana e-poštna sporočila z glavami, vsa potrdila o branju in potrdila o sledenju poštnih pošiljk.

Če je družbenik sam družba, pišite na njen registrirani e-poštni naslov in članom njenega poslovodstva. Če nekaterih družbenikov sploh ni mogoče doseči, se obvestitev večine šteje za zadostno, vendar zabeležite neuspele poskuse. Če ste edini član poslovodstva, z istim obvestilom skličite skupščino družbenikov za izvolitev svojega naslednika. To nič ne stane in registru pokaže, da ste lastnikom ponudili konkreten način za naprej.

2. korak: Dajte družbenikom čas za ukrepanje

Po obvestilu počakajte do izteka roka, ki ste ga določili. Družbeniki so odgovorni za imenovanje novega člana poslovodstva in vložitev spremembe, register pa bo želel videti, da so za to imeli pošteno možnost.

Ta čas uporabite za svojo zaščito. Računovodske dokumente, pogodbe in dostopne podatke predajte družbeniku ali računovodji družbe ter shranite zapis o tem, kaj ste predali in kdaj. Če davčna napoved ali letno poročilo zapade pred datumom vašega odhoda in ga lahko vložite, to storite. Dolžnost organiziranja računovodstva ima član poslovodstva, ki je takrat na funkciji. Banki družbe sporočite, da ste odstopili, in datum odstopa; banke registra ne spremljajo in vas bodo sicer še naprej obravnavale kot pooblaščenega podpisnika.

Če družbeniki pravočasno vložijo spremembo, ste končali in register bo prikazal novega člana poslovodstva. Če ostanejo tiho, nadaljujte s tretjim korakom.

3. korak: Zahtevajte popravek vpisa v estonskem poslovnem registru (Äriregister)

Kadar družbeniki ne ukrepajo, sami vložite zahtevek pri estonskem poslovnem registru (Äriregister). Gospodarski zakonik določa, da lahko registrar popravi vpis o članu poslovodstva, ki je zaradi odstopa postal napačen, brez zahtevka družbe. Ko je register prepričan, da ste odstopili, družbenikov sploh ne potrebuje več.

Zahtevek je prosta izjava registrskemu oddelku okrožnega sodišča v Tartuju, ki vodi estonski poslovni register (Äriregister). Pojasnite, da ste odstopili na določen datum, da ste družbenike obvestili na določen datum, da spremembe niso vložili, in da registrarja prosite za izbris vašega vpisa kot člana poslovodstva. Priložite obvestilo o odstopu in dokazilo, da je doseglo družbenike. Izjavo digitalno podpišite z estonsko ID kartico ali kartico e-Residency. Brez digitalnega podpisa jo pred notarjem podpišite na papirju, notar pa naj overi vaš podpis, nato jo pošljite po pošti; overitev tujega notarja potrebuje apostilo.

Registrar nato začne svoj postopek. Družbo obvesti, da je vpis videti napačen, in ji da dva tedna, da sama vloži spremembo ali ugovarja. Če se v tem času nič ne zgodi, registrar na lastno pobudo izbriše vaš vpis in javni zapis se od takrat ujema z dejanskim stanjem. Zahtevek s priloženim obvestilom in jasnim dokazilom o vročitvi je obravnavan veliko hitreje kot tisti, o katerem mora registrar poizvedovati, zato se čas, vložen v dokazila v prvem koraku, tu obrestuje.

Kaj se zgodi z družbo, ki ostane brez poslovodstva

Vaš izbris lahko pusti družbo povsem brez poslovodstva. To je težava družbenikov, ne vaša, vendar je koristno vedeti, kaj sledi, saj člane poslovodstva pogosto skrbi, da z odhodom „uničujejo“ družbo.

Družba brez poslovodstva ne izpolnjuje zakonskih zahtev, registrar pa to obravnava kot vsako drugo pomanjkljivost v registru. Družbi določi rok za uskladitev poslovodstva z zakonom in, ker ni poslovodstva, ki bi mu pisal, se obrne neposredno na družbenike. Če rok poteče brez rezultata, lahko sodišče odredi prisilno prenehanje družbe, če tudi letna poročila niso več vložena, pa lahko registrar družbo izbriše brez likvidacije. Naša članka o družbi v krizi in o zapoznelih letnih poročilih opisujeta te postopke. Če se lastniki pozneje zbudijo, je družbo običajno mogoče ponovno vpisati v register v treh letih po izbrisu.

Nič od tega se ne nanaša na vas. Zakon družbenikom daje vse možnosti za imenovanje novega direktorja, neaktivna družba, ki je nihče ne želi, pa bo dosegla enak izid, ne glede na to, ali ostanete ali odidete.

Za kaj ste po odstopu še vedno odgovorni

Ko odstopite kot član poslovodstva v Estoniji, se vaš mandat konča na navedeni datum. To ne spremeni preteklosti. Član poslovodstva ostaja odgovoren za kršitve dolžnosti, storjene med mandatom, zahtevki zoper člana poslovodstva pa se lahko vložijo v petih letih. Če poslovne knjige niso bile vodene, poročila niso bila predložena ali je družba v času vašega mandata poslovala, ko je bila insolventna, odhod iz poslovodstva ne zaključi teh vprašanj. Commercial Code določa ta pravila v poglavju o poslovodstvu (juhatus).

Davčni in carinski odbor ima ločeno sredstvo: lahko izda odločbo o odgovornosti zoper člana poslovodstva, ki je namerno ali iz hude malomarnosti povzročil davčni dolg družbe. Ta odločba obravnava obdobje, ko ste bili na funkciji, zato je datum odstopa, ki ga lahko dokažete, tudi datum, od katerega novi davčni zaostanki niso več vaša skrb.

V praksi je redko najbolj izpostavljen direktor, ki pravilno odstopi. To je tisti, ki odide brez obvestila. Leta pozneje register še vedno kaže njegovo ime, globe za nevložena poročila so naslovljene nanj, on pa nima dokumenta, ki bi dokazoval, kdaj je prenehal biti odgovoren. Datirano obvestilo, vročeno na dokazljiv način, je najcenejša zaščita, ki jo lahko kupi član poslovodstva.

Pomoč pri odstopu člana poslovodstva v Estoniji

Večina težav je tu praktičnih in ne pravnih: najti prave naslove, oblikovati učinkovito obvestilo, zbrati dokazila in komunicirati z registrom v estonščini. Eesti Firma ureja odstope članov poslovodstva za direktorje estonskih družb. Pripravimo obvestilo, ga na dokazljiv način vročimo družbi in družbenikom, pripravimo zahtevek za estonski poslovni register (Äriregister) ter spremljamo postopek registrarja, dokler vaš vpis ni izbrisan.

Če so družbeniki dosegljivi in potrebujejo le spodbudo, lahko namesto tega zanje pripravimo sklep in registrsko vlogo, kar je za vse hitreje. Če pa vas vabijo v poslovodstvo družbe, ki je ne boste nadzorovali, lahko naša ekipa pravnih storitev pregleda dogovor, preden ga sprejmete. Takrat se je tej težavi najlažje izogniti.

Pošljite zahtevek

Pogosta vprašanja