Družba izbrisana iz estonskega poslovnega registra? Kako jo obnoviti v treh letih

Mnogi lastniki šele po naključju izvedo, da je bila njihova družba izbrisana: banka blokira plačilo ali stranka družbe ne najde v estonskem poslovnem registru (uradno Commercial Register). To je šok, vendar redko pomeni konec. V večini primerov lahko izbrisano družbo v Estoniji še vedno obnovite z isto registrsko kodo, če ukrepate v treh letih.

Še zdaleč niste sami. Registrski organ (oddelek okrožnega sodišča v Tartuju, ki vodi register) zdaj neskladne družbe odstranjuje na lastno pobudo in v velikem obsegu. V prvih mesecih izbrisov po strožjih pravilih je bilo odstranjenih več kot 20.000 družb, od tega več kot 4.000 v lasti e-residentov, skoraj devet od desetih pa iz istega razloga: letna poročila, ki niso bila nikoli vložena. Ker več deset tisoč družb kadar koli zamuja s poročili, naslednji val nikoli ni daleč.

Zakaj so estonske družbe izbrisane iz registra

Registrski organ lahko družbo izbriše brez soglasja njenih lastnikov. To se pogosto imenuje prisilni izbris (v britanski terminologiji „struck off“) in zanj obstajata le dva razloga:

• Nevloženo letno poročilo. Daleč najpogostejši primer: družba poročila ni vložila niti po opozorilu registrskega organa in dodatnem roku, ki ga je ta določil.
• Manjkajoča kontaktna oseba. Naslov družbe je zunaj Estonije, vendar v register ni vpisana kontaktna oseba. Kontaktna oseba je oseba ali družba v Estoniji, ki za družbo prejema uradno pošto; zakon jo zahteva vedno, kadar je naslov v tujini.

Izbris je zadnji korak v zaporedju opozoril, glob in končnega roka, registrski organ pa pred odstranitvijo družbe opravi več preverjanj. To zaporedje, odločbe, ki jih prejmete, in pomen vsake od njih so opisani v našem vodniku o tem, kaj se zgodi, kadar je estonsko letno poročilo vloženo pozno. Ta članek se začne tam, kjer se ta konča: družbe ni več in želite jo nazaj.

Tipičen primer je majhna družba e-residenta, ki je prenehala poslovati. Lastnik predvideva, da družba brez prodaje nima ničesar za poročati, vendar mora vsaka estonska družba, tudi neaktivna, vsako leto vložiti letno poročilo. Opozorila registrskega organa prispejo v stari nabiralnik in nekega dne družbe preprosto ni več.

Kako preveriti, ali je bila vaša družba izbrisana

Družbo poiščite po imenu ali registrski kodi v e-poslovnem registru, brezplačnem spletnem portalu registra. Izbrisana družba ostane vidna, njen status pa je prikazan kot izbrisana skupaj z datumom izbrisa. Zabeležite si ta datum: z njim začne teči triletni rok.

Kaj se zgodi, ko je vaša družba izbrisana

Izbrisana družba ne postane zgolj neaktivna. Učinki so takojšnji:

• Bančni račun preneha delovati. Banke v registru vidijo izbris in običajno blokirajo račun, zato družba ne more več običajno plačevati dobaviteljev, plač ali davkov niti prejemati plačil.
• Partnerji ne morejo preveriti družbe. Stranke, dobavitelji in ponudniki plačilnih storitev jo vidijo kot izbrisano, zato je nadaljevanje poslovanja kot običajno tvegano.
• Dolgovi ne izginejo. Terjatve do družbe preživijo izbris. Roki za uveljavljanje plačila upnikov med izbrisom ne tečejo, zato ob ponovni vzpostavitvi nič ni zastaralo.
• Rok teče. Vsak mesec čakanja skrajša triletno obdobje.

Kaj izbrisana družba pomeni za vašo e-Residency

Po zakonu e-Residency obstaja zato, da lahko osebe v tujini prispevajo k estonskemu gospodarstvu z uporabo estonskih e-storitev, za večino e-residentov pa to pomeni vodenje družbe. Družba, izbrisana zaradi nevloženih poročil, nakazuje nasprotno. Police and Border Guard Board lahko na tej podlagi prekliče digitalni ID. V naši praksi pa je pogostejši izid zavrnjeno podaljšanje, ko petletna kartica poteče, saj se pri preverjanju za podaljšanje gleda prav ta evidenca. Razloge in možnosti pritožbe obravnavamo v našem vodniku o tem, zakaj so podaljšanja e-Residency zavrnjena.

Obnovitev družbe in ureditev njenih vložitev sta najjasnejši dokaz, da se vaša e-Residency uporablja za svoj namen. To ne zagotavlja izida, vendar odpravi najbolj očiten razlog za zavrnitev.

Ali je mogoče izbrisano družbo obnoviti? Triletno pravilo

Da, če sta izpolnjena dva pogoja:

• Registrski organ jo je izbrisal iz enega od zgornjih dveh razlogov: zaradi manjkajočega letnega poročila ali manjkajoče kontaktne osebe. Družbe, ki je bila likvidirana, razglašena za insolventno ali izbrisana na zahtevo lastnikov, ni mogoče tako oživiti.
• Vlogo vložite v treh letih od datuma izbrisa. Rok po zakonu Commercial Register Act je strog; po njegovem poteku družbe ni več mogoče obnoviti za poslovanje.

Obnovitev, ki jo mnogi lastniki razumejo kot ponovno odprtje družbe, vrne isto družbo z isto registrsko kodo. Ne gre za novo registracijo: Supreme Court obnovljeno družbo obravnava, kot da nikoli ni prenehala obstajati, zato se z njo vrnejo njena zgodovina, pogodbe in obveznosti.

Obnoviti staro družbo ali registrirati novo?

Obnovitev se izplača, kadar ima družba nekaj, kar je vredno ohraniti: zgodovino poslovanja, pogodbe, licence ali preprosto evidenco, ki jo lahko preverijo stranke in banke. Če družba dejansko nikoli ni poslovala, je malo za ohraniti in nov začetek je lahko enako dober. Glavni strošek obnove je naknadno računovodstvo, ki je odvisno od števila manjkajočih let in od tega, ali je družba v njih poslovala.

Če izberete nov začetek, lahko naša ekipa na daljavo uredi registracijo družbe v Estoniji.

Kaj potrebujete za ponovni vpis izbrisane OÜ

Vse se uredi z eno spletno vlogo, vloženo v imenu same OÜ (estonske družbe z omejeno odgovornostjo). Glede na razlog izbrisa boste potrebovali:

• Odločitev družbenikov o nadaljevanju. Edini družbenik preprosto podpiše kratko pisno odločitev. Pri več družbenikih morata za glasovati vsaj dve tretjini: dve tretjini tistih, ki sodelujejo na skupščini, ali vseh družbenikov, če je odločitev sprejeta pisno, razen če družbena pogodba zahteva več. Dokument po vložitvi postane javen, zato predložite izvleček, ki vsebuje samo to odločitev, ne celotnega zapisnika.
• Člana poslovodstva, ki lahko podpiše. Vlogo in manjkajoča poročila podpiše član poslovodstva, ki lahko v isti vlogi tudi posodobi poslovodstvo. Če noben član poslovodstva nima delujočega digitalnega ID, na primer ker je kartica e-Residency potekla ali bila preklicana, lahko vloga in poročila potekajo prek notarja. Notarska pot deluje približno tako, kot je opisano v našem vodniku za vložitev letnega poročila brez veljavne kartice e-Residency.
• Vsako manjkajoče letno poročilo, če je bila družba izbrisana zaradi nevložitve poročil (glejte spodaj).
• Kontaktno osebo in njeno soglasje, če je naslov družbe v tujini. Kontaktna oseba sopodpiše vlogo ali predloži podpisano soglasje.
• Posodobljene podatke o dejanskih lastnikih, torej o osebah, ki družbo na koncu lastniško obvladujejo ali nadzorujejo. Obrazec prikazuje podatke, vpisane pred izbrisom, zato preverite, ali so še pravilni.
• Upravno takso, ki jo portal izračuna in sprejme prek bančne povezave ali nakazila.

Vložitev poročil za pretekla leta pred vložitvijo vloge

Pri družbi, izbrisani zaradi nevložitve, poročila zahtevajo največ časa in truda. Vloge ni mogoče predložiti, dokler niso vložena vsa manjkajoča poročila: za vsako leto, ne le za tisto, ki je sprožilo izbris, vključno s poslovnimi leti, ki so se končala, ko družbe ni bilo v registru.

Začnite z najzgodnejšim letom. Vsako poročilo za primerjavo prikazuje podatke prejšnjega leta, zato delo naprej od najstarejšega leta ohranja številke usklajene, enak vrstni red pa priporoča tudi register. O letu brez dejavnosti je mogoče hitro poročati; pri letu s prodajo in bančnimi transakcijami je treba najprej obnoviti knjigovodstvo. Ne dopustite, da bi vas triletni rok prisilil v prenagljena poročila: postanejo javna in za vedno ostanejo v dokumentaciji družbe. Naši računovodje za izbrisane družbe kot en paket pripravijo letna poročila za pretekla leta, od najstarejšega do najnovejšega leta.

Kako korak za korakom obnoviti izbrisano družbo v Estoniji

Postopek se imenuje obnovitev vpisa v register po izbrisu in poteka v celoti v e-poslovnem registru:

1. Prijavite se s kartico e-Residency ali estonsko osebno izkaznico (ali Smart-ID oziroma Mobile-ID, če ju imate) in odprite My dashboard.
2. Prek iskanja družb poiščite izbrisano družbo in izberite „Start application for restoration to the register“.
3. Vnesite e-poštni naslov družbe in ga potrdite prek povezave, ki jo pošlje register.
4. Preglejte člane poslovodstva in po potrebi dodajte kontaktno osebo.
5. V razdelku Documents naložite odločitev družbenikov.
6. Z gumbom „Submit annual report“ v vlogi vložite manjkajoča letna poročila, nato preverite dejanske lastnike.
7. Podpišite, povabite morebitne druge podpisnike, plačajte upravno takso in oddajte vlogo. Portal nato prikaže datum, do katerega bo registrski organ opravil vpis ali zahteval dodatne informacije.

Po ponovnem vpisu: kaj se ne vrne samo od sebe

Vpis v register družbo vrne v poslovanje, vendar nekaj zadev zahteva posebno pozornost.

• Estonska identifikacijska številka za DDV (KMKR). Če je bila družba pred izbrisom registrirana za DDV, se ta status ne vrne samodejno. Znova morate vložiti vlogo pri Tax and Customs Board; glejte naš vodnik za estonsko identifikacijsko številko za DDV (KMKR).
• Bančni in plačilni računi. Nič se ne odpre ponovno samo od sebe. Vsaki banki in ponudniku plačilnih storitev pošljite nov izpisek iz registra in vprašajte, kaj še potrebujejo.
• Tekoče vložitve. Z računovodjo posodobite davčne napovedi in odslej pravočasno vlagajte letno poročilo. Drugi izbris bi pomenil, da morate skozi celoten postopek znova.

Ponovna aktivacija izbrisane družbe z Eesti Firma

Naši pravniki in računovodje vodijo obnovitve od začetka do konca. Potrdimo, zakaj je bila družba izbrisana in koliko triletnega obdobja je še ostalo, pripravimo odločitev družbenikov, izdelamo in vložimo vsa manjkajoča letna poročila ter zagotovimo kontaktno osebo, če je naslov vaše družbe v tujini. Če noben član poslovodstva ne more digitalno podpisati, uredimo notarsko pot. Če obnova ni smiselna, vam to povemo in vam namesto tega pomagamo ustanoviti novo družbo.

Pošljite zahtevek

Pogosta vprašanja