Večina vodnikov o ustanovitvi podjetja v Estoniji se začne in konča pri e-rezidentstvu. Digitalna osebna izkaznica, spletni portal, povsem oddaljena prijava – zgodba je odlična in za številne ustanovitelje dobro deluje. Vendar neopazno ustvarja napačen vtis, da je e-rezidentstvo edini način registracije podjetja v Estoniji.
Ni tako. Estonska zakonodaja že od nekdaj omogoča ustanovitev družbe pri notarju, ta možnost pa je obstajala že desetletja pred programom e-rezidentstva. Če kartice e-rezidenta ne morete dobiti, je ne želite čakati ali potrebujete strukturo, ki je spletni postopek ne podpira, lahko estonsko družbo ustanovite pri notarju – po pravni poti, imenovani notarska ustanovitev, oziroma z registracijo po pooblaščencu, kadar postopek opravite na daljavo. To lahko storite osebno v Talinu ali povsem iz tujine z notarsko overjenim pooblastilom.
V tem vodniku pojasnjujemo, kako poteka ustanovitev družbe brez e-rezidentstva, katere dokumente potrebujete, koliko časa traja in kdaj je pametnejša izbira.
Dve pravni poti do estonske družbe
Registracija estonskih družb poteka prek e-poslovnega registra, vlogo pa je mogoče vložiti na dva zakonsko priznana načina.
Elektronska registracija. Vsi ustanovitelji in člani poslovodstva vlogo podpišejo digitalno – z estonsko osebno izkaznico, Mobile-ID ali kartico e-rezidenta. To je pot, ki jo opisuje večina člankov. Je hitra in poceni, vendar ima skriti predpogoj: vsi udeleženci morajo že imeti digitalno identiteto. Za ustanovitelja nerezidenta to pomeni, da mora zaprositi za e-rezidentstvo, opraviti varnostno preverjanje in več tednov čakati, da kartica prispe na prevzemno mesto (oglejte si naš vodnik o tem, kako zaprositi za e-rezidentstvo v Estoniji).
Notarska registracija. Ustanovitelji ustanovitvene dokumente podpišejo pred estonskim notarjem. Digitalna identiteta ni potrebna v nobeni fazi. Bistveno pa je, da ustanoviteljem ni treba biti osebno navzoči: s pooblastilom lahko pooblastijo zastopnika v Estoniji, ki nato v njihovem imenu vse podpiše pred notarjem.
Obe poti privedeta do popolnoma enake družbe – enake OÜ (zasebne družbe z omejeno odgovornostjo), enakih zakonskih pravic in enake 0-odstotne stopnje davka od dohodkov pravnih oseb za zadržani dobiček. Razlikuje se le način podpisa dokumentacije.
Notarska pot: kako poteka
V najpreprostejši obliki notarska ustanovitev poteka tako: odpotujete v Talin, se sestanete z notarjem, podpišete ustanovitvene dokumente, notar pa vloži vlogo v poslovni register. Registracija je običajno končana v nekaj delovnih dneh – osebna izvedba je podrobneje opisana spodaj.
Vendar večina mednarodnih ustanoviteljev sploh ne odpotuje v Estonijo. Namesto tega izberejo registracijo po pooblaščencu – lokalnemu zastopniku, navadno odvetniški pisarni ali ponudniku korporativnih storitev, podelijo pooblastilo. Zastopnik se udeleži obravnave pri notarju, v vašem imenu podpiše ustanovitvene dokumente in poskrbi za vložitev.
Celoten postopek je torej mogoče opraviti, ne da bi stopili v Estonijo ali imeli kakršno koli estonsko digitalno identiteto.
Osebna registracija pri estonskem notarju
Če ste pripravljeni odpotovati, je osebna izvedba najpreprostejša različica notarske ustanovitve, saj v celoti odpravi fazo pooblastila. Brez PoA, apostille, sodnega prevoda dokumentov o pooblastitvi in kurirske pošiljke. Preprosto odpotujete v Talin in družbo ustanovite zgolj s potnim listom.
V praksi obisk navadno uredi ponudnik storitev, ki rezervira termin pri notarju, vnaprej pripravi ustanovitvene dokumente in predhodno z vami potrdi podatke o družbi, zato je za podpis potreben le en obisk. Če ne govorite estonsko, bo notar vključil tolmača, saj estonska zakonodaja zahteva, da razumete, kaj podpisujete.
Po obravnavi notar vloži vlogo v poslovni register, družba pa je registrirana v nekaj delovnih dneh. Ta možnost je posebej priročna, če tako ali tako potujete v Estonijo – na primer na sestanek z banko ali poslovnimi partnerji – in želite pot združiti z ustanovitvijo družbe.
Pooblastilo: ključni dokument
Pooblastilo (PoA) omogoča ustanovitev družbe po pooblaščencu, zato je pomembno natančno razumeti zahteve.
Notarska overitev. PoA mora overiti notar v državi vašega prebivališča. Vaš estonski zastopnik bo besedilo praviloma pripravil za vas – odnesti ga morate le k lokalnemu notarju in ga podpisati v njegovi navzočnosti.
Apostille ali legalizacija. Glede na vašo državo bo za notarsko overjeni PoA morda potreben tudi apostille (za države pogodbenice Haaške konvencije) ali konzularna legalizacija. Estonija ima z nekaterimi državami dvostranske sporazume, ki to fazo v celoti odpravljajo. Vaš ponudnik storitev bo potrdil, kaj velja za vas.
Prevod. PoA mora v estonščino prevesti sodni prevajalec. Če je ustanoviteljev več, potrebuje vsak svoje pooblastilo in ločen prevod.
Dostava. Izvirni dokument mora fizično prispeti v Estonijo. V praksi največ časa vzame prav kurirska dostava – ko dokumenti prispejo v Talin, je estonski del postopka navadno hiter.
Korak za korakom: ustanovitev po pooblaščencu od začetka do konca
Celoten postopek povsem oddaljene registracije estonske OÜ brez e-rezidentstva poteka takole:
- Izberite ponudnika storitev. Potrebovali boste zastopnika v Estoniji, ki bo ravnal na podlagi pooblastila, registrirani sedež in – če noben član poslovodstva ne prebiva v Estoniji – lokalno kontaktno osebo.
- Dogovorite se o podatkih družbe. Firma družbe, področje dejavnosti, osnovni kapital, družbeniki in člani poslovodstva. V e-poslovnem registru preverite, ali je firma na voljo.
- Podpišite pooblastilo. Ponudnik vam pošlje osnutek; pri lokalnem notarju ga overite, po potrebi pridobite apostille in izvirnik s kurirjem pošljete v Estonijo.
- Obravnava pri notarju. Vaš zastopnik pred estonskim notarjem podpiše sklep o ustanovitvi in družbeno pogodbo. Notar preveri identiteto udeležencev in vloži vlogo v poslovni register.
- Registracija. Družba je navadno vpisana v register v nekaj delovnih dneh po vložitvi vloge. Prejmete registrsko številko in lahko začnete poslovati.
Z vidika ustanovitelja sta edina dejavna koraka izbira podatkov in enkraten obisk lokalnega notarja.
Dokumenti, ki jih boste potrebovali
Za običajno OÜ z enim ustanoviteljem je seznam kratek:
- Kopija veljavnega potnega lista
- Notarsko overjeno pooblastilo (in po potrebi opremljeno z apostille)
- Dokazilo o naslovu prebivališča
- Dogovorjeni podatki družbe: firma, dejavnost, naslov in osnovni kapital
Vse drugo – sklep o ustanovitvi, družbeno pogodbo in vlogo za vpis v register – pripravijo v Estoniji.
Stroški in časovnica
Notarska ustanovitev družbe je dražja od digitalne poti. Poleg državne pristojbine morate predvideti še stroške notarja v Estoniji, sodnega prevoda pooblastila, notarske overitve in apostille v domači državi, kurirske dostave ter nadomestila ponudnika storitev. Natančen skupni znesek je odvisen od vaše države in ponudnika, vendar pričakujte občutno višje skupne stroške kot pri povsem digitalnem postopku – celoten pregled najdete v našem vodniku o tem, koliko stane ustanovitev družbe v Estoniji.
Zahteva glede osnovnega kapitala pa je pri obeh poteh enaka in zgolj simbolična: estonsko OÜ je mogoče ustanoviti z osnovnim kapitalom od samo €0.01 na družbenika.
Primerjava časovnic je zanimivejša, kot se zdi na prvi pogled. Sama notarska registracija traja le nekaj delovnih dni, ko so dokumenti v Estoniji. Registracija z e-rezidentstvom je hitrejša na dan registracije – vendar šele potem, ko ste več tednov čakali na odobritev vloge in dostavo kartice. Če družbo potrebujete nujno, je notarska pot pogosto hitrejša v celoti, kar preseneti številne ustanovitelje. Za še hitrejši začetek nekateri ustanovitelji to pot združijo z nakupom že ustanovljene družbe – oglejte si našo primerjavo že ustanovljenih družb in nove registracije.
Kdaj je notarska pot smiselna
Notarska ustanovitev ni le rezervna možnost za osebe brez e-rezidentstva. V nekaterih primerih je primernejša rešitev:
- Družbo potrebujete takoj. Ni čakanja na varnostno preverjanje ali dostavo kartice.
- Vaša vloga za e-rezidentstvo je bila zavrnjena ali odložena. Notarska pot sploh ni odvisna od programa.
- Ustanoviteljev je več. Čakanje se podaljša, če mora postopek za e-rezidentstvo opraviti vsak soustanovitelj; pooblastila pa je mogoče sočasno podpisati v različnih državah.
- Potrebujete nestandardno strukturo. Elektronska registracija uporablja vzorčne družbene pogodbe v estonščini. Prilagojena družbena pogodba, delniška družba (AS) ali zapletenejši dogovori med družbeniki v vsakem primeru zahtevajo notarsko obliko.
- Preprosto ne želite vložiti vloge. E-rezidentstvo vključuje državno varnostno preverjanje in biometrične podatke. Nekateri ustanovitelji tega postopka ne želijo opraviti – e-rezidentstvo po zakonu ni pogoj za ustanovitev podjetja v Estoniji.
Ali lahko e-rezidentstvo pridobite pozneje?
Da – in številni ustanovitelji storijo prav to. Družbo ustanovijo po pooblaščencu, da lahko začnejo takoj poslovati, hkrati pa zaprosijo za e-rezidentstvo. Ko kartica prispe, lahko podpisujejo dokumente, oddajajo poročila in družbo upravljajo prek spleta kakor vsi drugi e-rezidenti.
Poti se ne izključujeta, temveč rešujeta različne težave. Če se pozneje odločite za digitalno poslovanje, ponujamo tudi ustanovitev družbe v Estoniji z e-rezidentstvom. Praktične informacije o upravljanju družbe iz tujine najdete v našem vodniku o vodenju estonske družbe med prebivanjem v tujini.
