NFT-podjetje v Estoniji: vaša baza v EU za Web3

Če nameravate v Evropi zagnati projekt NFT — lastno zbirko, igro Web3, platformo za digitalno umetnost ali tržnico NFT — prva praktična odločitev ni pametna pogodba. To je pravna oseba: podjetje, ki bo imelo v lasti intelektualno lastnino, sklepalo pogodbe, prejemalo prihodke in odgovarjalo regulatorjem. Med jurisdikcijami EU pa Estonija izstopa kot država, ustvarjena prav za tovrstno poslovanje: ustanovitev in upravljanje v celoti na daljavo, brez davka od dohodkov pravnih oseb na zadržani dobiček ter jasen okvir, usklajen z MiCA, v katerem za večino resnično edinstvenih NFT sploh ni potrebna licenca za kriptosredstva.

Ta vodnik pojasnjuje, kako se dejavnosti NFT umeščajo v sedanjo pravno ureditev EU, kje po uvedbi MiCA dejansko potekajo meje licenciranja in zakaj je estonska zasebna družba z omejeno odgovornostjo (OÜ) najučinkovitejša evropska baza za zagonsko podjetje NFT. Sama ustanovitev je preprosta: naša storitev registracije podjetja v Estoniji za ustanovitelje nerezidente poskrbi za celoten postopek.

Zakaj se projekt NFT v Evropi začne s podjetjem

Projekt NFT, ki ustvarja prihodke, je poslovna dejavnost, ta pa v EU potrebuje pravni okvir. Podjetje je lastnik projektne infrastrukture — spletnega mesta, pametnih pogodb, blagovne znamke in pripadajoče intelektualne lastnine — ter vzpostavlja poslovna razmerja s ponudniki plačilnih storitev, tržnicami, oglaševalci in kupci. Projektu daje tudi verodostojnost: borze, banke, fintech platforme in partnerji B2B ne bodo sprejeli anonimne denarnice, bodo pa sprejeli podjetje, registrirano v EU, s preverljivim lastnikom.

Prodaja NFT kot fizična oseba hitro povzroči težave z davki in odgovornostjo: za vsako prodajo se obračuna dohodnina, možnosti odbitka stroškov pa so omejene, ustvarjalec pa za projekt odgovarja z osebnim premoženjem. Družba z omejeno odgovornostjo reši oboje — dobiček je obdavčen na ravni družbe (v Estoniji šele ob razdelitvi), odgovornost pa je ločena od ustanovitelja.

Zakaj je Estonija najboljša evropska država za zagon dejavnosti NFT

Vsaka država članica EU podjetju NFT omogoča dostop do enotnega trga. Estonija pa ponuja še štiri prednosti, ki so posebej pomembne za ustanovitelje projektov Web3:

• Ustanovitev in upravljanje v celoti na daljavo. Estonija je dom e-rezidentstva: podjetje se ustanovi prek spleta, dokumenti se podpisujejo digitalno, ustanovitelju pa države nikoli ni treba obiskati. Vsi člani uprave in družbeniki so lahko nerezidenti.
• 0-odstotni davek od dohodkov pravnih oseb na zadržani dobiček. Estonska OÜ plača davek od dohodkov pravnih oseb šele ob razdelitvi dobička (22/78 neto zneska). Prihodki od primarne prodaje NFT in licenčnine, reinvestirani v razvoj, trženje ali nove zbirke, sploh niso obdavčeni.
• Jasna regulativa. Estonija je bila med prvimi državami na svetu, ki so uredile poslovanje s kriptosredstvi, danes pa storitve v zvezi s kriptosredstvi v okviru MiCA, ki velja po vsej EU, nadzoruje nacionalni finančni regulator Finantsinspektsioon. Meje med dejavnostmi NFT brez licence in kriptostoritvami, za katere je potrebna licenca, so tu jasnejše kot v večini jurisdikcij.
• Domač ekosistem Web3. Estonski računovodje, pravniki, banke in ponudniki plačilnih storitev redno sodelujejo s strankami s področja veriženja blokov — zagonsko podjetje NFT je tu običajna, ne eksotična stranka.

Za širši pregled same pravne oblike si oglejte naš vodič o ustanovitvi podjetja v Estoniji — standardna oblika za projekt NFT je zasebna družba z omejeno odgovornostjo (OÜ), ki jo je mogoče ustanoviti na daljavo v nekaj delovnih dneh z osnovnim kapitalom že od enega centa.

Ureditev NFT v EU: kako MiCA obravnava nezamenljive žetone

Uredba o trgih kriptosredstev (MiCA) je enoten pravilnik EU za kriptosredstva, ki se od konca leta 2024 v celoti uporablja v vseh državah članicah. Za ustanovitelje projektov NFT je najpomembnejša določba o izključitvi: MiCA se ne uporablja za kriptosredstva, ki so edinstvena in niso zamenljiva z drugimi kriptosredstvi. Enkratno digitalno umetniško delo, edinstven zbirateljski predmet ali ekskluziven predmet v igri je praviloma zunaj področja uporabe uredbe — brez bele knjige, dovoljenja ali licence za kriptosredstva.

Izključitev se presoja po vsebini, ne po oznaki. Uvodne izjave uredbe MiCA navajajo tri opozorilne znake. Delni deleži NFT se ne štejejo za edinstvene in nezamenljive. Izdaja žetonov v veliki seriji ali zbirki kaže na zamenljivost. Prav tako žeton ne postane nezamenljiv zgolj zato, ker mu je dodeljen enolični identifikator. V praksi to pomeni, da je umetniško delo v enem samem izvodu jasno zunaj področja uporabe MiCA, medtem ko se lahko zbirka 10,000 profilnih slik z medsebojno zamenljivimi lastnostmi ali na dele razdeljen NFT, ki se prodaja kot naložba, obravnava kot regulirano kriptosredstvo.

Še ena meja je povsem zunaj MiCA: če NFT imetniku daje pravico do dobička ali deleža v podjemu oziroma ekonomsko deluje kot naložbeni produkt, se lahko šteje za vrednostni papir — v tem primeru se uporablja pravo EU o vrednostnih papirjih, ne MiCA. Zasnova žetona zahteva pravni pregled pred kovanjem, ne po njem.

Kdaj podjetje NFT potrebuje licenco za kriptosredstva (CASP)

V EU po uvedbi MiCA se licenciranje nanaša na storitve v zvezi s kriptosredstvi, ne na NFT kot take. Estonsko podjetje NFT potrebuje dovoljenje ponudnika storitev v zvezi s kriptosredstvi (CASP), ki ga izda Finantsinspektsioon, če njegov poslovni model vključuje regulirane storitve s kriptosredstvi, ki spadajo na področje uporabe uredbe — na primer:

• skrbništvo nad kriptosredstvi ali denarnicami strank v njihovem imenu;
• menjavo kriptosredstev za denar ali druga kriptosredstva kot storitev za stranke;
• upravljanje platforme za trgovanje s kriptosredstvi, ki spadajo na področje uporabe MiCA — kar lahko vključuje žetone, podobne NFT, izdane v velikih zamenljivih serijah;
• izvrševanje naročil strank ali prenos kriptosredstev za tretje osebe.

Nasprotno pa kovanje in prodaja lastnih NFT — bodisi za evre bodisi za kriptovalute — ni storitev v zvezi s kriptosredstvi, estonska podjetja pa lahko kriptovalute sprejemajo kot plačilo za blago ali storitve brez kakršne koli licence.

Zgodovinska opomba, saj je veliko spletnih informacij zastarelih: nekdanje estonske »licence za kriptovalute« (licence VASP), ki jih je izdajal FIU, sodijo v prejšnji režim in ne veljajo več — danes je edina pot dovoljenje CASP na podlagi MiCA in estonskega zakona o trgu kriptosredstev pod nadzorom Finantsinspektsioon. To dovoljenje prinaša pomembno prednost: omogoča opravljanje dejavnosti v vseh 27 državah članicah EU.

Tržnica NFT v Estoniji: modeli brez licence in regulirani modeli

Ali tržnica NFT potrebuje dovoljenje, je v celoti odvisno od zasnove platforme, razlika med modelom brez licence in reguliranim modelom pa se pogosto skrči na dve oblikovalski odločitvi: kaj platforma uvršča v ponudbo in kdo hrani denar.

Platforma, ki povezuje kupce in prodajalce resnično edinstvenih NFT zunaj področja uporabe uredbe — pri čemer se posli prek pametne pogodbe poravnajo neposredno med denarnicami, platforma pa nikoli ne prevzame skrbništva nad kriptosredstvi uporabnikov — praviloma ostane zunaj področja CASP in lahko posluje kot običajno estonsko tehnološko podjetje ter zaračunava pristojbine za objavo in provizije.

Regulirano področje se začne, ko tržnica začne delovati kot finančni posrednik: upravlja skrbniške denarnice za uporabnike, hrani kriptosredstva na skrbniškem računu, kot storitev pretvarja kriptosredstva v fiat denar in obratno ali uvršča žetone, ki spadajo na področje MiCA (velike zamenljive serije, razdeljeni NFT). Takšna platforma pred zagonom potrebuje dovoljenje CASP — v proračunu pa mora predvideti tudi osnovni kapital, upravljanje in funkcije skladnosti, ki jih dovoljenje zahteva. Ker mejo določa arhitektura in ne beseda »NFT«, priporočamo, da pred začetkom razvoja tokove denarja in žetonov v modelu tržnice preverite glede na MiCA.

Estonija v primerjavi z drugimi jurisdikcijami EU za zagonska podjetja NFT

Vsaka priljubljena alternativa v EU vključuje strukturni kompromis, ki se mu Estonija izogne. Večina držav članic obdavčuje dobiček družb vsako leto, ne glede na to, ali ustanovitelji denar izplačajo — estonska OÜ ta davek odloži do razdelitve, zato lahko rastoči projekt NFT celoten dobiček reinvestira brez davka. V večjem delu celinske Evrope ustanovitev še vedno vključuje osebne notarske postopke, zahteve po lokalnem direktorju ali obiske banke, medtem ko je estonski postopek digitalen od prvega podpisa do letnega poročila. In medtem ko več jurisdikcij dejavnosti, povezane s kriptosredstvi, privzeto obravnava kot stranke z visokim tveganjem, estonski regulator in ekosistem ponudnikov storitev s podjetji s področja veriženja blokov sodelujeta že od prvega vala licenciranja leta 2017.

Zaradi te kombinacije — odložene obdavčitve dobička družb, upravljanja neodvisno od lokacije in regulatorja, ki dobro pozna kriptosredstva — je estonsko podjetje postalo privzeta baza v EU ne le za projekte NFT, temveč za zagonska podjetja Web3 na splošno, od studiev za žetone do ponudnikov infrastrukture.

Davki za NFT v Estoniji: davek od dohodkov pravnih oseb, dividende in DDV

Estonski sistem obdavčitve družb je za dejavnost NFT enak kot za katero koli drugo OÜ, privlačen pa je prav zaradi svoje preprostosti. Davek od dohodkov pravnih oseb na ustvarjeni ali zadržani dobiček se ne plača: prihodki od primarne prodaje, licenčnin od nadaljnje prodaje ali storitev niso obdavčeni, dokler ostanejo v podjetju ali se reinvestirajo. Davčna obveznost nastane šele ob razdelitvi — dividende so obdavčene po stopnji 22/78 neto zneska oziroma 22 % bruto razdelitve. Pri dividendah, izplačanih lastnikom nerezidentom, se v Estoniji ne obračuna dodaten davčni odtegljaj.

Standardna estonska stopnja DDV je 24 %, registracija pa postane obvezna, ko estonski obdavčljivi promet v koledarskem letu preseže €40,000. Prodaja NFT potrošnikom se večinoma obravnava kot elektronsko opravljena storitev, kar pomeni, da se prodaja B2C strankam v drugih državah EU obdavči tam, kjer je kupec — sistem OSS (One Stop Shop) estonskemu podjetju omogoča, da ves DDV za EU prijavi z enim estonskim obračunom. Obravnava DDV pri transakcijah NFT se še razvija, zato je smiselno obravnavo posameznega modela, zlasti provizij tržnic in prodaje, izražene v kriptovalutah, potrditi z računovodjo.

Kako registrirati podjetje NFT v Estoniji

Za ustanovitelje kjer koli na svetu registracija v celoti poteka prek spleta in v praksi obsega pet korakov:

1. Izberite način podpisovanja. Ustanovitelji s kartico e-rezidentstva ustanovitvene dokumente sami podpišejo prek spleta — ta postopek zajema naša storitev ustanovitve podjetja z e-rezidentstvom (postopek pridobitve kartice je pojasnjen v našem vodniku o tem, kako zaprositi za e-rezidentstvo v Estoniji). Ustanovitelji brez kartice namesto tega v domači državi podpišejo notarsko overjeno in apostilirano pooblastilo.
2. Pripravite podatke o podjetju. Ime podjetja, opis dejavnosti, osnovni kapital (od enega centa) ter registrirani poslovni naslov v Talinu s storitvijo kontaktne osebe — oboje je vključeno v paket za ustanovitev.
3. Vložite zahtevo za ustanovitev. Podjetje je običajno vpisano v poslovni register v enem do petih delovnih dneh.
4. Odprite poslovni račun. Vsakodnevno bančno poslovanje podjetij, ki se upravljajo na daljavo, običajno poteka prek fintech platform z licenco EU, ki estonska podjetja sprejemajo prek spleta; klasični bančni račun lahko dodate pozneje.
5. Uredite računovodstvo. Vsaka OÜ oddaja letno poročilo, mesečni obračuni DDV in plač pa so obvezni, ko je podjetje registrirano za DDV ali izplačuje plače. Pri dejavnosti NFT to vključuje pravilno knjiženje prihodkov, izraženih v kriptovalutah, zato je računovodja z izkušnjami na področju kriptosredstev koristen že od prvega dne.

Sklep: Evropa nagrajuje pravilno strukturirane projekte NFT

EU je zdaj velik trg z najbolj predvidljivim pravnim okoljem za dejavnosti NFT: MiCA je začrtala meje, večina ustvarjalnih projektov NFT pa brez težav ostaja na strani, kjer licenca ni potrebna. Evropski trg zahteva resnično korporativno strukturo — in tu je Estonijo težko prekositi: ugledno podjetje iz EU, ustanovljeno in upravljano povsem prek spleta, brez davka na reinvestirani dobiček, v jurisdikciji, kjer so dejavnosti s kriptosredstvi del vsakdanjega gospodarstva in ne regulativna nadloga.

Če načrtujete zbirko, platformo ali tržnico NFT in jo želite postaviti na prave temelje, se obrnite na naše strokovnjake — pomagali vam bomo izbrati strukturo, oceniti, ali vaš model posega na področje CASP, ter v nekaj dneh na daljavo registrirati vaše estonsko podjetje.

Pošljite povpraševanje

Pogosta vprašanja