Kort svar
Bolagsordningen är den interna regelboken för ett estniskt OÜ: den anger namn, säte, aktiekapital, styrelsens storlek samt regler för andelar och röstning. För att ändra den godkänner delägarna en ny fullständig text med minst två tredjedelars majoritet, och en styrelseledamot lämnar in den till e-företagsregistret mot en statlig avgift på 25 €.
Varje estniskt OÜ måste ha en bolagsordning, men de flesta grundare ser den bara en gång, när de registrerar bolaget online och e-företagsregistret fyller i en standardtext. Så börjar nästan alla våra klienter, och för en ensam ägare fungerar standardbolagsordningen väl i flera år. Den blir aktuell igen när en bank begär den på engelska, en licens kräver högre aktiekapital eller en partner ska bli delägare.
Vad bolagsordningen är och varför den är viktig
Bolagsordningen, som på estniska kallas põhikiri och ibland översätts som stadgar, anpassar de allmänna reglerna i Commercial Code till ett estniskt privat aktiebolag (OÜ): vem som beslutar vad, hur andelar kan säljas och hur många som sitter i styrelsen. Bolaget måste följa sin bolagsordning på samma sätt som lagen, och där bolagsordningen är tyst gäller Commercial Code.
Bolagsordningen är också offentlig: vem som helst kan ladda ned den gällande versionen och alla tidigare versioner från bolagets sida i e-företagsregistret. I vår praktik begär banker och betaltjänster den oftast, vanligen på engelska, för att kontrollera vem som får företräda bolaget. Det är bra att ha en bestyrkt kopia med engelsk översättning klar innan du ansöker om ett konto.
Vad bolagsordningen måste innehålla
Commercial Code anger de bestämmelser som varje bolagsordning måste innehålla, varav vissa endast när de är tillämpliga.
| Bestämmelse | Vad det innebär i praktiken |
|---|---|
| Företagsnamn och säte | Sätet är staden eller kommunen på landsbygden, inte gatuadressen |
| Aktiekapital | Ett fast belopp, eller ett lägsta och högsta belopp, där lägsta beloppet är minst en fjärdedel av det högsta |
| Betalning för andelar | Hur och när delägarna betalar för sina andelar |
| Reservkapital | Om bolaget måste avsätta en del av sin vinst som reservkapital och hur stort det är |
| Styrelseledamöter | Ett fast antal eller ett intervall, samt eventuella särskilda regler om vem som får teckna bolaget |
| Särskilda rättigheter och apportegendom | Endast om vissa andelar har särskilda rättigheter, såsom olika röst- eller vinsträttigheter, eller betalas med tillgångar i stället för pengar |
Bolagsordningen kan innehålla vilken laglig regel som helst, såsom samtycke till försäljning av andelar, högre röstmajoritet eller räkenskapsår. Verksamhetsområdet är ingen obligatorisk del av bolagsordningen: det registreras separat i registret, vilket vår guide om att välja och ändra verksamhetsområde förklarar.
Standard- eller anpassad bolagsordning
När ett bolag registreras online kan grundarna använda standardbolagsordningen, en mall som fastställts genom ministerförordning, och välja dess alternativ, till exempel vilken majoritet som ändrar bolagsordningen. Eftersom registret fungerar på estniska lämnas bolagsordningar som har upprättats på engelska in med en auktoriserad översättning eller skrivs på båda språken.
| Egenskap | Standardbolagsordning | Anpassad bolagsordning |
|---|---|---|
| Hur den upprättas | Alternativ väljs i e-företagsregistret vid onlineregistrering | Upprättas för bolaget |
| Aktiekapital | Endast ett fast belopp | Ett fast belopp eller ett lägsta och högsta belopp |
| Egna klausuler | Inte tillåtna | Varje regel som inte strider mot lagen |
| Bäst för | En ägare och en enkel struktur | Flera ägare, investerare, reglerad verksamhet |
För en ensam ägare är standardbolagsordningen ett klokt val, men dess begränsningar visar sig senare: varje kapitaländring kräver en ny bolagsordning, och vissa reglerade verksamheter behöver klausuler som standardtexten inte erbjuder. Ett bolag kan när som helst byta till en anpassad bolagsordning genom att anta en ny fullständig text.
När du behöver ändra bolagsordningen
I vår praktik står tre situationer för de flesta ändringar av bolagsordningen: en ändring av aktiekapitalet, en flytt till en annan kommun eller utomlands samt en ny delägare.
| Ändring i bolaget | Behövs ny bolagsordning? |
|---|---|
| Ökning eller minskning av aktiekapitalet | Ja, om inte en anpassad bolagsordning anger ett lägsta och högsta belopp och det nya beloppet ligger inom dem |
| Flytt inom samma stad eller kommun på landsbygden | Nej, endast adressen i registret ändras |
| Flytt till en annan kommun eller utomlands | Ja, eftersom sätet ändras |
| Ändra företagsnamnet | Ja |
| Sälja en andel till en ny ägare | Nej, om inte delägarna vill ha nya regler sinsemellan |
| Byta styrelseledamot | Endast om antalet ledamöter hamnar utanför intervallet i bolagsordningen |
Aktiekapital för en licens eller investerare
Kapitaländringar är den vanligaste av de tre. Vissa verksamhetslicenser kräver ett minimikapital, så ett bolag som registrerats med ett symboliskt belopp måste först höja sitt aktiekapital. Det andra typiska fallet är en investerare som ansluter genom att betala för nya andelar, vilket beskrivs i vår guide om att lägga till en delägare. Bolagsordningen ändras före kapitalökningen, och båda lämnas vanligtvis in i en ansökan. Om fler ökningar är sannolika sparar en anpassad bolagsordning med lägsta och högsta kapital att du behöver anta en ny bolagsordning varje gång.
Flytt till en annan kommun eller utomlands
En flytt till en annan gata i Tallinn ändrar endast adressen i registret, medan en flytt till Tartu eller till en adress utanför Estland kräver en ny bolagsordning. Vår guide om att ändra bolagets adress beskriver resten av förfarandet.
En ny delägare tillkommer
När en andra ägare tillkommer är det värt att se över reglerna om andelar i bolagsordningen. Som standard får de andra delägarna köpa först när en andel säljs till en utomstående. Bolagsordningen kan gå längre och göra varje försäljning beroende av deras eller styrelsens samtycke. Om bolagsordningen inte föreskriver något annat kräver en sådan regel samtliga delägares röster. Detsamma gäller, utan undantag, för att avstå från notariekravet vid överlåtelser av andelar, vilket lagen endast tillåter när aktiekapitalet är minst 10 000 € och fullt betalt. Sådana regler är enklast att anta innan den nya ägaren tillkommer, medan ett beslut räcker. Vår guide om att sälja andelar i ett estniskt bolag förklarar hur de fungerar.
Så ändrar du bolagsordningen i Estland
En ändring följer samma fyra steg oavsett vad den avser.
- Förbered den nya fullständiga texten. Registret behöver hela den nya bolagsordningen, inte bara den ändrade klausulen.
- Anta ett delägarbeslut. Det kräver minst två tredjedelar av rösterna från de delägare som deltar i mötet, om inte bolagsordningen kräver mer. Vid skriftlig omröstning utan möte räknas två tredjedelar av samtliga röster, och en ensam ägare undertecknar helt enkelt ett skriftligt beslut. Vissa ändringar, såsom en begränsning av försäljning av andelar, kräver varje delägares röst.
- Lämna in ansökan. En styrelseledamot lämnar in den till e-företagsregistret med beslutet och den nya texten samt undertecknar den nya bolagsordningen. Den statliga avgiften är 25 € per ansökan.
- Vänta på registreringen. Enligt Commercial Register Act granskar registratorn, en domstolsavdelning som för registret, normalt ansökan inom fem arbetsdagar. Ändringen får verkan först när den har registrerats, och om det finns goda skäl kan du begära registrering på ett angivet datum upp till sex månader i förväg.
Ändra bolagsordningen utan e-Residency
Den som måste underteckna men saknar ett estniskt ID-kort eller e-Residency-kort för digital underteckning gör det i stället hos en estnisk notarie. Detta är en normal väg: du besöker en notarie personligen eller ger oss en notariserad fullmakt, så hanterar vi dokumenten och inlämningen.
Ändra bolagsordningen med Eesti Firma
De flesta ändringar är enkla när den nya texten är korrekt. Misstag döljer sig vanligtvis i detaljerna, exempelvis en gammal kapitalsiffra som finns kvar i en klausul eller en överlåtelsebegränsning som antagits utan varje delägares röst. Vårt juridiska team upprättar anpassade bolagsordningar eller ändringar, förbereder delägarbeslutet och lämnar in ansökan, via en notarie om du saknar e-Residency. Om du är osäker på om din ändring kräver en ny bolagsordning, skicka oss en kort beskrivning så berättar vi det.
Vanliga frågor
Nej. Stiftelseurkunden är det grundande avtalet som undertecknas en gång för att bilda bolaget, medan bolagsordningen innehåller de regler du ändrar senare. När ett bolag registreras online med standardbolagsordningen ersätter standardtexten båda dokumenten.
Nej, så länge alla som måste underteckna kan göra det digitalt med ett estniskt ID-kort eller e-Residency-kort. Den som saknar ett sådant undertecknar hos en notarie.
Den statliga avgiften är 25 € per ansökan, oavsett om du ändrar en klausul eller hela texten, så lämna in närliggande ändringar tillsammans. Juridisk upprättande och, om du undertecknar hos en notarie, notariens avgift är separata kostnader.
