Grundare frågar oss ofta om en kryptobaserad crowdfundingplattform kan ta emot bitcoin, ether eller stablecoins från investerare i stället för euro och även betala avkastning i krypto. Crowdfunding med kryptovaluta är möjlig i EU, men ett tillstånd täcker inte allt. European Crowdfunding Service Providers Regulation (ECSPR, förordning 2020/1503) är utformad kring pengar, och varje kryptoinslag du lägger till omfattas av ett annat regelverk.
Den här artikeln behandlar betalningssidan: om finansiärer alls kan investera i crowdfunding med krypto. Om din fråga gäller vad investerare får, exempelvis token i stället för aktier (ofta marknadsfört som blockchain-crowdfunding), se vår artikel om tokenisering av en crowdfundingkampanj.
Kort svar
Investerare kan finansiera crowdfundingprojekt med krypto endast indirekt eller om plattformen har ytterligare tillstånd. Volatila kryptotillgångar kan inte vara föremål för ett crowdfundinglån, betalningar måste gå via en licensierad betaltjänstleverantör, och att förvara eller överföra krypto för kunder är en separat licensierad MiCA-tjänst.
Varför ett crowdfundingtillstånd inte täcker kryptobetalningar
EU:s crowdfundingförordning omfattar två verksamheter: att förmedla företagslån och att placera värdepapper eller godtagbara aktier i privata bolag, för erbjudanden upp till 5 miljoner € per projektägare under 12 månader. I Estland auktoriseras leverantörer av crowdfundingstjänster av Finantsinspektsioon; förfarandet beskrivs i vår guide om crowdfundingtillstånd i EU. Två av dess bestämmelser hindrar direkt betalning i krypto.
Lån måste ges i pengar. Förordningen definierar ett lån som ett överenskommet penningbelopp som projektägaren måste återbetala med ränta. Bitcoin är inte pengar i juridisk mening, så utlåning av BTC via en plattform är inte ett crowdfundinglån. Det blir utlåning av kryptotillgångar, som faller utanför både crowdfundingreglerna och MiCA.
Betalningar måste gå via en PSD2-leverantör. Artikel 10 kräver att varje betaltjänst kopplad till crowdfunding utförs av en leverantör med tillstånd enligt PSD2, och ESMA har bekräftat att inga undantag finns. Enligt PSD2 avser ”medel” sedlar, mynt, kontopengar eller elektroniska pengar, och volatila kryptovalutor är inget av dessa.
Tre sätt att ta emot krypto från investerare
Plattformar som vill ta emot kryptobetalningar väljer vanligtvis en av tre strukturer.
| Modell | Hur värdet överförs | Tillstånd som behövs |
|---|---|---|
| 1. Fiatkärna | Investeraren växlar krypto till euro någon annanstans; plattformen hanterar endast euro | ECSPR plus PSD2-tillstånd eller betalningspartner |
| 2. Stablecoins i euro | Investeraren betalar med en e-pengatoken i euro som hålls i en kundplånbok | ECSPR, CASP-tillstånd och PSD2-tillstånd eller partner |
| 3. Volatil krypto | Investeraren betalar i BTC eller ETH; plattformen eller en partner förvarar och överför den | CASP-tillstånd; större delen av affären faller utanför ECSPR |
Modell 1: fiat i mitten, krypto i kanterna
Investeraren säljer krypto via en MiCA-auktoriserad leverantör av kryptotillgångstjänster (CASP), skickar euro till plattformens betalningspartner och får avkastning i euro. Detta är den snabbaste vägen till tillstånd och den som tillsynsmyndigheter förstår bäst.
Modell 2: stablecoins i euro som betalningsinfrastruktur
Enligt MiCA anses e-pengatoken vara elektroniska pengar, så de räknas som medel enligt PSD2. I praktiken fungerar stablecoinbetalningar endast med e-pengatoken från en emittent med tillstånd enligt MiCA, såsom USDC eller EURC. USDT:s emittent saknar ett sådant tillstånd, och EU:s leverantörer av kryptotillgångstjänster har slutat erbjuda den; tillgångsanknutna token är inte e-pengar alls och hör till modell 3.
Att förvara e-pengatoken i kundplånböcker och flytta dem för kundernas räkning är både en kryptotillgångstjänst och, enligt EBA, en betaltjänst. EBA:s övergångsperiod för denna överlappning har upphört, så operatören behöver båda tillstånden eller en licensierad partner. Värdepapperserbjudanden möter ytterligare ett hinder: crowdfundingförordningen förutsätter att pengarna hålls hos en centralbank eller ett kreditinstitut, inte i en tokenplånbok. Kom överens om denna utformning med tillsynsmyndigheten innan du bygger den.
Modell 3: volatil krypto som investeringsvederlag
Att förvara och överföra BTC eller ETH för investerare kräver CASP-tillstånd. Investeringen i sig lämnar till stor del crowdfundingregimen: ett lån denominerat i bitcoin är inte ett ECSPR-lån, och aktier som betalas med krypto är ett apporttillskott enligt bolagsrätten, med egna värderingsformaliteter. Grundare som vill anskaffa kapital i krypto på detta sätt hamnar vanligtvis i att strukturera ett erbjudande om kryptotillgångar snarare än crowdfunding.
Praktiska frågor när investerare betalar med krypto
Varje modell för kryptocrowdfunding väcker praktiska frågor som en fiatplattform aldrig ställs inför.
Eurogränser och värdering
Flera gränser i förordning 2020/1503 anges i euro: taket på 5 miljoner €, det extra varnings- och samtyckessteget när en icke-professionell investerare satsar mer än 1 000 € eller 5 % av nettoförmögenheten, beroende på vilket som är högst, samt förlustsimuleringen baserad på investerarens nettoförmögenhet. När krypto kommer in måste plattformen fastställa när och till vilken kurs varje bidrag värderas; tillsynsmyndigheter har inte utfärdat någon särskild vägledning, så kom överens om metoden i förväg.
Betänketid och återbetalningar
Icke-professionella investerare kan återkalla inom fyra kalenderdagar. Plattformens villkor måste ange om en återkallande investerare får tillbaka samma mynt eller deras eurovärde, och vem som bär prisförändringen.
Travel Rule och redovisning
Överföringar som utförs av CASP omfattas av Travel Rule i förordning 2023/1113, så uppgifter om avsändare och mottagare måste följa med var och en. Projektägare som tar emot krypto måste också redovisa och omvärdera den.
Vilken modell passar en kryptocrowdfundingplattform?
För de flesta grundare är svaret att lansera plattformen enligt modell 1 och lägga till stablecoinbetalningar senare, när en CASP och betalningspartner finns på plats. Modell 3 är meningsfull endast när projektet i själva verket är ett tokenerbjudande. Vi kan kartlägga vilka tillstånd din kryptocrowdfundingverksamhet behöver enligt ECSPR, PSD2 och MiCA, förbereda ansökan om crowdfundingtillstånd i Estland och hantera MiCA CASP-tillståndet om plattformen också ska förvara digitala tillgångar.
Vanliga frågor
För ett ECSPR-lån förblir projektägarens skuld i euro. Utbetalning i krypto innebär växling och överföring, båda kryptotillgångstjänster som en auktoriserad CASP måste utföra.
Nej. Förordningen omfattar endast lån och investeringsinstrument, så donations- och belöningskampanjer faller utanför den. Om plattformen förvarar eller överför finansiärernas krypto kan det ändå vara en kryptotillgångstjänst som kräver CASP-tillstånd.
Inte i juridisk mening. En försäljning av token som inte är finansiella instrument är ett erbjudande om kryptotillgångar enligt MiCA och kräver ett white paper om inte ett undantag gäller. Crowdfundingregimen omfattar företagslån och investeringsinstrument som placeras via en licensierad plattform.
