Gọi vốn cộng đồng cho các dự án kinh doanh tại Liên minh châu Âu là một dịch vụ tài chính được quản lý. Kể từ ngày 10.11.2023, không nền tảng nào được kết nối các công ty tìm kiếm khoản vay hoặc bán chứng khoán với nhà đầu tư ở bất kỳ đâu trong EU nếu không có giấy phép theo Quy định (EU) 2020/1503, Quy định châu Âu về Nhà cung cấp dịch vụ gọi vốn cộng đồng (ECSPR). Giấy phép nền tảng gọi vốn cộng đồng do cơ quan giám sát tài chính của một quốc gia thành viên cấp và có hiệu lực tại tất cả các quốc gia đó; giấy phép quốc gia và cơ chế đại lý phụ thuộc không còn là cơ sở hợp pháp để hoạt động.
Các phần dưới đây trình bày ai cần giấy phép, giấy phép cho phép những gì, cơ quan quản lý kiểm tra những gì và chi phí về thời gian, tiền bạc của quy trình. Khái niệm này và bốn mô hình cấp vốn được trình bày trong bảng thuật ngữ gọi vốn cộng đồng của chúng tôi; thủ tục theo quốc gia có tại các trang về giấy phép gọi vốn cộng đồng tại Estonia và giấy phép gọi vốn cộng đồng tại Litva.
Tóm tắt
Giấy phép ECSP, trên thực tế gọi là giấy phép ECSP, là bắt buộc đối với mọi nền tảng thu xếp khoản vay kinh doanh hoặc chào bán chứng khoán lên tới EUR 5 triệu cho mỗi chủ dự án mỗi năm. Giấy phép được cơ quan giám sát tại nước sở tại cấp một lần, sau khi xem xét kế hoạch kinh doanh, quản trị, hệ thống IT, vốn ít nhất EUR 25.000 và uy tín của người quản lý cùng các cổ đông lớn, và được sử dụng trên toàn EU và EEA. Hoạt động không có giấy phép khiến công ty đối mặt với phạt tiền lên đến EUR 500.000 hoặc 5% doanh thu, và tại một số quốc gia thành viên còn có trách nhiệm hình sự.
Gọi vốn cộng đồng có được quản lý tại EU không?
Có, theo một quy định gọi vốn cộng đồng thống nhất của EU. Cho đến năm 2021, mỗi quốc gia thành viên có quy tắc riêng về gọi vốn cộng đồng, hoặc không có quy tắc nào, và một nền tảng được cấp phép tại Pháp không thể phục vụ nhà đầu tư Đức nếu không có giấy phép thứ hai. ECSPR được áp dụng từ ngày 10.11.2021, với thời kỳ chuyển tiếp cho các nền tảng hiện hữu kết thúc vào ngày 10.11.2023. Kể từ đó, tư cách hợp pháp duy nhất cho một nền tảng gọi vốn cộng đồng kinh doanh là được cấp phép với tư cách nhà cung cấp dịch vụ gọi vốn cộng đồng (CSP), do cơ quan có thẩm quyền quốc gia của quốc gia thành viên sở tại cấp và được ghi nhận trong sổ đăng ký công khai của ESMA.
Chế độ này tạo ra một thị trường nhỏ hơn, chuyên nghiệp hơn: ESMA ghi nhận 181 nhà cung cấp đang hoạt động tại 21 quốc gia thành viên, đã huy động EUR 4,25 tỷ trong năm 2024, hơn một nửa thông qua các khoản vay kinh doanh. Đợt rà soát quy định của Ủy ban dự kiến vào năm 2026, trong đó mức trần EUR 5 triệu là một trong các vấn đề còn bỏ ngỏ.
Ai cần giấy phép gọi vốn cộng đồng tại EU
Quy định áp dụng cho dịch vụ gọi vốn cộng đồng: kết nối lợi ích cấp vốn kinh doanh của nhà đầu tư và chủ dự án thông qua nền tảng trực tuyến công khai. Có hai mô hình thuộc phạm vi này: gọi vốn cộng đồng dựa trên cho vay (tạo điều kiện cho doanh nghiệp vay) và gọi vốn cộng đồng dựa trên đầu tư (phân phối chứng khoán có thể chuyển nhượng hoặc công cụ được chấp nhận, thường là cổ phần của công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân, do chủ dự án phát hành). Nền tảng vận hành một trong hai mô hình cần được cấp phép; nghĩa vụ gắn với đơn vị vận hành nền tảng, không gắn với các công ty huy động tiền trên đó.
Hoạt động ngoài phạm vi ECSPR
Dịch vụ dành cho chủ dự án là người tiêu dùng nằm ngoài phạm vi này, vì vậy cho vay ngang hàng tiêu dùng vẫn chịu luật tín dụng tiêu dùng quốc gia. Các chào bán vượt EUR 5 triệu cho mỗi chủ dự án trong mười hai tháng sẽ thuộc chế độ bản cáo bạch, và ESMA đã làm rõ rằng mức trần cũng tính các chào bán được miễn bản cáo bạch thực hiện ngoài nền tảng. Chiến dịch quyên góp và thưởng không có lợi nhuận tài chính nên không phải là dịch vụ gọi vốn cộng đồng. Việc bán token chịu sự điều chỉnh của MiCA, điểm khác biệt được giải thích trong bài viết của chúng tôi về gọi vốn cộng đồng tiền mã hóa tại EU.
| Hoạt động | Có cần giấy phép? | Chế độ áp dụng |
|---|---|---|
| Nền tảng cho vay kinh doanh ngang hàng | Có | Giấy phép ECSPR |
| Nền tảng gọi vốn cộng đồng vốn hoặc nợ phân phối cổ phần, trái phiếu hoặc công cụ được chấp nhận | Có | ECSPR; quy tắc bản cáo bạch trên EUR 5 triệu |
| Quản lý danh mục khoản vay riêng lẻ cho nhà đầu tư | Có, như dịch vụ bổ sung | ECSPR kèm nghĩa vụ công bố bổ sung |
| Cho vay ngang hàng tiêu dùng | Không theo ECSPR | Quy tắc tín dụng tiêu dùng quốc gia |
| Chiến dịch quyên góp hoặc thưởng | Không | Luật người tiêu dùng, hợp đồng và từ thiện |
| Chào bán tài sản mã hóa hoặc token | Không theo ECSPR | MiCA; MiFID II đối với token chứng khoán |
Giấy phép ECSP cho phép gì: một giấy phép, hộ chiếu EU
Giấy phép này là giấy phép gọi vốn cộng đồng duy nhất của châu Âu. Sau khi được cấp và thông báo cho ESMA, nhà cung cấp được ghi vào sổ đăng ký ESMA về nhà cung cấp dịch vụ gọi vốn cộng đồng công khai và có thể sử dụng hộ chiếu dịch vụ tại mọi quốc gia thành viên. Các nước tiếp nhận không thể yêu cầu giấy phép thứ hai, vốn bổ sung hoặc quy tắc bảo vệ nhà đầu tư riêng; chỉ ngôn ngữ, tiếp thị và thuế vẫn thuộc quốc gia. Quy định cũng là một phần của Hiệp định EEA: Na Uy áp dụng từ ngày 01.08.2026, mở rộng hộ chiếu ra ngoài EU.
Mở rộng nền tảng gọi vốn cộng đồng sang các quốc gia thành viên khác
Hoạt động xuyên biên giới bắt đầu bằng thông báo, không phải đơn mới. Nhà cung cấp thông báo cho cơ quan quản lý nước sở tại về các quốc gia thành viên dự định phục vụ, nền tảng sẽ sử dụng và dịch vụ sẽ cung cấp; thông báo được chuyển đến cơ quan nước tiếp nhận và ESMA trong mười ngày làm việc, và dịch vụ xuyên biên giới có thể bắt đầu khi được xác nhận, hoặc chậm nhất mười lăm ngày theo lịch sau khi nộp.
Yêu cầu ECSPR: hồ sơ phải có những gì
Điều 12 của Quy định (EU) 2020/1503 liệt kê nội dung người nộp đơn phải nộp, còn Quy định Ủy quyền của Ủy ban (EU) 2022/2112 chuyển danh sách đó thành mẫu đơn tiêu chuẩn do mọi cơ quan giám sát trong Liên minh sử dụng. Người nộp đơn phải là pháp nhân được thành lập tại EU; chi nhánh của công ty nước thứ ba không thể được cấp phép, dù cổ đông của công ty có thể ở bất cứ đâu.
| Lĩnh vực | Điều cơ quan quản lý mong đợi |
|---|---|
| Chương trình hoạt động | Dịch vụ, chủ dự án và nhà đầu tư mục tiêu, mô hình phí, chức năng thuê ngoài |
| Quản trị và kiểm soát nội bộ | Cơ cấu quản lý, kế toán, quản lý rủi ro, lưu trữ hồ sơ |
| Cơ quan quản lý | Giám đốc có uy tín tốt, cùng đủ kiến thức và kinh nghiệm |
| Cổ đông đủ điều kiện | Danh tính và uy tín tốt của bất kỳ ai nắm giữ 20% trở lên vốn hoặc quyền biểu quyết |
| Biện pháp bảo đảm an toàn | Vốn tự có hoặc bảo hiểm bảo đảm mức cao hơn giữa EUR 25.000 và một phần tư chi phí cố định của năm trước |
| IT và tính liên tục kinh doanh | Hệ thống, biện pháp kiểm soát an ninh và kế hoạch phục vụ khoản vay, chào bán nếu nền tảng thất bại |
| Quy tắc ứng xử | Xử lý khiếu nại, xung đột lợi ích, thẩm định chủ dự án |
| Dịch vụ thanh toán | Xác nhận cách vận hành thanh toán: giấy phép tổ chức thanh toán riêng, đối tác thanh toán được cấp phép hoặc hoàn toàn không có dòng thanh toán |
Yêu cầu an toàn và vốn tối thiểu
ECSPR không áp đặt vốn cổ phần cố định như đối với công ty đầu tư. Quy định yêu cầu biện pháp bảo đảm ít nhất EUR 25.000 hoặc một phần tư chi phí cố định của năm trước, tùy mức nào cao hơn, được rà soát hằng năm; đối với nền tảng cho vay, chi phí này gồm ba tháng chi phí phục vụ khoản vay. Số tiền có thể được nắm giữ dưới dạng vốn Common Equity Tier 1, hợp đồng bảo hiểm đáp ứng điều kiện Điều 11 hoặc kết hợp cả hai. Nhà cung cấp hoạt động dưới mười hai tháng tính số liệu từ kế hoạch kinh doanh, nên ngưỡng EUR 25.000 hiếm khi còn là mức ràng buộc lâu dài.
Tiền khách hàng, dịch vụ thanh toán và lưu ký
Giấy phép không bao gồm việc nắm giữ hoặc chuyển tiền của nhà đầu tư. Nền tảng chuyển tiền giữa nhà đầu tư và chủ dự án phải có giấy phép tổ chức thanh toán hoặc ký hợp đồng với nhà cung cấp dịch vụ thanh toán được cấp phép, đồng thời phải cho nhà đầu tư biết phương án nào được áp dụng. Nền tảng hoàn toàn không tham gia dòng thanh toán vẫn phải bảo đảm chủ dự án chỉ nhận tiền qua nhà cung cấp thanh toán được cấp phép. Chứng khoán có thể được giữ trong tài khoản công cụ tài chính phải được ngân hàng hoặc công ty đầu tư lưu ký.
Quy tắc bảo vệ nhà đầu tư cho nền tảng gọi vốn cộng đồng
Giấy phép là chế độ vận hành, không phải chứng chỉ. Nhà đầu tư được phân loại là tinh thông hoặc không tinh thông; nhóm sau phải vượt qua bài kiểm tra kiến thức đầu vào và mô phỏng khả năng chịu lỗ, nhận cảnh báo khi khoản đầu tư vượt EUR 1.000 hoặc 5% giá trị tài sản ròng, và có thể rút bất kỳ đề nghị hoặc biểu thị quan tâm nào trong thời hạn cân nhắc bốn ngày. EU không đặt mức trần cứng về số tiền nhà đầu tư bán lẻ có thể đầu tư; bài kiểm tra kiến thức và cảnh báo thay thế vai trò đó. Với từng chào bán, chủ dự án lập bản thông tin đầu tư trọng yếu (KIIS) tối đa sáu trang A4, nhà cung cấp kiểm tra tính đầy đủ và rõ ràng. Nền tảng cho vay công bố tỷ lệ vỡ nợ hằng năm theo hạng mục rủi ro, tiếp thị phải công bằng, rõ ràng, không gây hiểu lầm và nhà cung cấp báo cáo cho cơ quan giám sát mỗi năm một lần.
Xung đột lợi ích được xử lý bằng loại trừ: nhà cung cấp không được tham gia các chào bán trên nền tảng của chính mình; cổ đông nắm giữ 20% trở lên, người quản lý và nhân viên của họ, cũng như người có liên quan, không được làm chủ dự án. Các công ty chuẩn bị chào bán lần đầu sẽ tìm thấy hướng dẫn trong ghi chú của chúng tôi về triển khai chiến dịch gọi vốn cộng đồng tại EU.
AML, DORA và các quy tắc EU khác cho nhà cung cấp dịch vụ gọi vốn cộng đồng
Hai chế độ EU khác bổ sung cho ECSPR. Nhà cung cấp dịch vụ gọi vốn cộng đồng là thực thể tài chính theo Đạo luật Khả năng phục hồi hoạt động số (DORA), áp dụng từ ngày 17.01.2025, yêu cầu quản lý rủi ro ICT, báo cáo sự cố và kiểm soát hợp đồng đối với nhà cung cấp công nghệ. Từ ngày 10.07.2027, họ cũng trở thành thực thể có nghĩa vụ theo Quy định chống rửa tiền của EU (Quy định (EU) 2024/1624), với đầy đủ thẩm định khách hàng và báo cáo giao dịch đáng ngờ; đến thời điểm đó, nghĩa vụ AML tuân theo luật quốc gia và cơ quan giám sát đã yêu cầu khuôn khổ AML ở giai đoạn nộp đơn.
Hoạt động không có giấy phép
Điều 39 của quy định buộc các quốc gia thành viên quy định mức phạt tối đa không dưới EUR 500.000 hoặc 5% doanh thu hằng năm đối với pháp nhân, mức phạt ít nhất gấp hai lần lợi ích thu được từ vi phạm, thông báo công khai nêu tên người chịu trách nhiệm, lệnh chấm dứt và lệnh cấm người quản lý làm việc tại bất kỳ nhà cung cấp dịch vụ gọi vốn cộng đồng nào. Luật quốc gia có thể quy định mức cao hơn và một số quốc gia thành viên còn bổ sung trách nhiệm hình sự.
Cách xin giấy phép gọi vốn cộng đồng tại châu Âu: bước, tiến độ và chi phí
Lộ trình đến giấy phép ECSP giống nhau tại mọi quốc gia thành viên:
- Xác nhận mô hình kinh doanh thuộc phạm vi ECSPR và quyết định dịch vụ cần xin phép, bao gồm có cung cấp quản lý danh mục khoản vay riêng lẻ hay không.
- Thành lập pháp nhân tại quốc gia thành viên đã chọn và bổ nhiệm cơ quan quản lý vượt qua đánh giá phù hợp và đúng đắn.
- Chuẩn bị hồ sơ: chương trình hoạt động, khuôn khổ quản trị và rủi ro, IT và tính liên tục kinh doanh, chính sách xung đột và khiếu nại, biện pháp bảo đảm an toàn, cơ chế thanh toán.
- Nộp đơn theo mẫu quy định cho cơ quan có thẩm quyền quốc gia và trả lời các câu hỏi của cơ quan này.
- Sau khi được cấp phép, kiểm tra việc ghi danh trong sổ đăng ký ESMA và nộp thông báo hộ chiếu cho từng quốc gia thành viên sẽ phục vụ.
Quy định đặt ra thời hạn luật định. Trong vòng 25 ngày làm việc kể từ khi nhận được đơn, cơ quan giám sát phải xác nhận đơn có đầy đủ không và, nếu không, đặt hạn chót cho các hạng mục còn thiếu; hồ sơ không hoàn thiện đúng hạn có thể bị từ chối. Từ ngày hồ sơ đầy đủ, cơ quan giám sát có ba tháng để ban hành quyết định có lý do. Ba bước đầu mất thời gian tương đương việc thẩm định, nên thời gian thực tế là bốn đến chín tháng.
Chi phí giấy phép nền tảng gọi vốn cộng đồng tại châu Âu không chỉ do lệ phí nhà nước quyết định. Phí nộp đơn và giám sát do từng quốc gia quy định, khác biệt lớn: Ngân hàng Litva thu EUR 710 cho đơn, Latvia EUR 2.500 cộng phí hằng năm, Luxembourg EUR 30.000. Các khoản lớn hơn là biện pháp bảo đảm an toàn, đội ngũ quản lý được cơ quan giám sát chấp nhận là phù hợp và đúng đắn, chức năng tuân thủ, phần mềm nền tảng, đối tác thanh toán, bảo hiểm và tư vấn pháp lý. Hãy dự trù chung chi phí cấp phép và năm hoạt động đầu tiên; đó chính là nội dung cơ quan giám sát đọc kế hoạch kinh doanh để đánh giá.
Chọn quốc gia thành viên sở tại cho đơn ECSP
Vì giấy phép và quy tắc gọi vốn cộng đồng giống hệt nhau ở mọi nơi, việc chọn quốc gia sở tại là vấn đề thực tế: kinh nghiệm của cơ quan giám sát với hồ sơ gọi vốn cộng đồng và tốc độ xử lý thực tế, ngôn ngữ thủ tục, chi phí hiện diện địa phương mà họ mong đợi, khả năng tiếp cận ngân hàng hoặc tổ chức thanh toán, và môi trường thuế của công ty mẹ. Phần lớn nền tảng được cấp phép ở Pháp, Ý và Tây Ban Nha phục vụ nhà đầu tư trong nước; các nền tảng xây dựng để hoạt động xuyên biên giới thường chọn quốc gia nhỏ hơn có thủ tục bằng tiếng Anh và cơ quan giám sát quen với người nộp đơn fintech. Estonia, thông qua Finantsinspektsioon, và Litva, thông qua Ngân hàng Litva, là hai khu vực pháp lý nơi chúng tôi nộp đơn; cả hai được mô tả trên các trang dịch vụ Estonia và Litva.
Eesti Firma có thể hỗ trợ như thế nào
Chúng tôi đánh giá mô hình kinh doanh theo phạm vi quy định, thành lập pháp nhân được cấp phép, soạn chương trình hoạt động và toàn bộ chính sách, cơ cấu biện pháp bảo đảm an toàn và cơ chế thanh toán, đồng thời đại diện người nộp đơn trước cơ quan giám sát đến khi có quyết định; sau đó, chúng tôi xử lý thông báo hộ chiếu, báo cáo và sửa đổi giấy phép.
Câu hỏi thường gặp
Có, đối với nền tảng thu xếp khoản vay kinh doanh hoặc chào bán chứng khoán và công cụ được chấp nhận lên tới EUR 5 triệu cho mỗi chủ dự án mỗi năm. Nền tảng quyên góp, thưởng và cho vay tiêu dùng nằm ngoài ECSPR và tuân theo quy tắc quốc gia.
Có. Giấy phép của nước sở tại có hiệu lực trên toàn EU và EEA sau thủ tục thông báo; các nước tiếp nhận không được bổ sung yêu cầu về cấp phép, vốn hoặc bảo vệ nhà đầu tư.
Chỉ thông qua công ty được thành lập tại EU và có bộ phận quản lý đặt tại đó; cổ đông có thể đến từ bất cứ đâu, tùy thuộc kiểm tra uy tín tốt đối với tỷ lệ sở hữu từ 20% trở lên.
Quy định yêu cầu biện pháp bảo đảm an toàn ít nhất EUR 25.000 hoặc một phần tư chi phí cố định của năm trước, tùy mức nào cao hơn, được nắm giữ dưới dạng vốn tự có, hợp đồng bảo hiểm hoặc kết hợp cả hai; nhà cung cấp mới dùng số liệu trong kế hoạch kinh doanh.
Cơ quan giám sát có 25 ngày làm việc để xác nhận tính đầy đủ và ba tháng kể từ khi đơn đầy đủ để quyết định. Bao gồm thời gian chuẩn bị hồ sơ, tổng thời gian thực tế là bốn đến chín tháng.
Không có giới hạn cố định. Nhà đầu tư không tinh thông làm bài kiểm tra kiến thức, nhận cảnh báo trên EUR 1.000 hoặc 5% giá trị tài sản ròng cho mỗi khoản đầu tư và có thời hạn cân nhắc bốn ngày; mức trần EUR 5 triệu áp dụng cho chủ dự án, không phải nhà đầu tư.
