Nhà sáng lập thường hỏi chúng tôi liệu một nền tảng gọi vốn cộng đồng bằng crypto có thể nhận bitcoin, ether hoặc stablecoin từ nhà đầu tư thay cho euro và cũng chi trả lợi nhuận bằng crypto hay không. Gọi vốn cộng đồng bằng cryptocurrency có thể thực hiện tại EU, nhưng một giấy phép sẽ không bao quát toàn bộ. Quy định về Nhà cung cấp dịch vụ gọi vốn cộng đồng châu Âu (ECSPR, Quy định 2020/1503) được xây dựng xoay quanh tiền tệ, và mỗi yếu tố crypto được thêm vào sẽ kéo theo một cơ chế khác.
Bài viết này đề cập đến khía cạnh thanh toán: liệu nhà tài trợ có thể đầu tư vào gọi vốn cộng đồng bằng crypto hay không. Nếu câu hỏi của bạn là về những gì nhà đầu tư nhận được, chẳng hạn token thay vì cổ phần (thường được tiếp thị là gọi vốn cộng đồng blockchain), hãy xem bài viết của chúng tôi về token hóa chiến dịch gọi vốn cộng đồng.
Trả lời ngắn gọn
Nhà đầu tư chỉ có thể hỗ trợ dự án gọi vốn cộng đồng bằng crypto theo cách gián tiếp, hoặc khi nền tảng có thêm các giấy phép cần thiết. Crypto-asset biến động không thể là đối tượng của khoản vay gọi vốn cộng đồng, thanh toán phải được thực hiện qua nhà cung cấp dịch vụ thanh toán được cấp phép, và việc nắm giữ hoặc chuyển crypto cho khách hàng là dịch vụ MiCA phải được cấp phép riêng.
Vì sao giấy phép gọi vốn cộng đồng không bao gồm thanh toán bằng crypto
Quy định EU về gọi vốn cộng đồng bao gồm hai hoạt động: hỗ trợ các khoản vay doanh nghiệp và chào bán chứng khoán hoặc cổ phần đủ điều kiện của công ty tư nhân, đối với các chào bán tối đa €5 triệu cho mỗi chủ dự án trong 12 tháng. Tại Estonia, các nhà cung cấp dịch vụ gọi vốn cộng đồng được Finantsinspektsioon cấp phép; thủ tục được mô tả trong hướng dẫn của chúng tôi về cấp phép gọi vốn cộng đồng tại EU. Hai quy định của văn bản này cản trở việc thanh toán trực tiếp bằng crypto.
Khoản vay phải được thực hiện bằng tiền. Quy định định nghĩa khoản vay là một số tiền đã thỏa thuận mà chủ dự án phải hoàn trả kèm lãi. Bitcoin không phải là tiền theo nghĩa pháp lý, vì vậy cho vay BTC qua nền tảng không phải là khoản vay gọi vốn cộng đồng. Điều này trở thành hoạt động cho vay crypto-asset, nằm ngoài cả quy tắc gọi vốn cộng đồng lẫn MiCA.
Thanh toán phải qua nhà cung cấp PSD2. Điều 10 yêu cầu mọi dịch vụ thanh toán liên quan đến gọi vốn cộng đồng phải do nhà cung cấp được cấp phép theo PSD2 thực hiện, và ESMA đã xác nhận không có ngoại lệ. Theo PSD2, “tiền” nghĩa là tiền giấy, tiền xu, tiền ghi sổ hoặc tiền điện tử, và cryptocurrency biến động không thuộc bất kỳ loại nào trong số này.
Ba cách nhận crypto từ nhà đầu tư
Các nền tảng muốn nhận thanh toán bằng crypto thường chọn một trong ba cấu trúc.
| Mô hình | Cách giá trị được chuyển dịch | Giấy phép cần thiết |
|---|---|---|
| 1. Lõi fiat | Nhà đầu tư đổi crypto sang euro ở nơi khác; nền tảng chỉ xử lý euro | ECSPR cùng giấy phép PSD2 hoặc đối tác thanh toán |
| 2. Stablecoin euro | Nhà đầu tư thanh toán bằng token tiền điện tử euro được giữ trong ví khách hàng | ECSPR, giấy phép CASP và giấy phép PSD2 hoặc đối tác |
| 3. Crypto biến động | Nhà đầu tư thanh toán bằng BTC hoặc ETH; nền tảng hoặc đối tác nắm giữ và chuyển chúng | Giấy phép CASP; phần lớn giao dịch nằm ngoài ECSPR |
Mô hình 1: fiat ở bên trong, crypto ở rìa
Nhà đầu tư bán crypto thông qua nhà cung cấp dịch vụ crypto-asset (CASP) được MiCA cấp phép, gửi euro cho đối tác thanh toán của nền tảng và nhận lợi nhuận bằng euro. Đây là lộ trình cấp phép nhanh nhất và được cơ quan giám sát hiểu rõ nhất.
Mô hình 2: stablecoin euro làm kênh thanh toán
Theo MiCA, token tiền điện tử được coi là tiền điện tử, nên được tính là tiền cho mục đích PSD2. Trên thực tế, thanh toán bằng stablecoin chỉ hoạt động với token tiền điện tử từ tổ chức phát hành được cấp phép theo MiCA, như USDC hoặc EURC. Tổ chức phát hành USDT không có giấy phép như vậy và các nhà cung cấp dịch vụ crypto-asset tại EU đã ngừng cung cấp token này; token tham chiếu tài sản hoàn toàn không phải tiền điện tử và thuộc Mô hình 3.
Giữ token tiền điện tử trong ví khách hàng và chuyển chúng thay mặt khách hàng vừa là dịch vụ crypto-asset vừa, theo EBA, là dịch vụ thanh toán. Thời hạn chuyển tiếp của EBA cho phần chồng lấn này đã kết thúc, nên đơn vị vận hành cần cả hai giấy phép hoặc một đối tác được cấp phép. Chào bán chứng khoán gặp thêm một trở ngại: quy định gọi vốn cộng đồng yêu cầu tiền được giữ tại ngân hàng trung ương hoặc tổ chức tín dụng, không phải trong ví token. Hãy thống nhất thiết kế này với cơ quan giám sát trước khi xây dựng.
Mô hình 3: crypto biến động làm đối giá đầu tư
Việc nắm giữ và chuyển BTC hoặc ETH cho nhà đầu tư cần giấy phép CASP. Bản thân khoản đầu tư phần lớn rời khỏi cơ chế gọi vốn cộng đồng: khoản vay định danh bằng bitcoin không phải khoản vay ECSPR, và cổ phần thanh toán bằng crypto là góp vốn bằng hiện vật theo luật công ty, với các thủ tục định giá riêng. Nhà sáng lập muốn huy động vốn bằng crypto theo cách này thường sẽ phải cấu trúc một đợt chào bán crypto-asset thay vì gọi vốn cộng đồng.
Vấn đề thực tiễn khi nhà đầu tư thanh toán bằng crypto
Mọi mô hình gọi vốn cộng đồng bằng crypto đều đặt ra các câu hỏi thực tiễn mà nền tảng fiat không bao giờ gặp.
Ngưỡng euro và định giá
Một số giới hạn trong Quy định 2020/1503 được đặt bằng euro: mức trần €5 triệu, bước cảnh báo và chấp thuận bổ sung khi nhà đầu tư không chuyên đầu tư trên €1.000 hoặc 5% giá trị tài sản ròng, tùy mức nào cao hơn, và mô phỏng tổn thất dựa trên giá trị tài sản ròng của nhà đầu tư. Khi crypto được đưa vào, nền tảng phải xác định thời điểm và tỷ giá định giá từng khoản góp; cơ quan giám sát chưa ban hành hướng dẫn cụ thể, vì vậy hãy thống nhất phương pháp trước.
Thời hạn suy xét và hoàn tiền
Nhà đầu tư không chuyên có thể rút lui trong vòng bốn ngày theo lịch. Điều khoản của nền tảng phải nêu liệu nhà đầu tư rút lui nhận lại đúng số coin hay giá trị euro của chúng, và ai chịu biến động giá.
Travel Rule và kế toán
Các giao dịch chuyển do CASP thực hiện thuộc Travel Rule trong Quy định 2023/1113, vì vậy dữ liệu bên khởi tạo và bên thụ hưởng phải đi kèm từng giao dịch. Chủ dự án nhận crypto cũng phải hạch toán và định giá lại chúng.
Mô hình nào phù hợp với nền tảng gọi vốn cộng đồng bằng crypto
Đối với đa số nhà sáng lập, câu trả lời là triển khai nền tảng theo Mô hình 1 và bổ sung thanh toán stablecoin sau này, khi đã có CASP và đối tác thanh toán. Mô hình 3 chỉ phù hợp khi dự án thực chất là một đợt chào bán token. Chúng tôi có thể xác định doanh nghiệp gọi vốn cộng đồng bằng crypto của bạn cần các giấy phép nào theo ECSPR, PSD2 và MiCA, chuẩn bị hồ sơ xin giấy phép gọi vốn cộng đồng tại Estonia và thực hiện giấy phép MiCA CASP nếu nền tảng cũng sẽ nắm giữ tài sản số.
Câu hỏi thường gặp
Đối với khoản vay ECSPR, khoản nợ của chủ dự án vẫn bằng euro. Chi trả bằng crypto đồng nghĩa với chuyển đổi và chuyển giao, đều là dịch vụ crypto-asset mà CASP được cấp phép phải thực hiện.
Không. Quy định chỉ bao gồm khoản vay và công cụ đầu tư, nên các chiến dịch quyên góp và thưởng nằm ngoài phạm vi này. Nếu nền tảng nắm giữ hoặc chuyển crypto của nhà tài trợ, việc đó vẫn có thể là dịch vụ crypto-asset cần giấy phép CASP.
Không theo nghĩa pháp lý. Việc bán token không phải công cụ tài chính là chào bán crypto-asset theo MiCA và cần white paper trừ khi áp dụng miễn trừ. Cơ chế gọi vốn cộng đồng bao gồm khoản vay doanh nghiệp và công cụ đầu tư được chào bán qua nền tảng được cấp phép.
