Có, một chiến dịch gọi vốn cộng đồng có thể được token hóa tại Liên minh châu Âu, nhưng không có giấy phép riêng cho token hóa gọi vốn cộng đồng. Luật EU điều chỉnh những gì token mang lại cho người nắm giữ, không phải blockchain phía sau token, vì vậy giấy phép nền tảng cần hoàn toàn phụ thuộc vào loại token mà nền tảng dự định phát hành hoặc chào bán.
Token hóa chiến dịch gọi vốn cộng đồng: câu trả lời ngắn gọn
Token có quyền hưởng lợi nhuận, biểu quyết hoặc hoàn trả thường là công cụ tài chính và có thể được chào bán trên nền tảng được cấp phép theo quy định gọi vốn cộng đồng châu Âu (ECSPR). Token tiện ích hoặc token thưởng không có quyền tài chính thuộc MiCA với tư cách crypto-asset, và nền tảng xử lý loại token này cần được cấp phép nhà cung cấp dịch vụ crypto-asset (CASP). Không giấy phép nào bao gồm token thuộc giấy phép còn lại.
Nền tảng gọi vốn cộng đồng có thể sử dụng token tại EU không?
Có, với điều kiện token được phân loại đúng trước khi ra mắt. Cơ quan quản lý xem xét bản chất thay vì hình thức: token được xử lý theo các quyền mà token mang lại, bất kể dự án gọi nó là gì. MiCA loại trừ rõ ràng các crypto-asset đủ điều kiện là công cụ tài chính, nên security token được điều chỉnh bởi luật chứng khoán chứ không bao giờ bởi MiCA, trong khi token tiện ích là trường hợp MiCA điển hình.
| Loại token | Người nắm giữ nhận được gì | Bản chất pháp lý | Lộ trình cấp phép |
|---|---|---|---|
| Security token | Quyền hưởng lợi nhuận, lãi, biểu quyết hoặc hoàn trả | Công cụ tài chính theo MiFID II | Giấy phép gọi vốn cộng đồng ECSPR |
| Token tiện ích | Quyền truy cập sản phẩm hoặc dịch vụ của bên phát hành | Crypto-asset theo MiCA | Giấy phép CASP; white paper trừ khi được miễn |
| Token thưởng | Một đặc quyền, không có lợi nhuận tài chính | Crypto-asset theo MiCA chỉ khi có thể chuyển nhượng và không phải NFT độc nhất | Thường không cần; giống token tiện ích nếu MiCA áp dụng |
Một sai lầm thường gặp
Gọi token chia sẻ lợi nhuận là token tiện ích không khiến token đó nằm ngoài luật chứng khoán. Nếu người nắm giữ kỳ vọng lợi nhuận tài chính, token là công cụ tài chính, và chào bán token mà không có giấy phép phù hợp là dịch vụ đầu tư trái phép.
Ba lộ trình cấp phép cho gọi vốn cộng đồng được token hóa
Khi token đã được phân loại, lộ trình cấp phép sẽ được xác định theo đó. Hầu hết dự án phù hợp với một trong ba mô hình.
Lộ trình 1: Chào bán security token trên nền tảng ECSPR
Quy định (EU) 2020/1503 (ECSPR) trung lập về công nghệ. Quy định này sử dụng định nghĩa về chứng khoán có thể chuyển nhượng từ MiFID II, theo đó các công cụ phát hành trên sổ cái phân tán được coi như mọi công cụ khác. Vì vậy, nhà cung cấp dịch vụ gọi vốn cộng đồng được cấp phép có thể chào bán cổ phần hoặc trái phiếu được token hóa, và một giấy phép ECSP bao gồm cả gọi vốn cộng đồng vốn cổ phần được token hóa lẫn gọi vốn cộng đồng nợ. Với bên phát hành, đây cũng là cách đơn giản nhất để thực hiện chào bán security token (STO) mà không cần bản cáo bạch, vì các chào bán qua nền tảng được cấp phép được miễn yêu cầu này. Bốn giới hạn định hình mô hình kinh doanh:
- Giới hạn €5 million. Chủ dự án có thể huy động tối đa €5 million trong 12 tháng qua các nền tảng gọi vốn cộng đồng và các chào bán nhỏ được miễn bản cáo bạch cộng lại.
- Lưu ký. Chứng khoán được token hóa có thể được nắm giữ trong tài khoản công cụ tài chính phải được lưu ký tại ngân hàng hoặc công ty đầu tư, dù đó là chính nền tảng hay bên thứ ba.
- Không có thị trường thứ cấp nội bộ. Nền tảng có thể vận hành bảng thông báo thể hiện nhu cầu mua và bán, nhưng không được vận hành hệ thống khớp lệnh thực hiện giao dịch.
- Thanh toán. Xử lý tiền của nhà đầu tư cần giấy phép dịch vụ thanh toán hoặc đối tác thanh toán được cấp phép. Chấp nhận crypto thay cho euro sẽ bổ sung các giấy phép khác, được giải thích trong bài viết của chúng tôi về gọi vốn cộng đồng bằng crypto tại EU.
Lộ trình 2: Token tiện ích hoặc token thưởng theo MiCA
Token cấp quyền truy cập dịch vụ, chiết khấu hoặc phần thưởng là crypto-asset theo Quy định (EU) 2023/1114 (MiCA). Trước khi chào bán ra công chúng, bên phát hành thông báo white paper crypto-asset cho cơ quan có thẩm quyền, trừ khi áp dụng miễn trừ cho chào bán nhỏ hoặc dịch vụ hiện có. Bất kỳ doanh nghiệp nào chào bán, trao đổi hoặc nắm giữ các token đó cho khách hàng đều cần giấy phép CASP. Các quy định rộng hơn về crypto-asset được giải thích trong hướng dẫn của chúng tôi về quy định MiCA.
Lộ trình 3: Nền tảng lai và token nền tảng
Nhiều dự án kết hợp token đầu tư với token tiện ích dành cho cộng đồng nền tảng. Ngân hàng, công ty đầu tư và một số tổ chức được cấp phép khác có thể bổ sung dịch vụ crypto-asset chỉ bằng thông báo đơn giản. Nhà cung cấp dịch vụ gọi vốn cộng đồng không thuộc nhóm này, nên một nền tảng lai cần song song giấy phép gọi vốn cộng đồng và giấy phép CASP. Nền tảng được cấp phép cũng không được tham gia vào các chào bán mà mình lưu trữ, điều này loại trừ việc tài trợ token nền tảng thông qua chiến dịch riêng của nền tảng. Các dự án vượt giới hạn €5 million hoặc muốn có thị trường thứ cấp trực tiếp sẽ thuộc quy định về bản cáo bạch và công ty đầu tư, địa điểm giao dịch MiFID hoặc EU DLT Pilot Regime. Để biết khuôn khổ chung, xem tổng quan của chúng tôi về cấp phép gọi vốn cộng đồng bắt buộc tại EU.
Gọi vốn cộng đồng vốn cổ phần và bất động sản được token hóa
ECSPR cũng bao gồm cổ phần của công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân, nhưng chỉ khi luật quốc gia không thực tế cản trở việc chuyển nhượng. Tại Estonia, các lựa chọn phù hợp trên thực tế là cổ phần AS, vốn luôn được nắm giữ trong sổ đăng ký chứng khoán, hoặc cổ phần OÜ được đăng ký tại đó hoặc được điều lệ miễn yêu cầu hình thức công chứng. Token phản ánh bút toán trong sổ đăng ký thay vì thay thế bút toán đó, nên hình thức pháp lý của công ty dự án được xác định trước thiết kế token; cơ chế được trình bày trong bài viết của chúng tôi về token hóa tài sản thông qua công ty Estonia.
Gọi vốn cộng đồng bất động sản là một trong các mô hình token hóa phổ biến nhất: bất động sản được nắm giữ trong công ty chuyên dụng mà cổ phần hoặc trái phiếu trở thành chứng khoán số. Theo ECSPR, SPV như vậy chỉ có thể nắm giữ một tài sản kém thanh khoản hoặc không thể phân chia, do đó mỗi tòa nhà cần có phương tiện riêng. Xem hướng dẫn của chúng tôi về SPV tại Estonia về khía cạnh doanh nghiệp.
Cách ra mắt nền tảng gọi vốn cộng đồng được token hóa từ Estonia
Estonia phù hợp làm cơ sở: một cơ quan giám sát, Finantsinspektsioon, cấp phép cho cả dịch vụ gọi vốn cộng đồng và crypto-asset, đồng thời công ty có thể được thành lập và vận hành trực tuyến. Trình tự điển hình, cùng vai trò của Eesti Firma ở mỗi bước:
- Phân loại token. Phân tích pháp lý về các quyền mà token mang lại sẽ quyết định giữa ECSPR, MiCA hoặc cả hai; dịch vụ cấu trúc token hóa của chúng tôi bao gồm giai đoạn này.
- Thành lập công ty Estonia. Chúng tôi xử lý thành lập công ty tại Estonia, quản trị và các chức năng AML cùng tuân thủ mà cơ quan quản lý yêu cầu.
- Nộp hồ sơ cho Finantsinspektsioon. Chúng tôi chuẩn bị hồ sơ xin giấy phép gọi vốn cộng đồng tại Estonia và, khi có crypto-asset, white paper MiCA cùng hồ sơ giấy phép CASP.
- Passport trong EU. Sau khi được cấp phép, nhà cung cấp thông báo cho Finantsinspektsioon về các quốc gia thành viên mà họ sẽ cung cấp dịch vụ.
Cơ quan quản lý xem xét điều gì
Sự hiện diện thực chất tại Estonia: đội ngũ quản lý có năng lực, chức năng tuân thủ và AML vận hành hiệu quả, vốn đầy đủ, cùng các thỏa thuận lưu ký và IT phù hợp với mô hình token.
Câu hỏi thường gặp
Có. ECSPR và MiCA đều không cấm huy động vốn bằng blockchain, với điều kiện nền tảng có giấy phép phù hợp với token.
Không chỉ với giấy phép gọi vốn cộng đồng, vốn chỉ cho phép bảng thông báo. Security token giao dịch trên địa điểm MiFID hoặc DLT Pilot, crypto-asset trên nền tảng giao dịch được cấp phép CASP.
Không thông qua các chiến dịch trên chính nền tảng đó, vì nhà cung cấp ECSPR không được tham gia các chào bán mà họ lưu trữ. Token nền tảng là chào bán riêng biệt, theo MiCA đối với token tiện ích hoặc luật chứng khoán đối với token đầu tư.
Có. Các chào bán thông qua nền tảng gọi vốn cộng đồng được cấp phép trong giới hạn ECSPR được miễn bản cáo bạch; thay vào đó, nhà đầu tư nhận bản thông tin đầu tư trọng yếu. Ngoài nền tảng, các miễn trừ bản cáo bạch chung được áp dụng.
