Giải thích Quy định MiCA: Quy tắc EU về crypto-assets và nhà cung cấp dịch vụ

Quy định Thị trường Crypto-Assets, thường được viết tắt là MiCA (đôi khi là MiCAR), là luật crypto của EU: một bộ quy tắc thống nhất cho các công ty crypto và là quy định toàn diện đầu tiên về tài sản số áp dụng cho toàn bộ một khối kinh tế. Quy định xác định tiền mã hóa và token nào được coi là crypto-assets, công ty phải làm gì trước khi chào bán chúng ra công chúng, và doanh nghiệp nào cần giấy phép để cung cấp các dịch vụ như lưu ký, trao đổi hoặc giao dịch. Vì cùng một văn bản áp dụng tại mọi quốc gia EU và EEA, giấy phép được cấp tại một quốc gia thành viên có hiệu lực trên toàn khối.

Quy định Thị trường Crypto-Assets là gì?

MiCA là viết tắt của Markets in Crypto-Assets. Quy định được Nghị viện Châu Âu và Hội đồng thông qua sau nhiều năm đàm phán, với các mục tiêu là bảo vệ người tiêu dùng và nhà đầu tư, tính toàn vẹn thị trường, ổn định tài chính và sân chơi bình đẳng vẫn dành chỗ cho đổi mới. Đây là quy định thay vì chỉ thị: văn bản áp dụng trực tiếp và nguyên văn tại mọi quốc gia thành viên, còn nghị viện quốc gia chỉ bổ sung những khoảng trống được để ngỏ, như chỉ định cơ quan giám sát và đặt ra mức phạt.

Trước MiCA, quy định crypto tại Châu Âu rất manh mún: Đức yêu cầu giấy phép dịch vụ tài chính đầy đủ, trong khi phần lớn quốc gia thành viên khác áp dụng cơ chế đăng ký nhẹ hơn cho nhà cung cấp dịch vụ tài sản ảo, hay VASP, và giấy phép ở một nước không có giá trị ở nước kế tiếp. Lớp quy định chung duy nhất là luật chống rửa tiền, bao gồm kiểm tra khách hàng nhưng không đề cập vốn, quản trị hay công bố thông tin cho nhà đầu tư. Khuôn khổ MiCA đã thay thế điều đó bằng một bộ quy tắc và một hộ chiếu duy nhất.

Lộ trình MiCA: Quy định đã có hiệu lực chưa?

Có, đầy đủ. Các quy tắc về stablecoin được áp dụng trước; chế độ cấp phép CASP có hiệu lực sau đó sáu tháng. Các nước sau đó có thể dành cho công ty crypto đang hoạt động theo luật quốc gia một giai đoạn chuyển tiếp tối đa mười tám tháng, thường gọi là grandfathering, để xin giấy phép MiCA hoặc chấm dứt hoạt động. Khoảng thời gian này hiện đã kết thúc trên toàn EU và việc thực thi đã hoàn tất: các đăng ký quốc gia cũ không được tự động chuyển đổi, và phục vụ khách hàng EU mà không có giấy phép là vi phạm luật EU.

Phạm vi MiCA: Quy định bao gồm gì và loại trừ gì

MiCA điều chỉnh crypto-assets, được định nghĩa tại Điều 3 là các biểu thị kỹ thuật số của giá trị hoặc quyền có thể được chuyển giao và lưu trữ điện tử bằng công nghệ sổ cái phân tán như blockchain. Định nghĩa này quyết định việc phân loại token: nó được chủ ý xây dựng rộng, nhưng một số loại bị loại trừ vì đã thuộc các luật EU khác, nổi bật nhất là MiFID II đối với công cụ tài chính, hoặc vì không phải tài sản có thể giao dịch.

Việc một dự án có “hoàn toàn phi tập trung” hay không được đánh giá theo thực chất, không theo tài liệu: khi một công ty hoặc quỹ vẫn giữ quyền kiểm soát cách cung cấp dịch vụ, cơ quan giám sát có khả năng xem đó là trung gian.

Ai phải tuân thủ MiCA?

MiCA xét việc công ty làm cho người khác, không xét cách công ty tự gọi mình:

Công ty tại nước thứ ba và reverse solicitation

Một công ty tại nước thứ ba, nghĩa là bất kỳ công ty nào được thành lập ngoài EU, không được cung cấp dịch vụ crypto-asset cho khách hàng EU hoặc chào mời họ, kể cả giữa các doanh nghiệp. Ngoại lệ duy nhất, nêu tại Điều 61, là reverse solicitation: khách hàng tiếp cận công ty hoàn toàn theo sáng kiến của chính họ. Cơ quan giám sát diễn giải ngoại lệ này hẹp. Quảng cáo nhắm đến EU, chiến dịch influencer, nội dung web bằng ngôn ngữ EU hoặc nhắm mục tiêu địa lý, và ứng dụng trên kho ứng dụng EU đều được coi là chào mời; vì vậy, trên thực tế phục vụ thị trường Châu Âu đồng nghĩa phải cấp phép cho một pháp nhân EU.

Quy tắc MiCA dành cho nhà cung cấp dịch vụ crypto-asset

Một nhà cung cấp dịch vụ crypto-asset, hay CASP, là pháp nhân cung cấp một hoặc nhiều trong mười dịch vụ được liệt kê trong quy định cho khách hàng trên cơ sở chuyên nghiệp. Trên thực tế, đây là sàn giao dịch crypto, nhà cung cấp ví lưu ký, môi giới và cố vấn crypto. Các dịch vụ được chia thành bốn nhóm: nắm giữ tài sản khách hàng (lưu ký), vận hành thị trường (nền tảng giao dịch, đổi lấy tiền mặt hoặc crypto khác), xử lý lệnh (khớp lệnh, truyền lệnh, đưa token ra chào bán cho bên chào bán) và phục vụ trực tiếp khách hàng (tư vấn, quản lý danh mục, chuyển giao).

Ủy quyền CASP và hộ chiếu MiCA

CASP được cơ quan quản lý tài chính của quốc gia nơi được thành lập cấp phép. Sau khi được cấp, giấy phép mở rộng sang mọi quốc gia EU và EEA khác thông qua hộ chiếu MiCA: doanh nghiệp thông báo cho cơ quan quản lý tại nước sở tại về các quốc gia muốn phục vụ và có thể bắt đầu tại đó sau một thời gian chờ ngắn, không cần đơn thứ hai. Hồ sơ xin cấp phép, phí quốc gia và thời gian xử lý khác nhau theo từng nước; các bước thực tế để xin ủy quyền CASP được trình bày tại trang cấp phép MiCA của chúng tôi.

Yêu cầu MiCA để tuân thủ liên tục

Ủy quyền chỉ là vé vào cửa. Sau khi được cấp phép, một công ty crypto phải tiếp tục đáp ứng bộ yêu cầu thường trực của MiCA về tổ chức và ứng xử. Bảng này là danh sách kiểm tra tuân thủ ngắn gọn:

MiCA và quy tắc chống rửa tiền

MiCA không bao gồm chính các quy tắc chống rửa tiền. Kiểm tra khách hàng và báo cáo xuất phát từ luật EU riêng, còn quy định Travel Rule được thông qua cùng MiCA yêu cầu thông tin nhận dạng đi kèm mọi giao dịch chuyển crypto. Do đó, một CASP Châu Âu chịu sự điều chỉnh của hai hệ thống luật, thường bởi hai cơ quan khác nhau, và tuân thủ MiCA không bao giờ thay thế chương trình chống rửa tiền.

Quy tắc MiCA dành cho tổ chức phát hành token

Tổ chức phát hành chịu chế độ nhẹ hơn nhà cung cấp dịch vụ, trừ khi token là stablecoin; nghĩa vụ tăng theo rủi ro đối với người mua và hệ thống thanh toán.

Yêu cầu white paper theo MiCA

MiCA thay thế thời kỳ ICO không được quản lý bằng chế độ công bố thông tin. Trước khi chào bán công khai, bên chào bán phải là pháp nhân, soạn white paper crypto-asset về dự án, các quyền gắn với token, công nghệ, rủi ro và tác động môi trường của cơ chế đồng thuận, đồng thời thông báo cho cơ quan giám sát quốc gia ít nhất hai mươi ngày làm việc trước khi công bố. Cơ quan giám sát không phê duyệt trước white paper nhưng có thể dừng chào bán. Thông tin tiếp thị phải phù hợp với tài liệu, người mua lẻ có quyền rút lại trong mười bốn ngày, và bên chào bán chịu trách nhiệm về thông tin gây hiểu lầm.

Một số chào bán được miễn trừ: token được phân phối miễn phí, như airdrop; chào bán cho ít hơn 150 người mỗi quốc gia; chào bán dưới €1 triệu trong mười hai tháng; và chào bán chỉ nhắm tới nhà đầu tư đủ điều kiện. Token không có tổ chức phát hành xác định được, như Bitcoin, hoàn toàn không cần white paper, mặc dù các dịch vụ xây dựng quanh chúng vẫn được quản lý.

Quy tắc stablecoin cho tổ chức phát hành ART và EMT

Tổ chức phát hành ART cần giấy phép từ cơ quan quản lý quốc gia và white paper được phê duyệt. Họ phải duy trì khoản dự trữ tách biệt bảo đảm đầy đủ token, dành cho người nắm giữ quyền quy đổi vĩnh viễn, và duy trì vốn tự có ít nhất €350.000, hai phần trăm mức dự trữ trung bình hoặc một phần tư chi phí cố định, tùy mức nào cao nhất. Tổ chức phát hành EMT tuân theo quy tắc tiền điện tử, phải quy đổi theo mệnh giá bất cứ lúc nào và không được trả lãi trên số dư nắm giữ. Token đủ lớn để được phân loại là quan trọng chịu sự giám sát trực tiếp của Cơ quan Ngân hàng Châu Âu. Hệ quả thực tế có thể thấy trên mọi sàn crypto EU: stablecoin mà tổ chức phát hành không đạt trạng thái EMT đã bị hủy niêm yết đối với người dùng Châu Âu.

Ai giám sát MiCA và điều gì xảy ra nếu bạn phớt lờ?

Việc giám sát hằng ngày thuộc về các cơ quan có thẩm quyền quốc gia: cơ quan quản lý của nước nơi doanh nghiệp được thành lập cấp, từ chối và thu hồi giấy phép CASP. Cơ quan Chứng khoán và Thị trường Châu Âu (ESMA) điều phối cơ quan quản lý quốc gia, ban hành tiêu chuẩn kỹ thuật và vận hành sổ đăng ký toàn EU về nhà cung cấp được cấp phép; Cơ quan Ngân hàng Châu Âu thực hiện tương tự đối với tổ chức phát hành ART và EMT, đồng thời trực tiếp giám sát stablecoin quan trọng.

Chế tài và tiền phạt MiCA

Quy định đặt ra mức chế tài tối thiểu mà mọi quốc gia phải có khả năng áp dụng: tiền phạt hàng triệu euro hoặc một phần doanh thu hằng năm, tuyên bố công khai nêu tên bên vi phạm, lệnh dừng và thu hồi giấy phép. Hoạt động không có giấy phép tự nó là vi phạm, và ESMA công bố danh sách pháp nhân không tuân thủ cùng với sổ đăng ký pháp nhân được cấp phép.

Quy định crypto EU có ý nghĩa gì với startup

Với công ty có sản phẩm thực, MiCA chủ yếu là tin tốt. Về mặt tích cực:

• Một giấy phép mở ra toàn bộ thị trường tài sản số EEA, và khách hàng có thể xác minh giấy phép trong sổ đăng ký ESMA thay vì tin vào tuyên bố tiếp thị.
• Ngân hàng và nhà cung cấp thanh toán sẵn sàng hợp tác với doanh nghiệp tuân thủ MiCA hơn nhiều so với doanh nghiệp không được quản lý.

Về chi phí:

• Vốn tối thiểu, chức năng tuân thủ, báo cáo tài chính được kiểm toán và kiểm soát IT được lập thành văn bản là chi phí cố định ngay từ ngày đầu.
• Đội ngũ quản lý phải vượt qua đánh giá fit-and-proper, và doanh nghiệp phải được vận hành từ bên trong EU.

Khuôn khổ vẫn đang phát triển: Ủy ban đang xem xét tài chính phi tập trung (DeFi), staking, cho vay và NFT, vì vậy hãy dự kiến các nghĩa vụ bổ sung.

Yêu cầu tư vấn

Câu hỏi thường gặp