Người nước ngoài có thể sở hữu 100% công ty Estonia không?

Người nước ngoài có thể sở hữu 100% công ty Estonia không? Có — và đây là một trong những câu trả lời đơn giản nhất trong luật công ty châu Âu. Estonia không áp đặt hạn chế nào về sở hữu nước ngoài: không cần đối tác Estonia, không cần giám đốc cư trú, không cần đồng sở hữu địa phương. Công dân của bất kỳ quốc gia nào đều có thể là cổ đông duy nhất và thành viên duy nhất của hội đồng quản trị của một công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân Estonia (OÜ) — và quản lý công ty từ bất cứ đâu trên thế giới.

Nếu điều đó nghe quá đơn giản, bạn không phải là người duy nhất nghĩ vậy. Nhiều nhà sáng lập tương lai đặt câu hỏi này sau khi đọc về các quốc gia nơi người nước ngoài chỉ được nắm giữ một phần cổ phần, hoặc nơi bắt buộc phải có “người bảo trợ” địa phương hay giám đốc đại diện. Estonia không có bất kỳ quy định nào như vậy. Dưới đây là: quy định của pháp luật, các yêu cầu thực tế đối với nhà sáng lập nước ngoài và một số điều cần biết trước khi mở công ty tại Estonia với tư cách người nước ngoài.

Quy định về sở hữu nước ngoài theo luật công ty Estonia

Luật công ty Estonia không phân biệt giữa chủ sở hữu địa phương và nước ngoài. Cổ phần trong một OÜ — loại hình công ty được hầu hết nhà sáng lập quốc tế sử dụng — có thể thuộc về:

• một cá nhân mang bất kỳ quốc tịch nào, sinh sống tại bất kỳ quốc gia nào;
• một công ty nước ngoài (một OÜ Estonia có thể là công ty con 100% vốn của công ty mẹ tại Hoa Kỳ, Vương quốc Anh hoặc bất kỳ quốc gia nào khác ở nước ngoài);
• bất kỳ sự kết hợp nào nêu trên, theo bất kỳ tỷ lệ nào.

Không có giới hạn sở hữu nước ngoài, không có quy định “51% phải thuộc về người địa phương”, và không cần giấy phép đặc biệt cho cổ đông không cư trú. Một công ty Estonia do nhà sáng lập từ Ấn Độ, Brazil hoặc Hoa Kỳ sở hữu hoàn toàn có địa vị pháp lý chính xác như công ty do công dân Estonia sở hữu.

Sự cởi mở tương tự cũng áp dụng cho quản lý. Một thành viên hội đồng quản trị nước ngoài không phải sống tại Estonia — pháp luật cho phép rõ ràng toàn bộ hội đồng quản trị đặt trụ sở ở nước ngoài. Bạn có thể sở hữu doanh nghiệp tại Estonia với tư cách không cư trú và điều hành mà không cần chuyển đến quốc gia này.

Không cần đối tác địa phương hoặc giám đốc đại diện

Tại một số khu vực pháp lý, nhà sáng lập nước ngoài bị buộc phải dùng thỏa thuận đại diện: một người địa phương chính thức nắm giữ cổ phần hoặc vị trí giám đốc chỉ để đáp ứng quy định cư trú. Tại Estonia, điều này đơn giản là không cần thiết. Để đăng ký công ty Estonia với tư cách người nước ngoài, bạn không cần:

• đồng sáng lập địa phương hoặc cổ đông thiểu số;
• giám đốc cư trú;
• bất kỳ người địa phương nào có quyền đối với công ty của bạn.

Người sở hữu công ty trên giấy tờ chính là người sở hữu công ty trên thực tế — và người đó có thể là bạn, bất kể bạn sống ở đâu.

Yêu cầu đối với nhà sáng lập nước ngoài: Những gì bạn thực sự cần

Sở hữu nước ngoài hoàn toàn không có nghĩa là không có yêu cầu — nhưng các yêu cầu hiện có mang tính hành chính và không liên quan đến việc ai sở hữu công ty.

Địa chỉ đăng ký tại Estonia. Mọi công ty Estonia đều cần địa chỉ chính thức để nhận thư từ của cơ quan nhà nước. Chủ sở hữu không cư trú thường đặt dịch vụ này dưới dạng dịch vụ “địa chỉ pháp lý” từ nhà cung cấp được cấp phép.

Người liên hệ. Khi công ty được quản lý từ nước ngoài, tài liệu chính thức vẫn cần một phương thức đáng tin cậy để đến được công ty tại Estonia. Vì vậy, nhà sáng lập nước ngoài chỉ định một người liên hệ tại Estonia được cấp phép — thường được gộp cùng địa chỉ pháp lý thành một gói. Quan trọng: người liên hệ không phải chủ sở hữu, không phải giám đốc và không thể hành động thay mặt công ty của bạn. Công việc duy nhất của họ là nhận thư chính thức. Bạn vẫn kiểm soát 100%.

Cách xác nhận danh tính khi đăng ký. Ba lựa chọn: hoàn toàn trực tuyến với ID kỹ thuật số e-Residency, từ xa bằng giấy ủy quyền hoặc trực tiếp tại công chứng viên ở Tallinn. e-Residency thuận tiện nhưng không bắt buộc — nhiều doanh nhân nước ngoài đăng ký qua công chứng viên mà không cần nó.

Vốn cổ phần. Estonia không có mức vốn tối thiểu đáng kể cho OÜ — về mặt pháp lý, mức này có thể thấp đến một xu cho mỗi cổ phần. Trên thực tế, nhiều nhà sáng lập góp vài nghìn euro đơn giản vì điều đó tạo ấn tượng nghiêm túc hơn với ngân hàng và đối tác.

Không điều nào trong số này làm suy giảm quyền sở hữu của bạn. Các quy định này tồn tại để nhà nước Estonia luôn có thể liên hệ với công ty của bạn — không phải để bất kỳ ai tại địa phương có thể kiểm soát công ty.

Quyền của cổ đông không cư trú

Là chủ sở hữu duy nhất của một OÜ Estonia, cổ đông nước ngoài có các quyền tương tự bất kỳ cổ đông địa phương nào:

• Toàn quyền kiểm soát. Bạn bổ nhiệm và miễn nhiệm giám đốc (bao gồm cả chính mình) và tự đưa ra mọi quyết định của cổ đông.
• Cổ tức. Lợi nhuận có thể được chi trả cho bạn, bất kể bạn sống ở đâu. Và miễn là lợi nhuận được giữ lại trong công ty và tái đầu tư, Estonia áp dụng 0% thuế thu nhập doanh nghiệp đối với khoản đó — thuế chỉ áp dụng khi lợi nhuận được phân phối.
• Tự do bán. Bạn có thể bán công ty, mời nhà đầu tư hoặc chuyển nhượng cổ phần của mình bất kỳ lúc nào. Không ai kiểm tra quốc tịch của người mua.
• Đối xử bình đẳng. Sổ đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế và tòa án đối xử với công ty thuộc sở hữu nước ngoài chính xác như công ty địa phương.

Trước khi mở công ty tại Estonia với tư cách người nước ngoài

Ba điểm đơn giản để nhìn nhận trung thực:

Công ty không phải là thị thực. Sở hữu công ty Estonia không trao quyền sống tại Estonia hoặc EU. e-Residency cũng không trao quyền đó — đây là ID kỹ thuật số, không phải giấy phép cư trú.

Một số ngành kinh doanh cần giấy phép. Tài chính, crypto, cờ bạc và một số lĩnh vực được quản lý khác có yêu cầu bổ sung. Đối với hoạt động kinh doanh thông thường — tư vấn, IT, thương mại điện tử, dịch vụ — không cần giấy phép.

Ngân hàng tự quyết định. Pháp luật cho phép sở hữu nước ngoài 100%, nhưng mỗi ngân hàng đặt chính sách khách hàng riêng. Nhiều nhà sáng lập không cư trú sử dụng các nhà cung cấp fintech EU, vốn cởi mở hơn với doanh nghiệp quốc tế.

Những quan niệm sai lầm phổ biến về công ty thuộc sở hữu nước ngoài tại Estonia

“Tôi cần đối tác Estonia để đăng ký.” Không. Một nhà sáng lập nước ngoài là đủ.

“Tôi phải có e-Residency.” Không. Nó giúp đăng ký trực tuyến dễ hơn, nhưng công ty có thể được thành lập qua công chứng viên hoặc bằng giấy ủy quyền mà không cần nó.

“Người liên hệ kiểm soát công ty của tôi.” Không. Người liên hệ chỉ nhận thư chính thức và không có quyền nào đối với công ty của bạn.

“Công ty thuộc sở hữu nước ngoài phải nộp thuế cao hơn.” Không. Thuế phụ thuộc vào hoạt động của công ty — không phụ thuộc vào hộ chiếu của chủ sở hữu.

“Tôi phải đến Estonia.” Không. Đăng ký, ngân hàng và kế toán đều có thể được xử lý từ xa.

Kết luận

Ít khu vực pháp lý nào trả lời câu hỏi này rõ ràng như Estonia: có, người nước ngoài có thể sở hữu 100% công ty Estonia — không cần đối tác địa phương, không cần giám đốc đại diện, không có chế độ đặc biệt cho chủ sở hữu không cư trú. Các yêu cầu thực tế đối với nhà sáng lập nước ngoài gói gọn trong ba điều: địa chỉ pháp lý, người liên hệ và cách xác nhận danh tính khi đăng ký. Mọi thứ khác hoạt động giống như đối với chủ sở hữu địa phương.

Sẵn sàng chuyển từ câu hỏi sang thiết lập? Đội ngũ của chúng tôi thực hiện thành lập công ty tại Estonia cho nhà sáng lập không cư trú từ đầu đến cuối — hoàn toàn từ xa.

Gửi yêu cầu

Câu hỏi thường gặp