Quyền chọn cổ phiếu nhân viên (ESOP) trong công ty Estonia: quy định thuế và cách thiết lập

Estonia giúp thù lao bằng vốn chủ sở hữu dễ thực hiện một cách khác thường — nghiên cứu “Rewarding Talent” của Index Ventures xếp nước này đứng đầu thế giới về quyền chọn cổ phiếu nhân viên — nhưng quy định có hai cạm bẫy: mốc thuế ba năm chỉ bắt đầu khi ngày cấp được xác định hợp lệ, và thủ tục theo luật công ty quyết định liệu việc chuyển nhượng cổ phần sau cùng có thể ký trực tuyến hay cần công chứng viên.

ESOP, vesting, quỹ quyền chọn: thuật ngữ theo cách hiểu Estonia

Nhà sáng lập thường đến với vốn từ vựng của Thung lũng Silicon, và phần lớn tương ứng rõ ràng với luật Estonia, nơi quyền chọn cổ phần nhân viên là osalusoptsioon:

Cho đến khi quyền chọn được thực hiện, người nắm giữ không sở hữu cổ phần, không có quyền biểu quyết và không nhận cổ tức — đó là một cam kết, không phải phần vốn góp.

Quyền chọn cổ phiếu nhân viên bị đánh thuế thế nào tại Estonia: quy tắc ba năm

Việc đánh thuế quyền chọn cổ phiếu tại Estonia được quy định tại § 48 (5³) của Luật Thuế thu nhập và đơn giản hơn gần như mọi quốc gia châu Âu khác:

Thuế thu nhập 22/78 và thuế xã hội 33% cộng lại xấp xỉ 70% lợi ích ròng: cổ phần trị giá €10.000 được chuyển miễn phí hai năm sau khi cấp khiến công ty chịu khoảng €7.000 thuế; cùng số cổ phần đó ba năm và một ngày sau khi cấp không làm công ty tốn gì. Nhân viên không trả gì khi thực hiện trong cả hai trường hợp — phúc lợi phụ tại Estonia chỉ bị đánh thuế ở cấp công ty.

Luật nới lỏng quy tắc trong ba tình huống. Nếu toàn bộ công ty được bán trong thời hạn quyền chọn, hoặc nhân viên qua đời hay mất hoàn toàn khả năng lao động, miễn thuế được áp dụng theo tỷ lệ thời gian đã làm việc: quyền chọn được cấp hai năm trước khi thoái vốn toàn bộ chỉ bị đánh thuế trên một phần ba lợi ích. Khi cổ phần cơ sở thay đổi do tái tổ chức tập đoàn, sáp nhập hoặc chuyển dịch giữa các công ty trong tập đoàn, mốc thời gian vẫn tính từ ngày cấp ban đầu.

Miễn thuế áp dụng cho cổ phần, không phải tiền. Cổ phần ảo, quyền chọn ảo và quyền tăng giá cổ phiếu — các kế hoạch mà nhân viên chỉ nhận khoản tiền mặt gắn với giá trị cổ phần — bị đánh thuế như lương, với đầy đủ thuế bảng lương, bất kể thời gian nắm giữ. Thanh toán bằng tiền mặt chỉ được chấp nhận khi thoái vốn toàn bộ mà bên mua mua 100%, với miễn thuế theo tỷ lệ áp dụng cho tiền mặt.

Ai có thể nhận quyền chọn cổ phần nhân viên tại Estonia

Luật thuế Estonia sử dụng định nghĩa rộng về “nhân viên” cho mục đích này. Quyền chọn cổ phần kèm miễn thuế ba năm có thể được cấp cho:

• nhân sự theo hợp đồng lao động;
• thành viên hội đồng quản trị và ban giám sát;
• freelancer và nhà phát triển làm việc cho công ty với tư cách thể nhân theo hợp đồng dịch vụ, ủy quyền hoặc hợp đồng tương tự chịu sự điều chỉnh của luật nghĩa vụ.

Trường hợp không đủ điều kiện là nhà thầu xuất hóa đơn thông qua công ty trách nhiệm hữu hạn riêng của họ: quyền chọn cấp cho một OÜ hoặc LLC nước ngoài là công cụ khác với hệ quả thuế khác.

Ấn định ngày cấp quyền chọn: chữ ký số hoặc thông báo cho cơ quan thuế

Vì ba năm được tính từ ngày thỏa thuận quyền chọn được ký, Estonian Tax and Customs Board phải có khả năng xác minh ngày cấp. Có ba cách thực hiện:

• ký thỏa thuận bằng chữ ký điện tử đủ điều kiện — thẻ ID Estonia, thẻ e-Residency, Smart-ID hoặc chữ ký điện tử tương đương theo tiêu chuẩn EU;
• ký tại công chứng viên; hoặc
• gửi thỏa thuận (hoặc điều khoản kế hoạch mà nhân viên đã tham gia) tới Estonian Tax and Customs Board qua e-mail trong vòng năm ngày làm việc kể từ khi ký.

Cơ quan thuế cũng đã chấp nhận các nền tảng kế hoạch cổ phần và dịch vụ ký điện tử có nhật ký thể hiện đáng tin cậy ngày ký. Thỏa thuận giấy không được công chứng hoặc báo cáo sẽ không bao giờ khởi động mốc thời gian, và mọi lần thực hiện sau đó đều bị đánh thuế.

Cổ phần đến từ đâu: ba cách nắm giữ quỹ quyền chọn trong một OÜ Estonia

Quy tắc thuế trả lời khi nào cổ phần có thể được chuyển giao với chi phí thấp. Luật công ty trả lời như thế nào, và đây là phần các nhà sáng lập thường phát hiện quá muộn. Một công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân Estonia có ba cách dành riêng cổ phần cho ESOP:

Trong mô hình thứ hai và thứ ba, việc thực hiện là chuyển nhượng cổ phần OÜ và theo mặc định phải được công chứng viên tại Estonia chứng thực — có thể quản lý một lần, nhưng kế hoạch quyền chọn có thể tạo ra mười hoặc hai mươi lần chuyển nhượng trong nhiều năm, một số cho nhân viên ở nước ngoài, mỗi người sẽ cần đến Tallinn hoặc lập giấy ủy quyền.

Vốn cổ phần €10.000: chuyển cổ phần cho nhân viên không cần công chứng viên

Bộ luật Thương mại đưa ra lối thoát đơn giản (§ 149 (6)). Công ty có thể nêu trong điều lệ công ty rằng việc chuyển nhượng cổ phần chỉ cần hình thức có thể tái lập bằng văn bản — trên thực tế là thỏa thuận ký số — nếu đáp ứng hai điều kiện:

1. vốn cổ phần ít nhất €10.000 và đã được góp đủ; và
2. tất cả cổ đông biểu quyết cho sửa đổi miễn yêu cầu hình thức công chứng.

Việc miễn trừ được ghi vào Sổ đăng ký thương mại, và từ đó hội đồng quản trị tự thông báo cho sổ đăng ký về mọi thay đổi trong danh sách cổ đông. Đây là lộ trình dễ nhất: một lần tăng vốn, một nghị quyết nhất trí, một lần nộp hồ sơ đăng ký, và mọi chuyển nhượng cổ phần sau đó là văn bản ký số. Phương án thay thế duy nhất — đăng ký cổ phần công ty tại trung tâm lưu ký chứng khoán, Nasdaq CSD — cũng loại bỏ hình thức công chứng, nhưng đòi hỏi chỉ định đơn vị vận hành tài khoản, trả phí đăng ký và phí hằng năm, đồng thời duy trì sổ đăng ký thứ hai; phương án này phù hợp với công ty chuẩn bị đón nhà đầu tư bên ngoài hoặc niêm yết hơn là một công ty công nghệ nhỏ có kế hoạch quyền chọn.

Kể từ khi mức vốn cổ phần tối thiểu theo luật bị bãi bỏ (một cổ phần hiện có thể có giá trị danh nghĩa một xu), nhiều start-up được thành lập với vốn vài trăm euro. Công ty như vậy không thể dùng miễn trừ cho đến khi tăng vốn lên €10.000 và góp đủ — thường là khoản góp của nhà sáng lập hoặc một phần vòng đầu tư đầu tiên.

Trong khi sửa đổi điều lệ, nên bổ sung thêm hai điều khoản: loại trừ quyền ưu tiên mua theo luật của cổ đông đối với chuyển nhượng theo kế hoạch quyền chọn (nếu không, mỗi lần thực hiện cần sự từ bỏ của từng cổ đông), và hạn chế chuyển nhượng để nhân viên không thể bán cổ phần mà không có sự đồng ý của hội đồng quản trị. Vesting, quy tắc leaver và xử lý khi thoái vốn thuộc về thỏa thuận cổ đông, không phải điều lệ công khai.

Thiết lập ESOP trong công ty Estonia, từng bước

1. Quyết định quỹ quyền chọn. Thống nhất giá trị danh nghĩa tối đa dành cho nhân viên và người có thể nhận quyền chọn.
2. Tăng vốn cổ phần lên €10.000 và góp đủ, nếu công ty được thành lập với mức thấp hơn.
3. Sửa đổi điều lệ công ty — miễn hình thức công chứng, loại trừ quyền ưu tiên mua, hạn chế chuyển nhượng — bằng nghị quyết nhất trí.
4. Thông qua kế hoạch quyền chọn trong thỏa thuận cổ đông: vesting, không thực hiện trước ba năm, điều khoản leaver, thời hạn thực hiện, xử lý khi bán công ty và nghĩa vụ của cổ đông tăng vốn khi thực hiện.
5. Ký số từng thỏa thuận quyền chọn, hoặc báo cáo cho cơ quan thuế trong vòng năm ngày làm việc.
6. Duy trì sổ đăng ký quyền chọn với ngày cấp, số lượng và giá; cơ quan thuế có thể yêu cầu sau nhiều năm, và bất kỳ nhà đầu tư nào cũng vậy.
7. Khi thực hiện: đăng ký tăng vốn hoặc chuyển nhượng cổ phần, và chỉ nộp tờ khai phúc lợi phụ (TSD phụ lục 4) nếu việc thực hiện diễn ra trong ba năm.

Thiết lập kế hoạch quyền chọn cổ phiếu với Eesti Firma

Eesti Firma chuẩn bị trọn gói ESOP cho các công ty Estonia do nhà sáng lập cư trú, không cư trú và e-resident sở hữu. Đội ngũ dịch vụ pháp lý của chúng tôi soạn điều lệ, thỏa thuận cổ đông và thỏa thuận quyền chọn, sau đó xử lý việc tăng vốn và hồ sơ Sổ đăng ký thương mại; bộ phận kế toán duy trì sổ đăng ký quyền chọn cập nhật và khai báo chính xác mọi lần thực hiện chịu thuế. Nếu công ty chưa tồn tại, chúng tôi xây dựng cấu trúc sẵn sàng cho quyền chọn ngay từ đầu trong quá trình thành lập công ty, để vốn €10.000 và điều lệ phù hợp được thiết lập trước khi nhà phát triển đầu tiên gia nhập.

Gửi yêu cầu

Câu hỏi thường gặp