UAB Lithuania: Cổ phần, vốn và các cơ quan quản trị

UAB Lithuania là công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân của quốc gia này và là hình thức pháp lý phổ biến nhất trong các doanh nghiệp tại đây. Ba chữ cái này viết tắt của uždaroji akcinė bendrovė, xuất hiện ở cuối phần lớn tên công ty Lithuania — từ công ty tư vấn một người đến các doanh nghiệp sử dụng nhiều lao động.

Hướng dẫn này phân tích UAB Lithuania dưới góc độ cấu trúc pháp lý: tên gọi thực sự có ý nghĩa gì, vì sao hình thức này được gọi là “kín”, cổ phần và vốn cổ phần được cấu thành ra sao, ai có thể sở hữu một công ty UAB, và những cơ quan nào điều hành công ty — bằng ngôn ngữ rõ ràng, không đòi hỏi kiến thức pháp lý nền tảng.

UAB (Uždaroji Akcinė Bendrovė) là gì?

Dịch sát nghĩa, uždaroji akcinė bendrovė có nghĩa là “công ty cổ phần kín”; về mặt pháp lý, đây là công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân. Mỗi UAB tại Lithuania là một pháp nhân độc lập: sau khi được ghi vào Sổ đăng ký pháp nhân do Registrų centras quản lý, công ty tồn tại độc lập với chủ sở hữu — nắm giữ tài sản, ký hợp đồng và tự chịu trách nhiệm về các khoản nợ, trong khi những người đứng sau chỉ chịu rủi ro trong phạm vi số vốn họ đã đầu tư.

Tên gọi này được pháp luật bảo vệ: công ty sử dụng hình thức này phải có cụm từ uždaroji akcinė bendrovė hoặc chữ viết tắt UAB trong tên, nên hậu tố cho biết ngay bạn đang giao dịch với loại pháp nhân nào. Các nhà sáng lập nói tiếng Anh thường tìm kiếm theo thuật ngữ Mỹ — về khía cạnh đó, xem hướng dẫn riêng của chúng tôi về LLC tại Lithuania; trang này tập trung vào tên gọi nguyên bản của Lithuania.

Các đặc điểm chính của UAB Lithuania

Dưới đây là cấu trúc của một công ty UAB, tóm tắt trên một màn hình:

Vì sao là “kín”: Cổ phần không bao giờ chào bán công khai

Từ xác định trong tên gọi là uždaroji — kín. Cổ phần của UAB là chứng khoán đã đăng ký: mỗi cổ phần có mệnh giá, mỗi cổ phần được ghi trong sổ đăng ký cổ phần của công ty, và mọi người luôn biết chính xác ai sở hữu phần nào. Chúng được chuyển nhượng bằng thỏa thuận riêng giữa bên bán và bên mua, thường kèm quyền ưu tiên mua cho các cổ đông hiện hữu — không bao giờ thông qua chào bán công khai hoặc sàn giao dịch chứng khoán.

Phạm vi kín cũng có giới hạn: theo luật, UAB phải có dưới 250 cổ đông. Một công ty muốn huy động tiền từ công chúng, niêm yết cổ phần hoặc vượt quá giới hạn đó sẽ chuyển sang phạm vi AB — hình thức công khai tương ứng của UAB — và có thể chuyển đổi thành AB. Đối với doanh nghiệp tư nhân, cấu trúc kín của UAB Lithuania là một đặc điểm chứ không phải hạn chế: quyền sở hữu vẫn có thể dự đoán, và không người ngoài nào có thể âm thầm mua quyền gia nhập.

Vốn cổ phần của UAB: €1.000 được áp dụng thế nào

Vốn cổ phần là khoản tiền mà chủ sở hữu cam kết góp vào công ty khi thành lập. Với UAB Lithuania, mức tối thiểu theo luật là €1.000, và con số này không tùy ý: phải bằng tổng mệnh giá của toàn bộ cổ phần đã phát hành. Một người có thể nắm giữ toàn bộ cổ phần hoặc quyền sở hữu có thể được phân chia theo bất kỳ tỷ lệ nào.

Việc thanh toán tuân theo trình tự cố định. Khoản góp ban đầu của mỗi nhà sáng lập được thực hiện bằng tiền, vào tài khoản tích lũy mở cho công ty đang được thành lập, và phải bao phủ ít nhất một phần tư mệnh giá của số cổ phần họ đã đăng ký mua — đồng thời tổng số tiền đã góp trước khi đăng ký không bao giờ được thấp hơn mức tối thiểu €1.000. Phần còn lại được góp sau, bằng tiền mặt hoặc hiện vật, trong thời hạn được ấn định khi thành lập — tối đa 12 tháng. Khoản góp bằng hiện vật, như thiết bị hoặc tài sản, cần được định giá độc lập; công việc và dịch vụ hoàn toàn không được dùng để góp vốn.

Cổ đông và Đại hội đồng

UAB có thể có một cổ đông hoặc số lượng tối đa theo luật định — dưới 250 — và họ có thể là thể nhân hoặc pháp nhân, không yêu cầu quốc tịch hoặc nơi cư trú. Một cá nhân nước ngoài hoặc công ty mẹ nước ngoài có thể sở hữu 100% UAB Lithuania, và việc sở hữu một mình là hoàn toàn bình thường.

Mỗi cổ đông có một nhóm quyền gắn với cổ phần của mình:

• Biểu quyết — mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết tại đại hội đồng cổ đông.
• Cổ tức — phần lợi nhuận được phân phối, theo tỷ lệ cổ phần nắm giữ.
• Thông tin — quyền tiếp cận các tài liệu và dữ liệu mà pháp luật cho phép chủ sở hữu xem.
• Ưu tiên mua — quyền ưu tiên đăng ký mua cổ phần mới phát hành trước người ngoài.

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan cao nhất của UAB: chỉ cơ quan này mới có thể sửa đổi điều lệ công ty, thay đổi vốn cổ phần, phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm, quyết định việc xử lý lợi nhuận và — trong cơ cấu thông thường không có hội đồng quản trị — bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm giám đốc. Trong UAB một người, chủ sở hữu duy nhất đưa ra các quyết định này bằng văn bản — không cần họp.

Giám đốc và các hội đồng tùy chọn của UAB

Mỗi công ty UAB phải có một giám đốc (vadovas) — cơ quan quản lý một người điều hành hoạt động hằng ngày, đại diện công ty và ký kết thay mặt công ty. Giám đốc không nhất thiết phải là cổ đông, và không áp dụng yêu cầu cư trú, do đó vị trí này có thể được đảm nhiệm từ nước ngoài.

Các cơ cấu lớn hơn có thể bổ sung các cơ quan tập thể: hội đồng quản trị (valdyba) và, hiếm hơn, hội đồng giám sát (stebėtojų taryba). Với UAB điển hình do nhà sáng lập điều hành, không cơ quan nào trong hai cơ quan này là bắt buộc: đại hội đồng và giám đốc là toàn bộ cơ cấu quản trị cần thiết. Bất kỳ ai quản lý công ty đều có nghĩa vụ trung thành và cẩn trọng: hành động vì lợi ích của UAB và các cổ đông, đồng thời tránh xung đột lợi ích.

Vai trò của UAB trong hoạt động kinh doanh tại Lithuania

UAB chiếm ưu thế trong bức tranh doanh nghiệp Lithuania vì thiết kế của nó phù hợp với hầu như mọi dự án kinh doanh tư nhân:

• Sẵn sàng đón đầu tư. Cổ phần có mệnh giá giúp dễ dàng đưa đối tác vào và phân chia quyền sở hữu chính xác.
• Mở cho mọi chủ sở hữu. Một công ty holding hoặc công ty mẹ nước ngoài có thể trở thành cổ đông mà không gặp khó khăn.
• Nền tảng cho hoạt động cần giấy phép. Các ngành kinh doanh được quản lý — chẳng hạn giấy phép crypto tại Lithuania — được xây dựng trên hình thức UAB.
• Một đối tác quen thuộc. Ngân hàng, đối tác và nhân viên đều biết chính xác họ đang giao dịch với loại hình nào.

Tóm lại: UAB Lithuania đánh đổi một lượng cơ cấu nhỏ — €1.000 vốn, một giám đốc, một mục đăng ký — để đổi lấy trách nhiệm hữu hạn và không gian phát triển. Khi bạn sẵn sàng chuyển từ cấu trúc sang thực tế, các phương án thành lập, tiến độ và bức tranh thuế hiện tại được cập nhật trên trang dịch vụ của chúng tôi về thành lập công ty tại Lithuania.

Gửi yêu cầu

Câu hỏi thường gặp