كثيراً ما يسألنا المؤسسون عما إذا كانت منصة تمويل جماعي بالعملات المشفرة تستطيع قبول bitcoin أو ether أو العملات المستقرة من المستثمرين بدلاً من اليورو، ودفع العوائد بالعملات المشفرة أيضاً. التمويل الجماعي بالعملات المشفرة ممكن في الاتحاد الأوروبي، لكن ترخيصاً واحداً لا يغطيه. صيغت لائحة مقدمي خدمات التمويل الجماعي الأوروبية (ECSPR، اللائحة 2020/1503) حول الأموال، وكل عنصر من عناصر العملات المشفرة تضيفه يستدعي نظاماً تنظيمياً آخر.
يتناول هذا المقال جانب المدفوعات: هل يمكن للداعمين الاستثمار في التمويل الجماعي بالعملات المشفرة من الأساس. إذا كان سؤالك يتعلق بما يتلقاه المستثمرون، مثل الرموز بدلاً من الأسهم (والذي يُسوّق غالباً باسم التمويل الجماعي عبر blockchain)، فاطلع على مقالنا عن ترميز حملة تمويل جماعي.
الإجابة المختصرة
لا يمكن للمستثمرين دعم مشاريع التمويل الجماعي بالعملات المشفرة إلا بصورة غير مباشرة، أو إذا كانت المنصة تحمل تراخيص إضافية. ولا يمكن أن تكون الأصول المشفرة المتقلبة محل قرض تمويل جماعي، ويجب أن تمر المدفوعات عبر مقدم خدمة دفع مرخّص، كما أن حفظ العملات المشفرة للعملاء أو تحويلها لهم خدمة MiCA مرخّصة بصورة مستقلة.
لماذا لا يغطي ترخيص التمويل الجماعي مدفوعات العملات المشفرة
تغطي لائحة التمويل الجماعي في الاتحاد الأوروبي نشاطين: تسهيل قروض الأعمال، وطرح الأوراق المالية أو أسهم الشركات الخاصة المؤهلة، لعروض تصل إلى €5 million لكل مالك مشروع خلال 12 شهراً. في إستونيا، يرخص Finantsinspektsioon لمقدمي خدمات التمويل الجماعي؛ والإجراء موضح في دليلنا عن ترخيص التمويل الجماعي في الاتحاد الأوروبي. ويحول حكمان فيها دون الدفع بالعملات المشفرة مباشرة.
يجب أن تُمنح القروض بالنقود. تعرّف اللائحة القرض بأنه مبلغ متفق عليه من النقود يجب على مالك المشروع سداده مع الفائدة. ولا يُعد Bitcoin نقوداً بالمعنى القانوني، لذا فإن إقراض BTC عبر منصة ليس قرض تمويل جماعي. بل يصبح إقراضاً للأصول المشفرة، وهو خارج نطاق قواعد التمويل الجماعي وMiCA معاً.
يجب أن تمر المدفوعات عبر مقدم PSD2. تشترط المادة 10 تنفيذ كل خدمة دفع مرتبطة بالتمويل الجماعي بواسطة مقدم مرخّص بموجب PSD2، وأكدت ESMA عدم وجود استثناءات. وبموجب PSD2، تعني «الأموال» الأوراق النقدية أو العملات المعدنية أو النقود الكتابية أو النقود الإلكترونية، ولا تندرج العملات المشفرة المتقلبة ضمن أي منها.
ثلاث طرق لقبول العملات المشفرة من المستثمرين
تختار المنصات التي ترغب في قبول مدفوعات العملات المشفرة عادةً أحد ثلاثة هياكل.
| النموذج | كيفية انتقال القيمة | التراخيص المطلوبة |
|---|---|---|
| 1. أساس نقدي تقليدي | يحوّل المستثمر العملات المشفرة إلى يورو لدى جهة أخرى؛ ولا تتعامل المنصة إلا باليورو | ECSPR إضافة إلى ترخيص PSD2 أو شريك مدفوعات |
| 2. عملات مستقرة باليورو | يدفع المستثمر برمز نقود إلكترونية باليورو محفوظ في محفظة عميل | ECSPR، وترخيص CASP، وترخيص PSD2 أو شريك |
| 3. عملات مشفرة متقلبة | يدفع المستثمر بـ BTC أو ETH؛ وتحفظها المنصة أو شريك وتنقلها | ترخيص CASP؛ معظم المعاملة خارج نطاق ECSPR |
النموذج 1: النقد التقليدي في الداخل، والعملات المشفرة في الأطراف
يبيع المستثمر العملات المشفرة عبر مقدم خدمات الأصول المشفرة (CASP) مرخّص بموجب MiCA، ويرسل اليورو إلى شريك المدفوعات الخاص بالمنصة ويتلقى العوائد باليورو. وهذا أسرع مسار للحصول على الترخيص، وهو المسار الذي يفهمه المشرفون على أفضل وجه.
النموذج 2: العملات المستقرة باليورو كمسار للدفع
بموجب MiCA، تُعتبر رموز النقود الإلكترونية نقوداً إلكترونية، ولذلك تُعد أموالاً لأغراض PSD2. وعملياً، لا تعمل مدفوعات العملات المستقرة إلا باستخدام رموز النقود الإلكترونية من مُصدر مرخّص بموجب MiCA، مثل USDC أو EURC. ولا يحمل مُصدر USDT هذا الترخيص، وقد توقف مقدمو خدمات الأصول المشفرة في الاتحاد الأوروبي عن عرضه؛ أما الرموز المرجعية للأصول فليست نقوداً إلكترونية مطلقاً وتندرج ضمن النموذج 3.
يُعد حفظ رموز النقود الإلكترونية في محافظ العملاء وتحريكها نيابةً عن العملاء خدمة أصول مشفرة، وكذلك، وفقاً لـ EBA، خدمة دفع. انتهت فترة EBA الانتقالية لهذا التداخل، ولذلك يحتاج المشغّل إلى كلا الترخيصين أو إلى شريك مرخّص. وتواجه عروض الأوراق المالية عائقاً إضافياً: إذ تتوقع لائحة التمويل الجماعي حفظ الأموال لدى بنك مركزي أو مؤسسة ائتمانية، لا في محفظة رموز. اتفق على هذا التصميم مع الجهة الرقابية قبل بنائه.
النموذج 3: العملات المشفرة المتقلبة كمقابل استثماري
يتطلب حفظ BTC أو ETH للمستثمرين وتحويلهما ترخيص CASP. ويخرج الاستثمار نفسه في الغالب من نظام التمويل الجماعي: فالقرض المقوّم بـ bitcoin ليس قرض ECSPR، والأسهم المدفوعة بالعملات المشفرة تُعد مساهمة عينية بموجب قانون الشركات، ولها إجراءات تقييمها الخاصة. وينتهي الأمر بالمؤسسين الذين يرغبون في جمع التمويل بالعملات المشفرة بهذه الطريقة عادةً إلى هيكلة عرض أصول مشفرة بدلاً من التمويل الجماعي.
مسائل عملية عندما يدفع المستثمرون بالعملات المشفرة
يثير كل نموذج للتمويل الجماعي بالعملات المشفرة مسائل عملية لا تواجهها منصة النقد التقليدي مطلقاً.
الحدود باليورو والتقييم
تُحدد عدة حدود في اللائحة 2020/1503 باليورو: سقف €5 million، وخطوة التحذير والموافقة الإضافية عندما يستثمر مستثمر غير متطور أكثر من €1,000 أو 5% من صافي ثروته، أيهما أعلى، ومحاكاة الخسارة القائمة على صافي ثروة المستثمر. ومع ورود العملات المشفرة، يجب على المنصة تحديد وقت ومعدل تقييم كل مساهمة؛ ولم يصدر المشرفون إرشادات محددة، لذا اتفق على المنهج مسبقاً.
فترة التراجع والمبالغ المستردة
يمكن للمستثمرين غير المتطورين الانسحاب خلال أربعة أيام تقويمية. ويجب أن توضح شروط المنصة ما إذا كان المستثمر المنسحب يسترد العملات نفسها أم قيمتها باليورو، ومن يتحمل تقلب السعر.
Travel Rule والمحاسبة
تخضع التحويلات التي ينفذها CASPs لـ Travel Rule بموجب اللائحة 2023/1113، لذا يجب أن ترافق بيانات المُنشئ والمستفيد كل تحويل منها. ويجب على مالكي المشاريع الذين يتلقون عملات مشفرة أيضاً محاسبتها وإعادة تقييمها.
أي نموذج يناسب منصة تمويل جماعي بالعملات المشفرة
بالنسبة لمعظم المؤسسين، يكون الحل هو إطلاق المنصة وفق النموذج 1 وإضافة مدفوعات العملات المستقرة لاحقاً، بعد توفير CASP وشريك مدفوعات. ولا يكون النموذج 3 منطقياً إلا عندما يكون المشروع عرض رموز فعلياً. يمكننا تحديد التراخيص التي يحتاجها نشاط التمويل الجماعي بالعملات المشفرة الخاص بك بموجب ECSPR وPSD2 وMiCA، وإعداد طلب ترخيص التمويل الجماعي في إستونيا وتولي ترخيص MiCA CASP إذا كانت المنصة ستحفظ الأصول الرقمية أيضاً.
الأسئلة الشائعة
في قرض ECSPR، يبقى دين مالك المشروع باليورو. ويعني الدفع بالعملات المشفرة التحويل والنقل، وكلاهما خدمتا أصول مشفرة يجب أن ينفذهما CASP مرخّص.
لا. تغطي اللائحة القروض وأدوات الاستثمار فقط، لذا تقع حملات التبرعات والمكافآت خارج نطاقها. وإذا كانت المنصة تحفظ العملات المشفرة للداعمين أو تنقلها، فقد يظل ذلك خدمة أصول مشفرة تتطلب ترخيص CASP.
ليس بالمعنى القانوني. بيع الرموز التي ليست أدوات مالية هو عرض أصول مشفرة بموجب MiCA ويحتاج إلى ورقة بيضاء ما لم ينطبق إعفاء. ويغطي نظام التمويل الجماعي قروض الأعمال وأدوات الاستثمار المطروحة عبر منصة مرخّصة.
