Задължително лицензиране на краудфъндинга в ЕС: кой се нуждае от него

Краудфъндингът за бизнес проекти в Европейския съюз е регулирана финансова услуга. От 10 ноември 2023 г. никоя платформа не може да свързва дружества, търсещи заеми или продаващи ценни книжа, с инвеститори никъде в ЕС без разрешение по Регламент (ЕС) 2020/1503 — Регламента за европейските доставчици на услуги за колективно финансиране (ECSPR). Лицензът за платформа за краудфъндинг се издава от финансовия надзорен орган на една държава членка и важи във всички тях; националните разрешения и схемите с обвързани агенти вече не са законно основание за дейност.

Разделите по-долу разглеждат кой се нуждае от разрешение, какво позволява то, какво проверява регулаторът и какви са времевите и финансовите разходи по процедурата. Самият термин и четирите модела на финансиране са разгледани в нашия речник на краудфъндинга; процедурите по държави са на страниците за лиценз за краудфъндинг в Естония и лиценз за краудфъндинг в Литва.

Регулиран ли е краудфъндингът в ЕС?

Да, с единен регламент на ЕС за краудфъндинга. До 2021 г. всяка държава членка имаше собствени правила за краудфъндинг или изобщо нямаше такива, а лицензирана във Франция платформа не можеше да обслужва германски инвеститори без второ разрешение. ECSPR се прилага от 10 ноември 2021 г., с преходен период за съществуващите платформи, приключил на 10 ноември 2023 г. Оттогава единственият законен статут за платформа за бизнес краудфъндинг е разрешение като доставчик на услуги за колективно финансиране (CSP), издадено от националния компетентен орган на държавата членка по произход и вписано в публичния регистър на ESMA.

Режимът доведе до по-малък и по-професионален пазар: ESMA отчита 181 активни доставчици в 21 държави членки, които са набрали 4,25 милиарда EUR през 2024 г., като над половината са чрез бизнес заеми. Прегледът на регламента от Комисията се очаква през 2026 г., като лимитът от 5 милиона EUR е сред нерешените въпроси.

Кой се нуждае от лиценз за краудфъндинг в ЕС

Регламентът се прилага към услуга за колективно финансиране: свързването на интересите за бизнес финансиране на инвеститори и собственици на проекти чрез публично достъпна онлайн платформа. В обхвата му попадат два модела: краудфъндинг чрез заеми (улесняване на заеми за предприятия) и инвестиционен краудфъндинг (пласиране на прехвърляеми ценни книжа или допуснати инструменти, обикновено акции на дружества с ограничена отговорност, емитирани от собственик на проект). Платформа, работеща по който и да е от двата модела, се нуждае от разрешение; задължението е на оператора на платформата, а не на дружествата, които набират средства чрез нея.

Дейности извън обхвата на ECSPR

Услугите за собственици на проекти, които са потребители, са извън обхвата му, така че потребителското P2P кредитиране остава под националното законодателство за потребителския кредит. Предлаганията над 5 милиона EUR на собственик на проект за дванадесет месеца вместо това попадат под режима за проспектите, а ESMA уточни, че в лимита се включват и освободените от проспект предлагания, направени извън платформата. Кампаниите за дарения и награди не предвиждат финансова възвръщаемост и не са услуги за колективно финансиране. Продажбите на токени се уреждат от MiCA — разграничение, обяснено в нашата статия за крипто краудфъндинга в ЕС.

Какво позволява разрешението за ECSP: един лиценз, паспорт за ЕС

Разрешението е единен европейски лиценз за краудфъндинг. След издаването му и уведомяването на ESMA доставчикът се вписва в публичния регистър на ESMA на доставчиците на услуги за колективно финансиране и може да паспортизира услугите си във всяка държава членка. Приемащите държави не могат да изискват второ разрешение, допълнителен капитал или собствени правила за защита на инвеститорите; само езикът, маркетингът и данъците остават национални. Регламентът е и част от Споразумението за ЕИП: Норвегия го прилага от 1 август 2026 г., разширявайки паспорта извън ЕС.

Паспортизиране на платформа за краудфъндинг в други държави членки

Трансграничната дейност започва с уведомление, а не с ново заявление. Доставчикът уведомява регулатора на държавата си по произход за държавите членки, в които възнамерява да предлага услуги, платформата, която ще използва, и услугите, които ще предлага; уведомлението се препраща до органите на приемащата държава и ESMA в срок от десет работни дни, а трансграничните услуги могат да започнат при потвърждение или най-късно петнадесет календарни дни след подаването.

Изисквания по ECSPR: какво трябва да съдържа заявлението

Член 12 от Регламент (ЕС) 2020/1503 изброява документите, които заявителят трябва да представи, а Делегиран регламент (ЕС) 2022/2112 на Комисията превръща този списък в стандартен формуляр за заявление, използван от всеки надзорен орган в Съюза. Заявителят трябва да е юридическо лице, установено в ЕС; клон на дружество от трета държава не може да бъде лицензиран, макар акционерите му да могат да са установени навсякъде.

Пруденциални изисквания и минимален капитал

ECSPR не налага фиксиран акционерен капитал като този за инвестиционно посредничество. Изисква гаранции от поне 25 000 EUR или една четвърт от постоянните разходи за предходната година, според това коя сума е по-висока, преразглеждани ежегодно; при платформите за кредитиране разходите включват три месеца разходи за обслужване на заеми. Сумата може да се държи като капитал от първи ред на обикновените акции, като застрахователна полица, отговаряща на условията на член 11, или като съчетание от двете. Доставчик, работещ по-малко от дванадесет месеца, изчислява сумата по бизнес плана си, така че минималният праг от 25 000 EUR рядко остава обвързващ за дълго.

Средства на клиенти, платежни услуги и попечителство

Лицензът не обхваща държането или прехвърлянето на средства на инвеститори. Платформа, която придвижва пари между инвеститори и собственици на проекти, трябва или да притежава разрешение за платежна институция, или да сключи договор с лицензиран доставчик на платежни услуги и да посочи на инвеститорите кое от двете се прилага. Платформа, която изцяло остава извън платежния поток, все пак трябва да гарантира, че собствениците на проекти получават средства само чрез лицензиран доставчик на платежни услуги. Ценни книжа, които могат да се държат по сметка за финансови инструменти, трябва да се пазят от банка или инвестиционен посредник.

Правила за защита на инвеститорите за платформите за краудфъндинг

Разрешението е режим за осъществяване на дейност, а не сертификат. Инвеститорите се класифицират като опитни или неопитни; вторите трябва да преминат входен тест за знания и симулация на способността си да понесат загуба, получават предупреждение винаги когато инвестицията надхвърля 1 000 EUR или 5% от нетната им стойност и могат да оттеглят всяко предложение или израз на интерес в четиридневен срок за размисъл. ЕС не определя твърд лимит за размера на инвестицията на непрофесионален инвеститор; тестът за знания и предупрежденията го заменят. За всяко предложение собственикът на проекта изготвя основен информационен лист за инвестицията (KIIS) с максимум шест страници A4, който доставчикът проверява за пълнота и яснота. Платформите за кредитиране публикуват годишни проценти на неизпълнение по рискова категория, маркетингът трябва да е честен, ясен и неподвеждащ, а доставчикът се отчита пред надзорния си орган веднъж годишно.

Конфликтите на интереси се уреждат чрез изключване: доставчикът не може да участва в предлагания на собствената си платформа, а неговите акционери, притежаващи 20% или повече, ръководители и служители, както и свързаните с тях лица, не могат да действат като собственици на проекти. Дружествата, подготвящи първо предлагане, ще намерят насоки в нашата бележка за провеждане на кампания за краудфъндинг в ЕС.

AML, DORA и други правила на ЕС за доставчиците на услуги за колективно финансиране

Два допълнителни режима на ЕС се наслагват върху ECSPR. Доставчиците на услуги за колективно финансиране са финансови субекти по Акта за оперативна устойчивост на цифровите технологии (DORA), приложим от 17 януари 2025 г., който изисква управление на риска, свързан с ICT, докладване на инциденти и договорен контрол върху доставчиците на технологии. От 10 юли 2027 г. те стават и задължени лица по Регламента на ЕС за борба с изпирането на пари (Регламент (ЕС) 2024/1624), с пълна надлежна проверка на клиентите и докладване на съмнителни трансакции; дотогава задълженията по AML следват националното право, а надзорните органи вече очакват рамка за AML на етапа на заявлението.

Как се получава лиценз за краудфъндинг в Европа: стъпки, срок и цена

Пътят към разрешение за ECSP е еднакъв във всяка държава членка:

1. Потвърдете, че бизнес моделът попада в обхвата на ECSPR, и решете за кои услуги да кандидатствате, включително дали да предлагате индивидуално управление на портфейл от заеми.
2. Учредете юридическо лице в избраната държава членка и назначете орган за управление, който ще премине оценката за пригодност и почтеност.
3. Подгответе документацията: програма за дейността, рамка за управление и риск, IT и непрекъсваемост на дейността, политики за конфликти и жалби, пруденциални гаранции, платежно споразумение.
4. Подайте заявлението до националния компетентен орган по предписания формуляр и отговорете на въпросите му.
5. След разрешаването проверете вписването в регистъра на ESMA и подайте уведомления за паспортизиране за всяка държава членка, която ще обслужвате.

Регламентът установява законов срок. В рамките на 25 работни дни от получаването надзорният орган трябва да потвърди дали заявлението е пълно и, ако не е, да определи срок за липсващите документи; непълна в срок документация може да бъде отхвърлена. От датата на комплектоването ѝ надзорният орган разполага с три месеца, за да издаде мотивирано решение. Първите три стъпки отнемат приблизително толкова, колкото разглеждането, така че реалистичният срок е от четири до девет месеца.

Цената на лиценза за платформа за краудфъндинг в Европа се определя от много повече от държавната такса. Таксите за заявление и надзор се определят национално и варират значително: Банката на Литва начислява 710 EUR за заявлението, Латвия — 2 500 EUR плюс годишна такса, а Люксембург — 30 000 EUR. По-големите разходи са за пруденциалните гаранции, управленски екип, който надзорният орган приема за пригоден и почтен, функция по съответствие, софтуер на платформата, платежен партньор, застраховка и правни съвети. Планирайте бюджета за разрешението и първата година на дейност заедно; точно за това надзорният орган чете бизнес плана.

Избор на държава членка по произход за заявление за ECSP

Тъй като разрешението и правилата за краудфъндинг са еднакви навсякъде, изборът на държава по произход е практически: опитът на надзорния орган с досиета за краудфъндинг и действителната скорост на обработване, езикът на процедурата, цената на местното присъствие, което очаква, достъпът до банка или платежна институция и данъчната среда за холдинговото дружество. Повечето лицензирани платформи са във Франция, Италия и Испания и обслужват местни инвеститори; платформите, изградени за трансгранична дейност, по-често избират по-малка държава с процедура на английски език и надзорен орган, свикнал с fintech кандидати. Естония, чрез Finantsinspektsioon, и Литва, чрез Банката на Литва, са двете юрисдикции, в които подаваме заявления; и двете са описани на страниците за услугите в Естония и Литва.

Свържете се с нас

Често задавани въпроси