Основателите често ни питат дали платформа за крипто краудфъндинг може да приема bitcoin, ether или stablecoins от инвеститори вместо евро и също да изплаща доходност в крипто. Краудфъндингът с криптовалута е възможен в ЕС, но един лиценз няма да го обхване. Регламентът за европейските доставчици на услуги за колективно финансиране (ECSPR, Регламент 2020/1503) е създаден за парични средства, а всеки добавен криптоелемент въвежда друг режим.
Тази статия разглежда платежната страна: дали подкрепящите изобщо могат да инвестират в краудфъндинг с крипто. Ако въпросът Ви е какво получават инвеститорите, например токени вместо акции (често предлагано като blockchain crowdfunding), вижте нашата статия за токенизиране на краудфъндинг кампания.
Кратък отговор
Инвеститорите могат да подкрепят краудфъндинг проекти с крипто само косвено или ако платформата има допълнителни разрешения. Волатилните криптоактиви не могат да бъдат предмет на краудфъндинг заем, плащанията трябва да минават през лицензиран доставчик на платежни услуги, а съхраняването или прехвърлянето на крипто за клиенти е отделно лицензирана услуга по MiCA.
Защо лицензът за краудфъндинг не обхваща криптоплащанията
Регламентът на ЕС за краудфъндинга обхваща две дейности: улесняване на бизнес заеми и пласиране на ценни книжа или допустими дялове в частни дружества при оферти до €5 милиона на собственик на проект за 12 месеца. В Естония доставчиците на услуги за колективно финансиране се разрешават от Finantsinspektsioon; процедурата е описана в нашето ръководство за лицензиране на краудфъндинг в ЕС. Две от разпоредбите му възпрепятстват прякото плащане с крипто.
Заемите трябва да се предоставят в пари. Регламентът определя заема като договорена сума пари, която собственикът на проекта трябва да погаси с лихва. Bitcoin не е пари в правния смисъл, така че отпускането на BTC чрез платформа не е краудфъндинг заем. То се превръща в кредитиране с криптоактиви, което е извън правилата за краудфъндинг и MiCA.
Плащанията трябва да преминават през доставчик по PSD2. Член 10 изисква всяка платежна услуга, свързана с краудфъндинг, да се извършва от доставчик, оправомощен по PSD2, а ESMA потвърди, че няма изключения. Съгласно PSD2 „средства“ означава банкноти, монети, безналични пари или електронни пари, а волатилните криптовалути не са нито едно от тях.
Три начина за приемане на крипто от инвеститори
Платформите, които искат да приемат криптоплащания, обикновено избират една от три структури.
| Модел | Как се прехвърля стойността | Необходими разрешения |
|---|---|---|
| 1. Фиатна основа | Инвеститорът конвертира крипто в евро другаде; платформата работи само с евро | ECSPR плюс лиценз по PSD2 или платежен партньор |
| 2. Стабилни монети в евро | Инвеститорът плаща с токен за електронни пари в евро, държан в клиентски портфейл | ECSPR, разрешение за CASP и лиценз по PSD2 или партньор |
| 3. Волатилно крипто | Инвеститорът плаща в BTC или ETH; платформата или партньор го съхранява и прехвърля | Разрешение за CASP; по-голямата част от сделката е извън ECSPR |
Модел 1: фиат отвътре, крипто по краищата
Инвеститорът продава крипто чрез оправомощен по MiCA доставчик на услуги за криптоактиви (CASP), изпраща евро на платежния партньор на платформата и получава доходност в евро. Това е най-бързият път към разрешение и този, който надзорните органи разбират най-добре.
Модел 2: стабилни монети в евро като платежна инфраструктура
Съгласно MiCA токените за електронни пари се считат за електронни пари, така че представляват средства за целите на PSD2. На практика плащанията със stablecoin работят само с токени за електронни пари от емитент, оправомощен по MiCA, като USDC или EURC. Емитентът на USDT няма такова разрешение и доставчиците на услуги за криптоактиви в ЕС са спрели да го предлагат; токените, обезпечени с активи изобщо не са електронни пари и принадлежат към Модел 3.
Съхраняването на токени за електронни пари в клиентски портфейли и прехвърлянето им от името на клиенти е едновременно услуга за криптоактиви и, според EBA, платежна услуга. Преходният период на EBA за това припокриване е приключил, така че операторът се нуждае и от двете разрешения или от лицензиран партньор. Офертите на ценни книжа срещат още една пречка: регламентът за краудфъндинга предвижда парите да се държат в централна банка или кредитна институция, а не в портфейл за токени. Съгласувайте този дизайн с надзорния орган, преди да го изградите.
Модел 3: волатилно крипто като инвестиционна престация
Съхраняването и прехвърлянето на BTC или ETH за инвеститори изисква разрешение за CASP. Самата инвестиция до голяма степен напуска режима за краудфъндинг: заем, деноминиран в bitcoin, не е заем по ECSPR, а дялове, платени с крипто, са непарична вноска по дружественото право със собствени формалности по оценяване. Основателите, които искат да набират средства в крипто по този начин, обикновено в крайна сметка структурират предлагане на криптоактиви, а не краудфъндинг.
Практически въпроси, когато инвеститорите плащат с крипто
Всеки модел за крипто краудфъндинг поражда практически въпроси, с които фиатната платформа никога не се сблъсква.
Прагове в евро и оценяване
Няколко лимита в Регламент 2020/1503 са определени в евро: таванът от €5 милиона, допълнителното предупреждение и стъпката за съгласие, когато неусъвършенстван инвеститор влага повече от €1 000 или 5% от нетното си богатство, което от двете е по-високо, и симулацията на загуба въз основа на нетното богатство на инвеститора. При входящо крипто платформата трябва да определи кога и по какъв курс се оценява всяка вноска; надзорните органи не са издали конкретни насоки, затова уговорете метода предварително.
Срок за размисъл и възстановявания
Неусъвършенстваните инвеститори могат да се откажат в рамките на четири календарни дни. Условията на платформата трябва да посочват дали отказалият се инвеститор получава обратно същите монети или равностойността им в евро и кой поема ценовото колебание.
Travel Rule и счетоводство
Прехвърлянията, извършвани от CASPs, попадат в обхвата на Travel Rule по Регламент 2023/1113, така че данните за наредителя и получателя трябва да придружават всяко от тях. Собствениците на проекти, получаващи крипто, трябва също да го осчетоводяват и преоценяват.
Кой модел е подходящ за платформа за крипто краудфъндинг
За повечето основатели отговорът е да стартират платформата по Модел 1 и да добавят плащания със stablecoin по-късно, след като са налице CASP и платежен партньор. Модел 3 има смисъл само когато проектът всъщност е предлагане на токени. Можем да определим от кои лицензи се нуждае Вашият бизнес за крипто краудфъндинг по ECSPR, PSD2 и MiCA, да подготвим заявлението за лиценз за краудфъндинг в Естония и да обработим лиценза MiCA CASP, ако платформата ще съхранява и цифрови активи.
Често задавани въпроси
При заем по ECSPR дългът на собственика на проекта остава в евро. Изплащането в крипто означава конвертиране и прехвърляне — и двете са услуги за криптоактиви, които трябва да се извършат от оправомощен CASP.
Не. Регламентът обхваща само заеми и инвестиционни инструменти, така че кампаниите за дарения и награди са извън него. Ако платформата съхранява или прехвърля криптото на подкрепящите, това все пак може да е услуга за криптоактиви, изискваща разрешение за CASP.
Не в правния смисъл. Продажбата на токени, които не са финансови инструменти, е предлагане на криптоактиви по MiCA и изисква бяла книга, освен ако е приложимо изключение. Режимът за краудфъндинг обхваща бизнес заеми и инвестиционни инструменти, пласирани чрез лицензирана платформа.
