Дружеството е заличено от естонския търговски регистър? Как да го възстановите в срок от три години

Много собственици научават случайно, че дружеството им е заличено: банка блокира плащане или клиент не може да го открие в естонския търговски регистър (официално естонски търговски регистър (Äriregister)). Това е шок, но рядко е краят. В повечето случаи все още можете да възстановите заличено дружество в Естония със същия регистрационен код, стига да действате в срок от три години.

Далеч не сте сами. Регистраторът (отделът на Окръжния съд в Тарту, който поддържа регистъра) вече заличава несъответстващи на изискванията дружества по собствена инициатива и го прави в голям мащаб. През първите месеци на заличаванията по по-строгите правила бяха премахнати над 20 000 дружества, над 4 000 от които притежавани от e-residents, а близо девет от десет по една и съща причина: годишни финансови отчети, които никога не са били подадени. При десетки хиляди дружества с просрочени отчети във всеки един момент следващата вълна никога не е далеч.

Защо естонските дружества се заличават от регистъра

Регистраторът може да заличи дружество без съгласието на неговите собственици. Това често се нарича принудително заличаване (в терминологията на Обединеното кралство — struck off) и има само две основания:

• Неподаден годишен финансов отчет. Това е най-честият случай: дружеството не е подало отчет дори след предупреждение от регистратора и предоставения допълнителен срок.
• Липсващо лице за контакт. Адресът на дружеството е извън Естония, но в регистъра не е вписано лице за контакт. Лицето за контакт е лице или фирма в Естония, което получава официална поща за дружеството, и законът изисква такова, когато адресът е в чужбина.

Заличаването е последната стъпка в последователност от предупреждения, глоби и окончателен срок, като регистраторът извършва няколко проверки преди да заличи дружество. Тази последователност, актовете, които получавате, и значението на всеки от тях са разгледани в нашето ръководство за какво се случва, когато естонски годишен финансов отчет се подаде със закъснение. Тази статия започва там, където то завършва: дружеството го няма и Вие искате да си го върнете.

Типичният случай е малко дружество на e-resident, което е преустановило дейност. Собственикът приема, че дружество без продажби няма какво да отчита, но всяко естонско дружество, включително неактивното, трябва да подава годишен финансов отчет всяка година. Предупрежденията на регистратора отиват в стар имейл, а един ден дружеството просто вече не е там.

Как да проверите дали дружеството Ви е заличено

Потърсете дружеството по име или регистрационен код в e-Business Register — безплатния онлайн портал на регистъра. Заличеното дружество остава видимо със статус „заличено“ и дата на заличаването. Отбележете тази дата: от нея започва да тече тригодишният срок.

Какво се случва, когато дружеството Ви бъде заличено

Заличеното дружество не просто става неактивно. Последиците са незабавни:

• Банковата сметка спира да функционира. Банките виждат заличаването в регистъра и обикновено блокират сметката, така че дружеството вече не може нормално да плаща на доставчици, заплати или данъци, нито да получава плащания.
• Партньорите не могат да проверят дружеството. Клиентите, доставчиците и доставчиците на платежни услуги го виждат като заличено, затова продължаването на дейността както обичайно е рисковано.
• Задълженията не изчезват. Вземанията срещу дружеството остават в сила след заличаването. Сроковете кредиторите да поискат парите си се спират, докато то е заличено, така че до възстановяването му нищо не е погасено.
• Срокът тече. Всеки месец изчакване скъсява тригодишния период.

Какво означава заличено дружество за Вашата e-Residency

По закон e-Residency съществува, за да могат хората в чужбина да допринасят за естонската икономика чрез естонски електронни услуги, а за повечето e-residents това означава да управляват дружество. Дружество, заличено поради непредадени отчети, предполага обратното. Police and Border Guard Board може на това основание да отмени цифровата идентичност. В нашата практика обаче по-честият резултат е отказ за подновяване, когато петгодишната карта изтече, защото проверката за подновяване разглежда точно тази история. Разглеждаме причините и възможностите за обжалване в нашето ръководство за защо подновяванията на e-Residency се отхвърлят.

Възстановяването на дружеството и наваксването с неговите подавания са най-ясното доказателство, че Вашата e-Residency се използва по предназначение. Това не гарантира резултата, но премахва най-очевидната причина за отказ.

Може ли заличено дружество да бъде възстановено? Тригодишното правило

Да, ако са изпълнени две условия:

• Регистраторът го е заличил по една от двете посочени по-горе причини: липсващ годишен финансов отчет или липсващо лице за контакт. Дружество, което е ликвидирано, обявено в несъстоятелност или заличено по искане на собствениците си, не може да бъде възстановено по този начин.
• Подавате заявление в срок от три години от датата на заличаването. Срокът в Закона за търговския регистър е строг; след изтичането му дружеството вече не може да бъде възстановено за извършване на търговска дейност.

Възстановяването, което много собственици възприемат като повторно откриване на дружеството, връща същото дружество със същия регистрационен код. Това не е нова регистрация: Върховният съд разглежда възстановеното дружество така, сякаш никога не е преставало да съществува, така че с него се връщат и неговата история, договори и задължения.

Да възстановите старото дружество или да регистрирате ново?

Възстановяването си заслужава, когато дружеството има нещо ценно за запазване: история на търговската дейност, договори, лицензи или просто репутация, която клиентите и банките могат да проверят. Ако дружеството никога не е извършвало реална дейност, има малко за запазване и новото начало може да е също толкова добро. Основният разход при възстановяването е наваксващото счетоводно обслужване, което зависи от броя на липсващите години и от това дали дружеството е извършвало дейност през тях.

Ако изберете ново начало, нашият екип може дистанционно да организира регистрация на дружество в Естония.

Какво Ви е необходимо, за да възстановите заличено OÜ

Всичко се извършва с едно онлайн заявление, подадено от името на самото OÜ (естонско дружество с ограничена отговорност). В зависимост от причината за заличаването ще Ви е необходимо:

• Решение на съдружниците за продължаване на дейността. Едноличният съдружник просто подписва кратко писмено решение. При няколко съдружници най-малко две трети трябва да гласуват „за“: две трети от участващите в заседание или от всички съдружници, ако решението е взето писмено, освен ако учредителният акт изисква повече. Документът става публичен при подаването му, затова представете извлечение, съдържащо само това решение, вместо пълния протокол.
• Член на управителния орган, който може да подписва. Заявлението и липсващите отчети се подписват от член на управителния орган, който може също да актуализира управителния орган в същото заявление. Ако никой член на управителния орган няма действаща цифрова идентичност, например защото картата e-Residency е изтекла или отменена, заявлението и отчетите могат да се подадат чрез нотариус. Процедурата чрез нотариус работи до голяма степен както е описано в нашето ръководство за подаване на годишен финансов отчет без валидна карта e-Residency.
• Всеки липсващ годишен финансов отчет, ако дружеството е заличено поради неподаване (вижте по-долу).
• Лице за контакт и неговото съгласие, ако адресът на дружеството е в чужбина. Лицето за контакт подписва заявлението съвместно или предоставя подписано съгласие.
• Актуални данни за действителните собственици, тоест лицата, които в крайна сметка притежават или контролират дружеството. Формулярът показва данните, вписани преди заличаването, затова проверете дали все още са верни.
• Държавната такса, която порталът изчислява и приема чрез банков линк или превод.

Подаване на отчетите за предходните години преди заявлението

За дружество, заличено поради неподаване, отчетите изискват по-голямата част от времето и усилията. Заявлението не може да се подаде, докато не бъде представен всеки липсващ отчет: за всяка година, не само за тази, която е довела до заличаването, включително за финансовите години, приключили докато дружеството е било извън регистъра.

Започнете с най-ранната година. Всеки отчет показва данните от предходната година за сравнение, затова работата напред от най-старата година запазва числата последователни, а регистърът препоръчва същия ред. Година без дейност се отчита бързо; година с продажби и движения по банкова сметка изисква първо да се възстанови счетоводството. Не позволявайте тригодишният срок да Ви тласне към прибързани отчети: те стават публични и остават завинаги в досието на дружеството. Нашите счетоводители изготвят годишни финансови отчети за предходни години за заличени дружества като един пакет — от най-старата година до най-новата.

Как да възстановите заличено дружество в Естония — стъпка по стъпка

Процедурата се нарича възстановяване в регистъра след заличаване и се извършва изцяло в e-Business Register:

1. Влезте с Вашата карта e-Residency или естонска лична карта (или Smart-ID, или Mobile-ID, ако разполагате с тях) и отворете My dashboard.
2. Намерете заличеното дружество чрез търсенето на дружества и изберете „Start application for restoration to the register“.
3. Въведете имейл адреса на дружеството и го потвърдете чрез връзката, която регистърът изпраща.
4. Прегледайте членовете на управителния орган и добавете лице за контакт, ако е необходимо.
5. Качете решението на съдружниците в раздела Documents.
6. Подайте липсващите годишни финансови отчети чрез бутона „Submit annual report“ в заявлението, след което проверете действителните собственици.
7. Подпишете, поканете други подписващи лица, ако има такива, платете държавната такса и подайте заявлението. След това порталът показва датата, до която регистраторът ще извърши вписването или ще поиска допълнителна информация.

След възстановяването: какво не се връща автоматично

Вписването в регистъра връща дружеството към дейност, но няколко неща изискват отделно внимание.

• Естонски ДДС номер (KMKR). Ако дружеството е било регистрирано по ДДС преди заличаването, този статут не се възстановява автоматично. Трябва отново да подадете заявление до Tax and Customs Board; вижте нашето ръководство за естонски ДДС номер (KMKR).
• Банкови и платежни сметки. Нищо не се отваря отново автоматично. Изпратете на всяка банка и доставчик на платежни услуги ново извлечение от регистъра и попитайте от какво друго се нуждаят.
• Текущи подавания. Актуализирайте данъчните декларации с Вашия счетоводител и занапред подавайте годишния финансов отчет навреме. Второ заличаване би означавало отново да преминете през целия процес.

Възстановяване на заличено дружество с Eesti Firma

Нашите юристи и счетоводители извършват възстановяванията от начало до край. Потвърждаваме защо дружеството е било заличено и колко остава от тригодишния срок, изготвяме решението на съдружниците, подготвяме и подаваме всеки липсващ годишен финансов отчет и предоставяме лице за контакт, ако адресът на Вашето дружество е в чужбина. Ако никой член на управителния орган не може да подпише цифрово, организираме нотариалната процедура. А ако възстановяването не си заслужава, Ви го казваме и вместо това Ви помагаме да учредите ново дружество.

Изпратете запитване

Често задавани въпроси