Pobočka zahraniční společnosti v Estonsku: jak ji zaregistrovat

Chcete, aby vaše stávající společnost působila v Estonsku pod vlastním jménem? Pak hledáte pobočku. Na rozdíl od běžného založení společnosti v Estonsku nevzniká nová právnická osoba: pobočka zahraniční společnosti získá vlastní registrační kód, může zaměstnávat pracovníky a registrovat se k DPH, právně však zůstává součástí mateřské společnosti. Tento průvodce pro začátečníky vysvětluje registraci pobočky v Estonsku: rozdíl oproti dceřiné společnosti, dokumenty, které musí mateřská společnost připravit, a proč postup v praxi probíhá přes notáře.

Co je pobočka zahraniční společnosti v Estonsku?

Estonská pobočka (filiaal) je stálá podnikatelská jednotka zahraniční společnosti, která v Estonsku jedná jejím jménem. Podle estonského obchodního zákoníku pobočka není samostatnou právnickou osobou: každá smlouva, kterou uzavře, každý dluh, který vznikne, i každá daň, kterou dluží, náleží mateřské společnosti, jež nese plnou odpovědnost.

V každodenním provozu pobočka přesto působí jako místní podnik: má registrační kód a estonskou adresu, řídí ji jeden či více vedoucích pobočky a může zaměstnávat lidi, fakturovat klientům a získat DIČ k DPH. Rozdíl je výhradně právní — žádná nová společnost, žádný základní kapitál ani společníci. Pobočky jsou typické pro banky, pojišťovny, dopravce a poskytovatele služeb, kteří chtějí mít v Estonsku registrovanou přítomnost v rámci jediné podnikové struktury.

Pobočka vs. dceřiná společnost v Estonsku: kterou potřebujete?

Mnoho zahraničních vlastníků porovnává pobočku s dceřinou společností v Estonsku — samostatnou OÜ vlastněnou mateřskou společností. Níže uvedená tabulka shrnuje rozdíly.

Chcete-li mateřskou společnost chránit před estonskými riziky nebo přizvat místní investory, obvykle je vhodnější dceřiná společnost. Musíte-li v Estonsku jednat jako tatáž právnická osoba — protože to vyžaduje licence, smlouvy nebo politika skupiny — zvolte pobočku. Informace o estonské entitě, která bude vlastnit jiné společnosti, najdete v našem průvodci holdingovou společností v Estonsku.

Dokumenty nutné k registraci pobočky v Estonsku

Právě tato část rozhoduje o hladkém průběhu registrace pobočky v Estonsku: notář a rejstříkový soud musí ověřit, kdo zahraniční společnost je a kdo za ni smí jednat — pouze na základě jejích firemních dokumentů.

Dokumenty musí být aktuální (zpravidla vydané během posledních šesti měsíců) a podle země původu opatřené apostilou nebo legalizované konzulární cestou. Musí z nich být jasně patrné:

• úplný název mateřské společnosti;
• její registrační kód a rejstřík, v němž je zapsána;
• datum registrace;
• kdo jsou jednatelé — osoby oprávněné společnost zastupovat;
• kdo jsou vlastníci nebo společníci;
• kdo jsou skuteční majitelé (UBO).

Obvykle to znamená aktuální výpis z rejstříku, zakladatelské dokumenty a tam, kde vlastnictví není z výpisu patrné, seznam společníků nebo potvrzení o funkcionářích. Mateřská společnost také přijme rozhodnutí o zřízení pobočky a jmenování jejího vedoucího či vedoucích. Vše se překládá do estonštiny soudním překladatelem; Eesti Firma zajistí fáze apostily a soudního překladu spolu s registrací.

Jak otevřít pobočku v Estonsku: notář, vedoucí a plná moc

V praxi otevření pobočky v Estonsku znamená její registraci prostřednictvím estonského notáře, který ověří žádost a předloží ji obchodnímu rejstříku. Online podání přes e-Business Register sice existuje, vyžaduje však, aby vedoucí pobočky měl estonský digitální průkaz totožnosti nebo e-Residency a aby ověřené dokumenty mateřské společnosti byly přiloženy ve formě přijatelné pro rejstřík — pro většinu zahraničních společností je schůdná notářská cesta.

Důležité jsou dva podpisy. Jednatel mateřské společnosti (nebo jiná osoba oprávněná ji zastupovat podle domovského rejstříku) podepíše rozhodnutí o zřízení pobočky a jmenování jejího vedoucího — obvykle sebe sama. Vedoucí pobočky poté podepíše notářsky ověřenou registrační žádost jedním ze dvou způsobů:

• Osobně. Vedoucí pobočky — obvykle vlastní jednatel mateřské společnosti — přijede do Estonska, prokáže totožnost u notáře a žádost podepíše. Zpravidla stačí jedna návštěva v Tallinnu.
• Na základě notářsky ověřené plné moci. Jednatel podepíše plnou moc ve prospěch Eesti Firma u notáře v domovské zemi. Ta se opatří apostilou, přeloží a zašle do Estonska; naši právníci pak jeho jménem podepíší dokumenty u estonského notáře — bez nutnosti cestovat.

V obou případech se k žádosti přikládají výše uvedené firemní dokumenty v originálech nebo notářsky ověřených kopiích.

Požadavky na pobočku: vedoucí, adresa a název

• Vedoucí pobočky. Nejméně jedna fyzická osoba, která pobočku řídí a zastupuje a odpovídá za její účetnictví. Vedoucí nemusí žít v Estonsku; tuto funkci může vykonávat vlastní jednatel mateřské společnosti.
• Estonská adresa. Pokud zatím nemáte prostory, akceptuje se sídlo v Tallinnu od poskytovatele služeb. Místní kontaktní osoba je pro pobočku nepovinná, doporučuje se však, pokud nikdo z vedení nesídlí v Estonsku.
• Obchodní firma. Název mateřské společnosti s doplněním „Eesti filiaal“, aby bylo spojení se zahraniční společností vždy zřejmé.
• Podání po registraci. Registrace zaměstnavatele u daňového a celního úřadu, estonské DIČ k DPH, jakmile to vyžaduje obrat, a případná oborová licence.

Registrace pobočky v Estonsku krok za krokem

1. Potvrďte strukturu — pobočka nebo dceřiná společnost — a ověřte, zda činnost v Estonsku vyžaduje licenci.
2. Objednejte aktuální firemní dokumenty z domovského rejstříku a opatřete je apostilou nebo legalizací.
3. Přijměte rozhodnutí společnosti o otevření pobočky a jmenování jejího vedoucího či vedoucích.
4. Zvolte způsob podpisu: návštěvu vedoucího pobočky v Tallinnu nebo notářsky ověřenou plnou moc s apostilou pro Eesti Firma.
5. Přeložte a připravte podklady: soudní překlady, notářskou žádost a potvrzení adresy.
6. Podepište u notáře, který žádost předloží obchodnímu rejstříku.
7. Obdržíte registrační kód — obvykle do pěti pracovních dnů — a pokračujte s DPH, mzdami a založením bankovního vztahu.

Daně a vykazování pobočky v Estonsku

Pro daňové účely je registrovaná pobočka stálou provozovnou zahraniční společnosti v Estonsku. Zisk jí přičitatelný podléhá estonskému systému daně z příjmů právnických osob, který zdaní zisk až při jeho rozdělení nebo vyvedení ze stálé provozovny; nerozdělený zisk se ročně nezdaňuje. Daně ze mzdy a DPH se uplatňují stejně jako u místních společností.

Vykazování má jeden zvláštní rys. Musí-li mateřská společnost podle práva domovské země sestavovat a zveřejňovat účetní závěrku, vedoucí pobočky podá schválenou výroční zprávu mateřské společnosti estonskému rejstříku do jednoho měsíce od jejího schválení, nejpozději však do sedmi měsíců po skončení účetního období; lze ji podat v kterémkoli úředním jazyce EU. Nemusí-li mateřská společnost účetní závěrku zveřejňovat, sestavuje se samostatná výroční zpráva o pobočce podle estonských pravidel (společnosti z EHP, jejichž domovské právo zveřejnění nevyžaduje, jsou osvobozeny). Ve všech případech vede pobočka v Estonsku vlastní účetnictví podle zákona o účetnictví. Náš účetní tým pobočkám pomáhá jak s účetnictvím, tak s ročním podáním.

Zřiďte pobočku zahraniční společnosti v Estonsku s Eesti Firma

Zřízení pobočky v Estonsku je především o správné přípravě dokumentů mateřské společnosti hned napoprvé: úplných, aktuálních, opatřených apostilou a řádně přeložených. Právníci Eesti Firma vaše firemní dokumenty zkontrolují před jakýmkoli notářským ověřením, připraví rozhodnutí společnosti a plnou moc, zajistí apostilu a soudní překlad a dokončí registraci u tallinnského notáře — ať jednatel Estonsko navštíví, nebo jedná na dálku. Ukáže-li se vhodnější dceřiná společnost, tentýž tým místo toho zaregistruje estonskou OÜ. Pošlete nám stručný popis společnosti a plánované činnosti a potvrdíme seznam dokumentů pro vaši jurisdikci.

Vyžádat nabídku registrace pobočky

Často kladené otázky