Jak zaregistrovat dceřinou společnost v Estonsku

Plánujete rozšířit svou zahraniční společnost do Estonska a na trh EU? Pak potřebujete zaregistrovat dceřinou společnost — estonskou firmu, jejíž podíly vlastní vaše stávající zahraniční „mateřská“ společnost. Dobrá zpráva: postup se velmi podobá běžnému založení společnosti v Estonsku. Skutečný rozdíl spočívá v dokumentaci.

Tento průvodce pro začátečníky vysvětluje, jaké dokumenty musí vaše mateřská společnost připravit, kterou ze tří registračních cest zvolit a proč i digitální postup vyžaduje originály na papíře.

Co je dceřiná společnost v Estonsku a jak se liší od pobočky

Dceřiná společnost je jednoduše estonská firma — téměř vždy společnost s ručením omezeným (OÜ) — jejíž podíly zcela nebo částečně vlastní jiná společnost. Právně jde o samostatnou estonskou právnickou osobu: má vlastní registrační kód, vlastní správní radu, vlastní bankovní účet i vlastní odpovědnost. Mateřská společnost v ní figuruje stejně jako každý jiný společník.

To dceřinou společnost zásadně odlišuje od pobočky (filiaal). Pobočka není samostatnou právnickou osobou — zahraniční společnost zůstává plně odpovědná za vše, co pobočka dělá. Dceřiná společnost naopak mateřskou společnost chrání: estonská OÜ odpovídá za vlastní závazky svým vlastním majetkem. Pro většinu zahraničních podniků vstupujících na trh EU je dceřiná společnost přehlednější a flexibilnější variantou.

Pokud je váš cíl opačný — vybudovat estonskou společnost, která bude vlastnit jiné společnosti — jde o zcela jinou strukturu; podívejte se na náš průvodce holdingovou společností v Estonsku.

Jak se registrace dceřiné společnosti liší od běžného založení firmy

Většina postupu je stejná jako při jakémkoli založení estonské společnosti: zvolíte název společnosti, vymezíte předmět činnosti, jmenujete správní radu, stanovíte základní kapitál (už od €0.01) a zajistíte estonskou právní adresu (a případně místní kontaktní osobu). Nebudeme zde opakovat všechny tyto základy — tento průvodce se zaměřuje na specifika dceřiné společnosti.

Hlavní rozdíl je v tom, kdo je zakladatelem. Je-li zakladatelem zahraniční právnická osoba místo fyzické osoby, musí Estonsko nejprve ověřit, že mateřská společnost skutečně existuje a že ji zastupuje oprávněná osoba. Toto ověření plně závisí na firemních dokumentech mateřské společnosti — a právě jejich příprava, doručení a překlad určují časový harmonogram a náklady celého projektu.

Dokumenty potřebné k registraci dceřiné společnosti v Estonsku

Vše začíná souborem aktuálních firemních dokumentů mateřské společnosti. „Aktuální“ není jen slovní obrat: dokumenty musí být vydány nejvýše šest měsíců před podáním a v praxi platí, že čím novější, tím lepší. Z této dokumentace musí být jasně patrné následující údaje:

• Úplný právní název mateřské společnosti, její registrační číslo (registrační kód) a sídlo;
• Kdo jsou statutární zástupci — osoby oprávněné společnost zastupovat;
• Kdo jsou společníci (vlastníci);
• Kdo jsou skuteční majitelé (UBO) — fyzické osoby, které společnost v konečném důsledku vlastní nebo ovládají.

Ve většině zemí tyto informace obsahuje oficiální výpis z rejstříku nebo potvrzení o dobrém stavu společnosti, někdy doplněné seznamem společníků či výpisem z registru UBO. Pokud váš domovský rejstřík nezveřejňuje vlastníky nebo skutečné majitele, bude k doplnění chybějících údajů potřeba další dokument — například podepsané potvrzení UBO od statutárního zástupce. Podle země původu musí být dokumenty také opatřeny apostilou nebo legalizovány.

Jeden praktický bod, který mnoho zakladatelů překvapí: originály dokumentů musí být do Estonska ve všech případech zaslány v papírové podobě — včetně digitální varianty. Estonský soudní překladatel může vyhotovit oficiální estonský překlad pouze na základě originálů. Samotný překlad lze vydat buď na papíře, nebo digitálně (překladatel originály naskenuje a překlad podepíše digitálním podpisem), fyzickému doručení dokumentů se však nelze vyhnout.

Tři způsoby založení estonské dceřiné společnosti: plná moc, návštěva notáře nebo e-Residency

Žádost podává za mateřskou společnost její statutární zástupce (člen jejího řídicího orgánu s právem zastupování). V praxi se tak děje jedním ze tří způsobů.

Možnost 1: Registrace na dálku na základě plné moci

Statutární zástupce podepíše plnou moc ve své domovské zemi, nechá ji notářsky ověřit a opatřit apostilou (nebo legalizovat) a společně s firemními dokumenty ji zašle do Estonska. Místní zástupce — například náš tým — poté dokončí registraci u estonského notáře jménem mateřské společnosti. Cestování není nutné, proto jde o nejoblíbenější variantu pro zahraniční mateřské společnosti.

Možnost 2: Osobně u estonského notáře

Statutární zástupce mateřské společnosti přicestuje do Estonska a osobně podepíše zakladatelské dokumenty v kanceláři notáře. Jsou-li dokumenty předem připraveny a přeloženy, notářská část zabere jednu schůzku. Plná moc není zapotřebí, takže tato možnost vyhovuje statutárním zástupcům, kteří návštěvu Estonska již plánují.

Možnost 3: Online registrace s e-Residency

Pokud má statutární zástupce mateřské společnosti kartu e-Residency, lze dceřinou společnost zaregistrovat prostřednictvím online portálu pro registraci společností a k žádosti připojit firemní dokumenty mateřské společnosti. Buďte však realističtí ohledně toho, co tato cesta ušetří: originály stále putují do Estonska v papírové podobě a soudní překladatel je stále fyzicky potřebuje k vydání digitálně podepsaného překladu, než může dojít k online podání. E-Residency mění místo, kde podepisujete — ne objem potřebné dokumentace — a dává proto smysl zejména tehdy, když statutární zástupce již platnou kartu má. A nikdy není podmínkou podnikání zde, jak vysvětlujeme v našem článku o registraci estonské společnosti bez e-Residency.

Náklady a časový harmonogram registrace dceřiné společnosti

Státní část rozpočtu je skromná: státní poplatek činí €200 za registraci prostřednictvím notáře nebo €265 za online podání a u notářských variant se k němu za jednoduché uspořádání s jedním společníkem obvykle připočítává vlastní poplatek notáře přibližně €100–€200. Proměnlivou část rozpočtu tvoří zpracování dokumentů: apostily, soudní překlady a kurýrní doručení zcela závisí na zemi původu a počtu dokumentů.

Co se týče harmonogramu, plánujte realisticky. Estonská část je rychlá — po podání žádosti Obchodní rejstřík obvykle potvrdí novou společnost během několika pracovních dnů. Čas zabere vše před tím: vyžádání aktuálních výpisů ze zahraničních rejstříků, zajištění apostil, kurýrní odeslání originálů, příprava plné moci a překladů. Podle jurisdikce mateřské společnosti trvá celý postup na dálku zpravidla od dvou do několika týdnů.

Nemusíte se obávat žádných omezení vlastnictví: stoprocentně vlastněná dceřiná společnost je zcela legální a zahraniční společnost může držet 100 % podílů estonské OÜ, stejně jako zahraniční fyzická osoba může plně vlastnit estonskou společnost.

Jste připraveni založit estonskou dceřinou společnost?

Samotný postup je standardní; výsledek závisí na tom, jak dobře je připravena dokumentace mateřské společnosti. Náš tým zajišťuje registrace dceřiných společností od začátku do konce — předem zkontrolujeme firemní dokumenty, připravíme plnou moc, zajistíme soudní překlady a schůzku u notáře či online podání a poskytneme nové společnosti právní adresu a kontaktní osobu. Prozkoumejte balíčky na stránce našich služeb registrace estonské společnosti nebo nám zašlete stručný popis své struktury a připravíme přesný seznam dokumentů pro vaši jurisdikci.

Zahájit registraci dceřiné společnosti

Často kladené otázky