Většina průvodců založením firmy v Estonsku začíná a končí u e-Residency. Digitální průkaz totožnosti, online portál a založení zcela na dálku – zní to skvěle a mnoha zakladatelům tento postup vyhovuje. Nenápadně však vytváří mylný dojem, že e-Residency je jediným způsobem, jak v Estonsku zaregistrovat společnost.
Není tomu tak. Estonské právo vždy umožňovalo založit společnost prostřednictvím notáře a tento způsob existoval již desítky let před zavedením programu e-Residency. Pokud kartu e-Residency nemůžete získat, nechcete na ni čekat nebo potřebujete strukturu, kterou online postup nepodporuje, můžete estonskou společnost založit přes notáře. Tato zákonná cesta se označuje jako notářské založení, případně při vyřízení na dálku jako registrace prostřednictvím zmocněnce. Vše lze vyřídit osobně v Tallinnu nebo zcela ze zahraničí pomocí notářsky ověřené plné moci.
Tento průvodce vysvětluje, jak založení společnosti bez e-Residency probíhá, jaké dokumenty potřebujete, jak dlouho celý proces trvá a kdy je tato možnost chytřejší volbou.
Dvě zákonné cesty k estonské společnosti
Registrace estonských společností probíhá prostřednictvím elektronického obchodního rejstříku a žádost lze podat dvěma zákonem uznávanými způsoby.
Elektronická registrace. Všichni zakladatelé a členové statutárního orgánu podepíší žádost digitálně – estonským průkazem totožnosti, prostřednictvím Mobile-ID nebo kartou e-Residency. Právě tento postup popisuje většina článků. Je rychlý a levný, má však skrytou podmínku: každá zúčastněná osoba již musí mít digitální identitu. Pro zakladatele, který není estonským rezidentem, to znamená požádat o e-Residency, projít prověřením a několik týdnů čekat, než karta dorazí na výdejní místo (viz náš průvodce, jak požádat o e-Residency v Estonsku).
Notářská registrace. Zakladatelé podepíší zakladatelské dokumenty před estonským notářem. V žádné fázi není potřeba digitální identita. A co je zásadní, zakladatelé nemusí být fyzicky přítomni: prostřednictvím plné moci mohou zmocnit zástupce v Estonsku, který za ně všechny dokumenty podepíše před notářem.
Obě cesty vedou ke vzniku naprosto stejné společnosti – stejné OÜ (soukromé společnosti s ručením omezeným), se stejnými zákonnými právy a stejnou 0% daní z příjmů právnických osob u nerozděleného zisku. Liší se pouze způsob podpisu dokumentů.
Postup přes notáře: jak funguje
V nejjednodušší podobě vypadá notářské založení takto: přijedete do Tallinnu, setkáte se s notářem, podepíšete zakladatelské dokumenty a notář podá žádost do obchodního rejstříku. Registrace je zpravidla dokončena během několika pracovních dnů – osobnímu vyřízení se podrobně věnujeme níže.
Většina zahraničních zakladatelů však do Estonska vůbec necestuje. Místo toho využije registraci prostřednictvím zmocněnce – udělí plnou moc místnímu zástupci, zpravidla advokátní kanceláři nebo poskytovateli firemních služeb. Zástupce se dostaví k notáři, vaším jménem podepíše zakladatelské dokumenty a postará se o podání žádosti.
Celý proces tak lze dokončit, aniž byste vstoupili na území Estonska nebo měli jakoukoli estonskou digitální identitu.
Osobní registrace u estonského notáře
Pokud jste ochotni přicestovat, osobní vyřízení je nejjednodušší variantou notářského založení a fáze s plnou mocí zcela odpadá. Žádná plná moc, apostila, úřední překlad zmocňovacích dokumentů ani kurýr. Stačí přijet do Tallinnu a založit společnost pouze s cestovním pasem.
V praxi návštěvu obvykle zařizuje poskytovatel služeb, který rezervuje termín u notáře, předem připraví zakladatelské dokumenty a ověří s vámi údaje o společnosti, takže vše podepíšete během jediné návštěvy. Pokud nemluvíte estonsky, notář zajistí tlumočníka, protože podle estonského práva musíte rozumět tomu, co podepisujete.
Po schůzce notář podá žádost do obchodního rejstříku a společnost je zaregistrována během několika pracovních dnů. Tato možnost je obzvlášť výhodná, pokud do Estonska stejně cestujete – například na schůzku s bankou nebo obchodními partnery – a chcete cestu spojit se založením společnosti.
Plná moc: klíčový dokument
Plná moc umožňuje založit společnost prostřednictvím zmocněnce, proto je důležité přesně vědět, jaké požadavky musí splňovat.
Notářské ověření. Plnou moc musí ověřit notář v zemi vašeho bydliště. Text vám obvykle připraví estonský zástupce – vy jej pouze přinesete místnímu notáři a v jeho přítomnosti podepíšete.
Apostila nebo legalizace. V závislosti na vaší zemi může notářsky ověřená plná moc vyžadovat také apostilu (u států, které jsou smluvními stranami Haagské úmluvy) nebo konzulární legalizaci. Některé země mají s Estonskem dvoustranné dohody, díky nimž tento krok zcela odpadá. Poskytovatel služeb vám potvrdí, který postup se na vás vztahuje.
Překlad. Plnou moc musí do estonštiny přeložit soudní překladatel. Je-li zakladatelů více, potřebuje každý vlastní plnou moc a její samostatný překlad.
Doručení. Originál dokumentu musí být fyzicky doručen do Estonska. Právě přeprava kurýrem v praxi zabírá většinu času – jakmile dokumenty dorazí do Tallinnu, estonská část procesu obvykle proběhne rychle.
Krok za krokem: založení přes zmocněnce od začátku do konce
Takto probíhá kompletní registrace estonské OÜ bez e-Residency, vyřízená zcela na dálku:
- Vyberte si poskytovatele služeb. Budete potřebovat zástupce v Estonsku, který bude jednat na základě plné moci, dále zapsané sídlo a – pokud žádný člen statutárního orgánu nežije v Estonsku – místní kontaktní osobu.
- Dohodněte údaje o společnosti. Obchodní firmu, předmět činnosti, základní kapitál, společníky a členy statutárního orgánu. V elektronickém obchodním rejstříku ověřte, zda je požadovaná obchodní firma dostupná.
- Podepište plnou moc. Poskytovatel vám zašle návrh; necháte jej místně notářsky ověřit, v případě potřeby opatřit apostilou a originál odešlete kurýrem do Estonska.
- Schůzka u notáře. Váš zástupce před estonským notářem podepíše zakladatelské rozhodnutí a společenskou smlouvu. Notář ověří totožnost zúčastněných osob a podá žádost do obchodního rejstříku.
- Registrace. Společnost je obvykle zapsána do rejstříku během několika pracovních dnů od podání žádosti. Obdržíte registrační číslo a můžete zahájit činnost.
Z pohledu zakladatele jsou jedinými aktivními kroky volba údajů o společnosti a jedna návštěva místního notáře.
Dokumenty, které budete potřebovat
U standardní OÜ s jediným zakladatelem je seznam krátký:
- Kopie platného cestovního pasu
- Notářsky ověřená plná moc (a tam, kde je to nutné, opatřená apostilou)
- Doklad o adrese bydliště
- Dohodnuté údaje o společnosti: obchodní firma, činnost, sídlo a základní kapitál
Vše ostatní – zakladatelské rozhodnutí, společenskou smlouvu a žádost o zápis do rejstříku – připraví estonská strana.
Náklady a časový rámec
Notářské založení společnosti stojí více než digitální postup. Kromě správního poplatku je třeba počítat s odměnou estonského notáře, úředním překladem plné moci, notářským ověřením a apostilou ve vaší zemi, doručením kurýrem a odměnou poskytovatele služeb. Přesná celková částka závisí na vaší zemi a poskytovateli, ale očekávejte znatelně vyšší náklady než u plně digitálního postupu – kompletní rozpis najdete v našem průvodci, kolik stojí založení společnosti v Estonsku.
Požadavek na základní kapitál je naopak u obou postupů stejný a má symbolickou výši: estonskou OÜ lze založit se základním kapitálem již od €0.01 na jednoho společníka.
Z časového hlediska je srovnání zajímavější, než se zprvu zdá. Jakmile jsou dokumenty v Estonsku, samotná notářská registrace trvá jen několik pracovních dnů. Registrace s e-Residency je rychlejší v den podání, ale až poté, co několik týdnů čekáte na schválení žádosti a doručení karty. Potřebujete-li společnost naléhavě, bývá notářská cesta celkově rychlejší, což mnoho zakladatelů překvapí. Pro ještě rychlejší zahájení činnosti někteří zakladatelé tuto možnost kombinují s koupí ready-made společnosti – viz naše srovnání ready-made společností a založení nové společnosti.
Kdy má postup přes notáře smysl
Notářské založení není jen záložní možností pro osoby bez e-Residency. V některých situacích je vhodnějším řešením:
- Společnost potřebujete hned. Nemusíte čekat na prověření ani doručení karty.
- Vaše žádost o e-Residency byla zamítnuta nebo se její vyřízení zpozdilo. Notářský postup na tomto programu vůbec nezávisí.
- Máte více zakladatelů. Zajištění e-Residency pro každého spoluzakladatele prodlužuje čekání; plné moci lze podepsat souběžně v různých zemích.
- Potřebujete nestandardní strukturu. Elektronická registrace využívá vzorovou společenskou smlouvu v estonštině. Individuální společenská smlouva, akciová společnost (AS) nebo složitější dohody mezi společníky tak jako tak vyžadují notářskou formu.
- Jednoduše o e-Residency žádat nechcete. Tento program zahrnuje státní prověření a biometrické údaje. Někteří zakladatelé jej raději neabsolvují – e-Residency není podle zákona k zahájení podnikání v Estonsku nutná.
Můžete e-Residency získat později?
Ano – a mnoho zakladatelů postupuje právě takto. Aby mohli ihned zahájit činnost, založí společnost prostřednictvím plné moci a souběžně požádají o e-Residency. Jakmile karta dorazí, mohou podepisovat dokumenty, podávat výkazy a spravovat společnost online stejně jako kterýkoli jiný e-rezident.
Tyto dvě cesty se navzájem nevylučují; každá řeší jiný problém. Pokud se později rozhodnete přejít na digitální správu, nabízíme také založení společnosti v Estonsku s e-Residency. Praktické informace o správě společnosti ze zahraničí najdete v našem průvodci vedením estonské společnosti při životě v zahraničí.
