Společnost vymazána z estonského obchodního rejstříku? Jak ji obnovit do tří let

Mnoho vlastníků zjistí, že jejich společnost byla vymazána, jen náhodou: banka zablokuje platbu nebo klient společnost nenajde v estonském obchodním rejstříku (oficiálně Commercial Register). Je to šok, ale málokdy konec. Ve většině případů můžete vymazanou společnost v Estonsku stále obnovit se stejným registračním kódem, pokud jednáte do tří let.

Rozhodně v tom nejste sami. Registrátor (oddělení Krajského soudu v Tartu, které vede rejstřík) nyní vymazává nevyhovující společnosti z vlastního podnětu a ve velkém rozsahu. V prvních měsících výmazů podle přísnějších pravidel bylo vymazáno více než 20 000 společností, z nich přes 4 000 vlastněných e-residents, a téměř devět z deseti ze stejného důvodu: účetní závěrky, které nikdy nebyly podány. Vzhledem k desítkám tisíc společností, které mají kdykoli zpoždění s výkazy, není další vlna nikdy daleko.

Proč jsou estonské společnosti vymazány z rejstříku

Registrátor může společnost vymazat bez souhlasu jejích vlastníků. Často se tomu říká nucený výmaz (v britské terminologii strike off) a existují pro něj pouze dva důvody:

• Nepodaná účetní závěrka. Zdaleka nejčastější případ: společnost ji nepodala ani po upozornění registrátora a dodatečné lhůtě, kterou jí poskytl.
• Chybějící kontaktní osoba. Adresa společnosti je mimo Estonsko, ale v rejstříku není zapsána žádná kontaktní osoba. Kontaktní osobou je osoba nebo firma v Estonsku, která přebírá úřední poštu pro společnost; zákon ji vyžaduje vždy, když je adresa v zahraničí.

Výmaz je posledním krokem v posloupnosti upozornění, pokut a konečné lhůty a registrátor před výmazem společnosti provádí několik kontrol. Tuto posloupnost, rozhodnutí, která obdržíte, i význam každého z nich popisuje náš průvodce co se stane při pozdním podání estonské účetní závěrky. Tento článek začíná tam, kde předchozí končí: společnost zmizela a Vy ji chcete zpět.

Typickým případem je malá společnost e-resident, která přestala být aktivní. Vlastník předpokládá, že společnost bez tržeb nemá co vykazovat, přesto každá estonská společnost včetně neaktivních musí každoročně podat účetní závěrku. Upozornění registrátora přicházejí do staré schránky a jednoho dne společnost jednoduše není nikde.

Jak ověřit, zda byla Vaše společnost vymazána

Vyhledejte společnost podle názvu nebo registračního kódu v e-Business Register, bezplatném online portálu rejstříku. Vymazaná společnost zůstává viditelná se stavem „vymazána“ a datem výmazu. Toto datum si poznamenejte: od něj běží tříletá lhůta.

Co se stane při výmazu Vaší společnosti

Vymazaná společnost pouze nepřejde do nečinnosti. Účinky jsou okamžité:

• Bankovní účet přestane fungovat. Banky vidí výmaz v rejstříku a účet obvykle zablokují, takže společnost již nemůže běžně hradit dodavatele, mzdy či daně ani přijímat platby.
• Partneři nemohou společnost ověřit. Klienti, dodavatelé a poskytovatelé platebních služeb ji vidí jako vymazanou, takže pokračovat v běžném podnikání je rizikové.
• Dluhy nezanikají. Nároky vůči společnosti přetrvávají i po výmazu. Lhůty pro věřitele k uplatnění pohledávek jsou během výmazu pozastaveny, takže v době obnovení nic nepropadlo.
• Lhůta běží. Každý měsíc čekání zkracuje tříleté období.

Co znamená vymazaná společnost pro Vaši e-Residency

Podle zákona e-Residency umožňuje lidem v zahraničí přispívat k estonské ekonomice prostřednictvím estonských e-služeb a pro většinu e-residents to znamená řízení společnosti. Společnost vymazaná kvůli nepodaným závěrkám naznačuje opak. Police and Border Guard Board může z tohoto důvodu digitální průkaz zrušit. V naší praxi je však častějším výsledkem zamítnutí obnovení, když pětiletá karta skončí, protože kontrola při obnovení posuzuje právě tuto historii. Důvody a možnosti odvolání popisujeme v průvodci proč jsou obnovení e-Residency zamítána.

Obnovení společnosti a doplnění jejích podání jsou nejjasnějším důkazem, že Vaše e-Residency slouží svému účelu. Nezaručuje to výsledek, ale odstraňuje to nejzjevnější důvod zamítnutí.

Lze vymazanou společnost obnovit? Tříleté pravidlo

Ano, pokud jsou splněny dvě podmínky:

• Registrátor ji vymazal z jednoho ze dvou výše uvedených důvodů: kvůli chybějící účetní závěrce nebo chybějící kontaktní osobě. Společnost, která byla zlikvidována, prohlášena za insolventní nebo vymazána na žádost vlastníků, tímto způsobem oživit nelze.
• Podáte návrh do tří let od data výmazu. Lhůta podle Commercial Register Act je striktní; po jejím uplynutí již společnost nelze obnovit k podnikání.

Obnovení, které mnozí vlastníci považují za znovuotevření společnosti, vrací tutéž společnost se stejným registračním kódem. Nejde o novou registraci: Nejvyšší soud považuje obnovenou společnost za společnost, která nikdy nepřestala existovat, takže se s ní vrací její historie, smlouvy i závazky.

Obnovit původní společnost, nebo založit novou?

Obnovení se vyplatí, pokud má společnost něco, co stojí za zachování: obchodní historii, smlouvy, licence nebo jednoduše historii, kterou si klienti a banky mohou ověřit. Pokud společnost nikdy skutečně nepodnikala, je toho k zachování málo a nový začátek může být stejně dobrý. Hlavním nákladem obnovy je doplnění účetnictví, které závisí na počtu chybějících let a na tom, zda v nich společnost podnikala.

Pokud zvolíte nový začátek, náš tým může na dálku zajistit registraci společnosti v Estonsku.

Co potřebujete k obnovení vymazané OÜ

Vše se vyřizuje jedním online návrhem podaným jménem samotné OÜ (estonské společnosti s ručením omezeným). Podle důvodu výmazu budete potřebovat:

• Rozhodnutí společníků o pokračování. Jediný společník jednoduše podepíše krátké písemné rozhodnutí. Je-li společníků více, musí hlasovat pro alespoň dvě třetiny: dvě třetiny účastníků schůze nebo dvě třetiny všech společníků, pokud je rozhodnutí přijato písemně, ledaže společenská smlouva vyžaduje více. Dokument se po podání stává veřejným, proto předložte výpis obsahující pouze toto rozhodnutí, nikoli celý zápis.
• Člena statutárního orgánu, který může podepisovat. Návrh a chybějící závěrky podepisuje člen statutárního orgánu, který může v témže návrhu také aktualizovat orgán. Pokud žádný člen nemá funkční digitální ID, například protože karta e-Residency vypršela nebo byla zrušena, lze návrh a závěrky podat přes notáře. Notářský postup funguje obdobně, jak popisuje náš průvodce podáním účetní závěrky bez platné karty e-Residency.
• Všechny chybějící účetní závěrky, pokud byla společnost vymazána pro nepodání (viz níže).
• Kontaktní osobu a její souhlas, pokud je adresa společnosti v zahraničí. Kontaktní osoba návrh spolupodepíše nebo poskytne podepsaný souhlas.
• Aktuální údaje o skutečném majiteli, tedy o osobách, které společnost konečně vlastní nebo ovládají. Formulář zobrazuje údaje zaznamenané před výmazem, proto ověřte, zda jsou stále správné.
• Správní poplatek, který portál vypočítá a přijme prostřednictvím bankovního odkazu nebo převodu.

Podání závěrek za předchozí roky před podáním návrhu

U společnosti vymazané pro nepodání vyžadují závěrky nejvíce času a úsilí. Návrh nelze podat, dokud nejsou předloženy všechny chybějící závěrky: za každý rok, nejen za ten, který vedl k výmazu, včetně účetních období ukončených v době, kdy společnost nebyla v rejstříku.

Začněte nejstarším rokem. Každá závěrka uvádí pro srovnání údaje za předchozí rok, takže postup od nejstaršího roku udržuje čísla konzistentní; stejný postup doporučuje i rejstřík. Rok bez činnosti lze vykázat rychle; rok s tržbami a pohyby na účtu vyžaduje nejprve obnovit účetnictví. Nenechte se tříletou lhůtou přimět k uspěchaným závěrkám: stanou se veřejnými a ve spisu společnosti zůstanou trvale. Naši účetní připravují účetní závěrky za předchozí roky pro vymazané společnosti jako jeden balíček, od nejstaršího roku po poslední.

Jak krok za krokem obnovit vymazanou společnost v Estonsku

Postup se nazývá obnova zápisu do rejstříku po výmazu a probíhá celý v e-Business Register:

1. Přihlaste se kartou e-Residency nebo estonským průkazem totožnosti (případně pomocí Smart-ID či Mobile-ID, pokud je máte) a otevřete My dashboard.
2. Vyhledejte vymazanou společnost ve vyhledávání společností a zvolte „Start application for restoration to the register“.
3. Zadejte e-mailovou adresu společnosti a potvrďte ji odkazem, který rejstřík zašle.
4. Zkontrolujte členy statutárního orgánu a podle potřeby přidejte kontaktní osobu.
5. Nahrajte rozhodnutí společníků v části Documents.
6. Pomocí tlačítka „Submit annual report“ v návrhu podejte chybějící účetní závěrky a poté zkontrolujte skutečné majitele.
7. Podepište, přizvěte další podepisující osoby, uhraďte správní poplatek a odešlete. Portál pak zobrazí datum, do kdy registrátor provede zápis nebo požádá o další informace.

Po obnovení: co se nevrátí samo

Zápis do rejstříku vrátí společnost do podnikání, ale několik věcí vyžaduje samostatnou pozornost.

• Estonské číslo plátce DPH (KMKR). Pokud byla společnost před výmazem registrována k DPH, tento status se automaticky neobnoví. Musíte znovu podat žádost u Tax and Customs Board; viz náš průvodce estonským číslem plátce DPH.
• Bankovní a platební účty. Nic se znovu neotevře samo. Každé bance a poskytovateli platebních služeb zašlete nový výpis z rejstříku a zjistěte, co dalšího potřebují.
• Průběžná podání. Doplňte s účetním daňová přiznání a nadále podávejte účetní závěrku včas. Druhý výmaz by znamenal projít celým postupem znovu.

Obnovení vymazané společnosti s Eesti Firma

Naši právníci a účetní zajišťují obnovu od začátku do konce. Potvrdíme, proč byla společnost vymazána a kolik zbývá z tříletého období, připravíme rozhodnutí společníků, vypracujeme a podáme všechny chybějící účetní závěrky a poskytneme kontaktní osobu, pokud je adresa Vaší společnosti v zahraničí. Nemůže-li žádný člen statutárního orgánu digitálně podepisovat, zajistíme notářský postup. A pokud obnovení nemá smysl, řekneme Vám to a místo toho pomůžeme založit novou společnost.

Odeslat žádost

FAQ