Jak prodat podíly v estonské společnosti: notář, e-notář, nebo bez notáře

Spoluzakladatel odchází, investor vstupuje do společnosti nebo vlastník prodá celou společnost a pokračuje dál. Ať je důvod jakýkoli, převod podílu v Estonsku se řídí stanoveným postupem pro každou estonskou společnost s ručením omezeným (OÜ) a je přísnější, než mnozí zahraniční zakladatelé očekávají. Tento průvodce vysvětluje, jak prodat a převést podíly v estonské společnosti: způsoby podpisu, dokumenty a lhůty, kdy lze notáře vynechat a co aktualizovat po změně vlastnictví.

Převod podílu v Estonsku: jak funguje prodej podílů OÜ

Estonské právo rozděluje každý prodej podílu na dva právní úkony. Dohoda o prodeji (kupující, cena, platební podmínky, záruky) nevyžaduje žádnou konkrétní formu. Samotný převod, úkon, kterým podíl skutečně přechází na kupujícího, ji však vyžaduje. Podle § 149(4) obchodního zákoníku musí být notářsky ověřen, pokud se společnost této povinnosti nevzdala (viz níže). Převod podílu podepsaný bez požadované formy je neplatný a prodávající zůstává vlastníkem. V praxi se oba úkony podepisují v jednom dokumentu.

Co by měla obsahovat smlouva o koupi podílu

Ať zvolíte jakoukoli cestu, smlouva o koupi podílu (nazývaná také smlouva o prodeji podílu) by měla uvádět alespoň:

• podíl: jeho jmenovitou hodnotu a procentní podíl ve společnosti, který představuje;
• cenu a způsob úhrady: při notářsky ověřeném prodeji může kupující před podpisem složit cenu na účet notáře a notář ji po ověření uvolní prodávajícímu;
• záruky prodávajícího: že prodávající vlastní podíl bez zástavních práv či nároků a že byly zveřejněny dluhy a závazky společnosti;
• kroky k dokončení: při prodeji celé společnosti například odstoupení prodávajícího ze statutárního orgánu a předání záznamů společnosti a přístupů k účtům.

Dva způsoby převodu podílů: s notářem nebo bez notáře

Možnost, která je pro Vás dostupná, závisí na základním kapitálu společnosti a její společenské smlouvě:

Notářsky ověřený převod podílu: standardní způsob prodeje podílů OÜ

Takto většina vlastníků prodává podíly v estonské společnosti a postup funguje pro každou OÜ bez ohledu na její základní kapitál. Kterákoli strana si rezervuje estonského notáře, nejsnáze přes samoobslužný portál Notářské komory. Notář zašle návrh listiny k posouzení, při podpisu ověří, že prodávající podíl vlastní a může s ním nakládat, listinu vysvětlí a úředně ověří. Kupující a prodávající se mohou účastnit třemi způsoby.

Osobně v kanceláři notáře v Estonsku

Obě strany nebo jejich zástupci podepíší dokument v kanceláři notáře. Tento postup vyhovuje každému, kdo již v Estonsku je nebo nemá estonskou digitální identitu.

Převod podílu na dálku přes video (e-notář)

Estonští notáři nabízejí vzdálené notářské ověření, často nazývané e-notář: listina se uzavírá přes videohovor a podepisuje digitálně se stejným právním účinkem jako podpis v kanceláři. Účastníci se přihlásí estonským eID (ID karta, Mobile-ID nebo Smart-ID) nebo digitálním průkazem e-Residency; e-residenti musí také předložit svůj cestovní pas. Notář rozhoduje, zda lze konkrétní transakci provést na dálku, proto si to ověřte při rezervaci. Možné jsou i kombinované podpisy, kdy je jedna strana v kanceláři a druhá na videohovoru.

Prostřednictvím zástupce s plnou mocí

Prodávající nebo kupující bez estonské digitální identity se může cestě vyhnout také tím, že zmocní zástupce v Estonsku k podpisu jeho jménem. Plná moc podepsaná v zahraničí obvykle musí být tam notářsky ověřena a opatřena apostilou; originál se poté zašle do Estonska.

Může být listina v angličtině?

Notářské listiny se sepisují v estonštině. Na žádost stran může notář s dostatečnou jazykovou znalostí sepsat listinu v jiném jazyce, například v angličtině. Účastník, který nerozumí jazyku listiny, si ji musí nechat přeložit na vlastní náklady. Předem ověřte, zda notář pracuje v angličtině, nebo bude nutný tlumočník.

Dokumenty potřebné pro převod podílu

Notář bude požadovat:

• doklady totožnosti všech podepisujících osob;
• název společnosti a její registrační kód a velikost prodávaného podílu;
• cenu a platební podmínky;
• plnou moc, pokud podepisuje zástupce;
• je-li stranou společnost: aktuální výpis z jejího rejstříku a doklad o oprávnění podepisující osoby; pokud byly vydány v zahraničí, oba dokumenty s apostilou a překladem, vyžaduje-li to notář.

Jak dlouho převod podílu trvá a kdy se kupující stává společníkem

Nejvíce času zabere příprava dokumentů a nalezení termínu u notáře; plná moc zasílaná ze zahraničí prodlužuje dobu o přepravu kurýrem. Notář do dvou dnů od ověření listiny informuje estonský obchodní rejstřík (Äriregister), takže strany samy nic nepodávají. Převod je dokončen, jakmile rejstřík zapíše změnu společníka, obvykle během několika pracovních dnů. Vláda schválila návrh obchodního zákoníku, který by přestal vázat okamžik převodu na zápis do rejstříku; tento průvodce popisuje aktuálně platná pravidla.

Převod podílu bez notáře: když jej OÜ umožňuje

§ 149(6) obchodního zákoníku umožňuje OÜ převádět podíly bez notáře. Pokud základní kapitál společnosti činí alespoň €10,000 a je zcela splacen, její společenská smlouva může vyloučit notářskou formu. Od té chvíle lze převod podílů provést v jakékoli formě, kterou lze písemně reprodukovat: v praxi dohodou, kterou kupující a prodávající digitálně podepíší odkudkoli.

Podmínky převodu podílů bez notáře

• Základní kapitál alespoň €10,000, zcela splacený. Společnost založená bez vkladu nebo pouze s minimálním kapitálem podmínku nesplňuje, dokud to nenapraví.
• Ustanovení o vyloučení ve společenské smlouvě. Společenská smlouva musí výslovně vyloučit notářskou formu pro převody podílů.
• Jednomyslný souhlas společníků. Každý společník musí pro tuto změnu společenské smlouvy hlasovat; většina nestačí. Stejná jednomyslnost platí, pokud společnost chce později obnovit požadavek notáře.
• Záznam v rejstříku. Vyloučení je zaznamenáno v estonském obchodním rejstříku (Äriregister), takže kupující a banky vidí, že společnost tento režim používá.

Pokud je Váš základní kapitál nižší než €10,000

Většina OÜ začíná s nízkým kapitálem, proto je prvním krokem zvýšení základního kapitálu. Společníci doplatí chybějící základní kapitál a peníze zůstávají ve společnosti jako provozní kapitál. Zvýšení a změněnou společenskou smlouvu lze připravit jako jednu sadu dokumentů. Stejné uspořádání také usnadňuje plány zaměstnaneckých opcí, jak vysvětluje náš průvodce zaměstnaneckými akciovými opcemi v Estonsku.

Co musí kupující a prodávající vyřídit sami

Bez notáře nikdo neověří vlastnické právo prodávajícího ani práva ostatních společníků (viz níže), proto je dobře vypracovaná smlouva o koupi podílu Vaší hlavní ochranou. Po podpisu musí být společnost informována a musí jí být předložen důkaz o převodu; pro společnost se kupující stává společníkem až od tohoto okamžiku. Statutární orgán poté bez zbytečného odkladu aktualizuje údaje o společnících v estonském obchodním rejstříku (Äriregister).

Po změně společníka: co musí společnost aktualizovat

• Skuteční majitelé. Pokud prodej změní osobu, která společnost v konečném důsledku ovládá, údaje o skutečném majiteli v estonském obchodním rejstříku (Äriregister) musí být aktualizovány do 30 dnů poté, co se společnost o změně dozví.
• Statutární orgán. Odcházející společník, který je členem statutárního orgánu, z něj neodchází automaticky; jde o samostatné podání do rejstříku. Při prodeji celé společnosti kupující obvykle současně jmenuje vlastní statutární orgán.
• Kontaktní osoba. Pokud nový vlastník přesune sídlo společnosti do zahraničí, společnost musí jmenovat kontaktní osobu v Estonsku.
• Banka. Očekávejte, že banka společnosti se bude ptát na nového vlastníka a provede vlastní kontroly.

Předkupní práva a souhlas ostatních společníků

Má-li společnost více než jednoho společníka, mohou platit další tři pravidla:

• Předkupní právo. Podíl lze volně prodat stávajícímu společníkovi, pokud společenská smlouva nestanoví jinak. Je-li prodán třetí osobě, ostatní společníci jej mohou koupit za stejných podmínek do jednoho měsíce od předložení prodejní smlouvy statutárnímu orgánu. Společenská smlouva může toto právo vyloučit nebo rozšířit na prodeje mezi společníky. Pokud ostatní společníci písemně potvrdí, že je nevyužijí, strany nemusí čekat celý měsíc.
• Prodej části podílu. Rozdělení podílu a prodej pouze jeho části vyžaduje souhlas ostatních společníků udělený rozhodnutím společníků.
• Dodatečné podmínky ve společenské smlouvě. Společenská smlouva může jakýkoli prodej podmínit například souhlasem ostatních společníků nebo statutárního orgánu. Prodej uskutečněný bez splnění takové podmínky je neplatný.

Pomoc s prodejem podílů ve Vaší estonské společnosti

Naši právníci zajišťují převody podílů OÜ od začátku do konce. Kontrolujeme společenskou smlouvu z hlediska ustanovení o předkupním právu a souhlasu, připravujeme smlouvu o koupi podílu, zajišťujeme notáře, vzdálený podpis nebo plnou moc a podáváme změny do rejstříku a údaje o skutečném majiteli. Chcete-li, aby budoucí převody fungovaly bez notáře, připravíme zvýšení kapitálu a novou společenskou smlouvu v jednom balíčku. Více o našich právních službách pro společnosti.

Odeslat žádost

FAQ