Sådan tilføjer, udskifter eller fjerner du et direktionsmedlem i et estisk selskab

Direktioner ændres af almindelige årsager: en medstifter tiltræder, en partner fratræder, stifteren ansætter en leder og træder tilbage, eller det eneste direktionsmedlem går videre og ønsker sit navn fjernet fra registret. I et estisk OÜ ejer selskabsdeltagerne selskabet, og direktionen, som typisk består af én person, driver og tegner selskabet. En ændring af direktionen ændrer, hvem der driver selskabet, ikke hvem der ejer det, og proceduren har to dele: Selskabsdeltagerne træffer beslutningen, og det estiske erhvervsregister (Äriregister) registrerer den. Beslutningen binder de involverede fra den dag, den træffes; indførslen er det, som banker, skattemyndigheden og alle andre lægger til grund, indtil den ændres.

Denne vejledning dækker proceduren for et estisk anpartsselskab (OÜ), hvis direktionsmedlem ofte kaldes director på engelsk. Den forklarer, hvem der beslutter, hvad der anmeldes og af hvem, hvad det koster og hvor lang tid det tager, samt hvad der ændres, når en person ikke kan underskrive digitalt. Selve rollen med dens pligter, kontrakt og personlige ansvar gennemgås i vores vejledning om direktionsmedlemmer i et estisk selskab.

Tilføjelse, udskiftning eller fjernelse af et direktionsmedlem: Hvad ændres i hvert tilfælde

Alle ændringer i direktionen går gennem den samme ansøgning i e-virksomhedsregisteret. Det, der varierer, er indholdet af selskabsdeltagernes beslutning, hvem der underskriver ansøgningen, og om der skal betales et gebyr.

Vedtægterne afgør, hvor meget dokumentation ændringen kræver. De angiver, hvor mange direktionsmedlemmer selskabet må have, ofte ét til fem. Hvis vedtægterne tillader ét medlem, og du ønsker to, ændres de i samme ansøgning, hvilket kræver to tredjedele af stemmerne og den fulde nye vedtægtstekst. Et selskab må ikke stå uden direktion, så når det eneste medlem fratræder, indgår afsættelsen og den nye udnævnelse i én beslutning. Det er uden betydning, hvor det nye medlem bor, da estisk lov ikke stiller bopælskrav til direktionen. Det afgørende er, om alle, der skal underskrive, kan gøre det digitalt.

Selskabsdeltagernes beslutning og det nye medlems samtykke

I henhold til Commercial Code vælges og afsættes bestyrelsesmedlemmerne i et OÜ af selskabsdeltagerne, medmindre selskabet har en tilsynsbestyrelse, hvilket små selskaber sjældent har. Et simpelt flertal af de afgivne stemmer er tilstrækkeligt både til valg og afsættelse, medmindre vedtægterne fastsætter en højere tærskel, og der behøver ikke angives nogen begrundelse for en afsættelse. Beslutningen angiver personen og datoen, hvor ændringen træder i kraft, og et medlem vælges for en ubegrænset periode, medmindre vedtægterne fastsætter en periode. Ingen kan indsættes i en bestyrelse mod sin vilje. Det nye medlem skal udtrykkeligt samtykke og bekræfte, at intet i loven forhindrer vedkommende i at varetage hvervet, såsom et erhvervsforbud. Med en estisk digital signatur gives begge dele ved at underskrive ansøgningen i portalen; uden en sådan indskrives de i det notariserede dokument, der er beskrevet nedenfor.

Beslutningen registreres normalt i referatet fra et selskabsdeltagermøde eller, som i de fleste små selskaber, i en beslutning, der underskrives af alle selskabsdeltagere uden et møde. e-virksomhedsregisteret tilbyder forhåndsudfyldte skabeloner til begge dele i ansøgningen, så en eneejer, der tilføjer en partner, normalt ikke behøver at udarbejde noget.

Sådan ændrer du et direktionsmedlem i e-virksomhedsregisteret: Trin for trin

Portalproceduren følger de officielle instruktioner fra e-Business Register og tager få minutter, når beslutningen er klar.

1. Log ind i e-virksomhedsregisteret med dit ID-kort, e-Residency-kort, Mobile-ID eller Smart-ID, og åbn Mit dashboard. Et nyvalgt medlem, som endnu ikke kan se selskabet, bruger Søg efter en juridisk person og bekræfter retten til at ændre dets oplysninger.
2. Åbn selskabet, vælg Rediger oplysninger, og gå til afsnittet Personer. Tilføj det nye direktionsmedlem med navn, personligt identifikationsnummer og land, og fjern det fratrædende medlem samme sted.
3. Vedhæft selskabsdeltagernes beslutning i afsnittet Dokumenter, eller opret den ud fra portalens skabelon og lad selskabsdeltagerne underskrive den digitalt. En beslutning underskrevet på papir scannes og vedhæftes, og originalen sendes til registreringsafdelingen ved Tartu County Court.
4. Underskriv ansøgningen. Når et medlem tilføjes, underskriver det nye medlem og et eksisterende medlem begge. Når det eneste medlem udskiftes, underskriver en selskabsdeltager sammen med det nye medlem, fordi registret kræver en underskrift fra en person, det allerede kender. Hvis det fratrædende medlem stadig er i embedet på anmeldelsesdagen, kan vedkommende underskrive i stedet for selskabsdeltageren. Et afsat medlem skal aldrig underskrive, og hvis ingen ny tilføjes, underskriver ét tilbageværende medlem.
5. Betal statsgebyret på €25 via banklinket, og indsend. Gebyret opkræves pr. ansøgning, så en ny adresse eller e-mail, der anmeldes samtidig, koster ikke ekstra.
6. Registerføreren behandler en ændringsansøgning inden for fem arbejdsdage og sender en meddelelse til selskabets e-mail. Download et nyt registerkort samme dag, da banken vil bede om det.

Udnævnelse af et direktionsmedlem uden et e-Residency-kort

Online anmeldelse kræver en estisk digital underskrift fra alle, der skal underskrive. Hvis det nye medlem eller det eneste tilbageværende medlem ikke har en sådan, går ansøgningen gennem en estisk notar, som det gælder for mange udenlandsk ejede selskaber ved enhver registerændring. Notaren bekræfter underskriften på ansøgningen og indgiver den til registret, og registerførerens fem arbejdsdage løber fra denne indgivelse. Et nyt medlem uden estisk personkode indføres i registret med identifikationsnummeret fra sit eget land og sin fødselsdato. Indførslen er gyldig, men personen kan ikke logge ind i portalen for selskabet, før vedkommende har et e-Residency-kort, så et nyt medlem, der skal drive selskabet til daglig, bør ansøge om e-Residency tidligt.

Underskriften når notaren på én af to måder. Det nye medlem kommer til Tallinn og underskriver personligt med en tolk, hvis personen ikke taler estisk, hvilket gennemfører ændringen på cirka en uge. Eller personen underskriver en fuldmagt hos en notar i sit eget land, får den apostillepåtegnet, hvor landet kræver det, og sender den til Estland. En autoriseret translatør oversætter den til estisk, og en repræsentant underskriver hos notaren på personens vegne. Fuldmagten skal indeholde det nye medlems eget samtykke og bekræftelse på, at personen er juridisk berettiget til at være direktionsmedlem, fordi repræsentanten ikke kan afgive nogen af delene på personens vegne. Denne vej tager to til tre uger, hvor det meste bruges på apostille, kurér og oversættelse. Resten af dokumentets indhold beskrives i vores vejledning om registrering af et selskab uden e-Residency, og samme formulering anvendes ved en direktionsændring.

Efter indførslen: Hvad ændres ellers

Statslige myndigheder læser direktionens sammensætning i det estiske erhvervsregister (Äriregister), så der er intet at anmelde til Tax and Customs Board om selve udnævnelsen. Alt andet kræver en besked fra dig, og nogle få punkter er lette at glemme.

Ændr din direktion med Eesti Firma

Vi udarbejder selskabsdeltagernes beslutning, samtykket og ansøgningen, anmelder ændringen for selskaber, hvis direktionsmedlemmer kan underskrive digitalt, og arrangerer notaren for dem, der ikke kan. Når det nye medlem ikke har et e-Residency-kort, udarbejder vores juridiske team fuldmagten med det samtykke og den erklæring om berettigelse, som registret kræver, og bestiller tid hos notaren. Vores bogholdere opdaterer beskæftigelsesregistret og registreringen af reel ejer samtidig. Hvis ændringen sker sammen med en ny selskabsdeltager eller en ny registreret adresse, indgår den i samme ansøgning til samme pris på €25.

Send en forespørgsel

Ofte stillede spørgsmål