grey concrete building

Foto af Etienne Martin på Unsplash

Hvornår skal en MSB RPAA-registreres? Krypto- og betalingsvirksomheder i Canada

Skal din MSB have RPAA-registrering? Et klart svar for krypto- og betalingsvirksomheder i Canada: hvornår Bank of Canada kræver det, hvornår den ikke gør, og hvordan grænsetilfældene fungerer.

Kort svar

RPAA-registrering betyder registrering hos Bank of Canada som betalingstjenesteudbyder i henhold til Retail Payment Activities Act. Du har brug for den, hvis din tjeneste lader kunder betale, modtage betaling eller sende penge, f.eks. via en e-wallet, pengeoverførsler, betalingsbehandling eller et betalingskort. Det gælder virksomheder i Canada og udenlandske virksomheder, der betjener kunder dér. En kryptobørs har normalt ikke brug for den, hvis kundernes penge kun bruges til at købe og sælge krypto, også når de betaler kontant. En sådan børs får i stedet en MSB-licens fra FINTRAC.

Hvis du bygger en krypto- eller betalingsvirksomhed i Canada, dukker to registreringer tidligt op. Den første er licensen til pengeoverførselsvirksomhed (MSB) fra FINTRAC. Den anden er RPAA-registrering, ofte kaldet registrering hos Bank of Canada eller på markedet en PSP-licens. Næsten alle sådanne virksomheder har brug for den første. Om du har brug for den anden, afhænger af, hvad du gør med kundernes penge. Denne guide besvarer det spørgsmål, stiftere oftest stiller: Skal min MSB registreres under RPAA? Den giver et klart ja eller nej for typiske forretningsmodeller og gennemgår derefter grænsetilfælde, der kræver et nærmere kig.

RPAA-registrering kontra MSB-licens: Bank of Canada og FINTRAC

Licensen fra FINTRAC besvarer spørgsmålet »Hvilke tjenester tilbyder du?« Overførsel af penge, valutaveksling, handel med virtuel valuta og lignende tjenester kræver denne licens og et program mod hvidvask. Vores guide til MSB-licens i Canada dækker den side.

RPAA-registrering hos Bank of Canada besvarer et andet spørgsmål: »Hvordan håndterer du dine kunders penge?« Banken vil have, at betalingsvirksomheder driver pålidelige systemer og holder kundemidler sikre. Den ser kun på fiatpenge — penge udstedt af en stat, såsom canadiske dollars, amerikanske dollars eller euro.

MSB-licens (FINTRAC) RPAA-registrering (Bank of Canada)
Hovedformål Forebyggelse af hvidvask og terrorfinansiering Pålidelige betalingstjenester og sikre kundemidler
Udløses af At tilbyde en af de anførte MSB-tjenester At håndtere kunders fiatbetalinger som en tjeneste
Kryptobørs Omfattet Ikke omfattet, medmindre den tilføjer et særskilt fiatbetalingsprodukt
Vigtigste pligter Complianceprogram, kundekontrol, indberetning Risiko- og hændelseshåndtering, sikring af kundemidler, indberetning til Banken

MSB-licensen og registrering hos Bank of Canada overlapper, men erstatter ikke hinanden: mange betalings-MSB’er har brug for begge, mens en kryptobørs normalt kun har brug for FINTRAC-licensen.

Hvad tæller som en betalingstjeneste under Retail Payment Activities Act

Retail Payment Activities Act angiver fem betalingsfunktioner. At udføre blot én af dem for kunder i fiat er det, loven kalder en detailbetalingsaktivitet, og det kan gøre din virksomhed til en betalingsudbyder (PSP).

Betalingsfunktion Hvad det betyder i praksis Typisk eksempel
At levere eller vedligeholde en konto Du fører kundekonti, der bruges til at sende eller modtage penge En betalingsapp eller e-wallet
At opbevare midler Kundens penge bliver hos dig, indtil de hæves eller sendes videre En saldo i en e-wallet, før den bruges
At iværksætte en overførsel Du starter en overførsel, når kunden beder om det En remitteringstjeneste, der sender penge til udlandet
At godkende eller formidle betalingsinstrukser Du godkender betalinger eller videregiver betalingsmeddelelser Godkendelse af en kortbetaling
Clearing og afvikling Du beregner og afvikler, hvad hver part har til gode Udbetaling af kortindtægter til handlende

En funktion alene er dog ikke nok: den skal være en betalingstjeneste, du tilbyder i sig selv. Derfor behøver en kryptobørs, der opbevarer kunders fiat til handel, ikke at registrere sig, som forklaret nedenfor.

Hvem har brug for RPAA-registrering

Bankens registreringskriterier kan koges ned til fire udsagn. Du skal registrere dig hos Bank of Canada, hvis alle fire er sande:

  1. du udfører mindst én af de fem betalingsfunktioner for kunder;
  2. de involverede penge er fiat;
  3. betalingsfunktionen er en tjeneste i sig selv, ikke blot et trin, der understøtter en anden virksomhed;
  4. din virksomhed har et forretningssted i Canada (den er stiftet der eller har et kontor, personale eller agenter der), eller den betjener og målretter sig mod kunder i Canada fra udlandet.

I praksis omfatter dette de fleste betalings-MSB’er og de krypto-MSB’er, der tilføjer et særskilt fiatbetalingsprodukt.

Forretningsmodel Hvorfor registrering er påkrævet
Pengeoverførsler og remitteringer Du iværksætter og formidler overførsler for kunder
E-wallet- eller betalingskontoapp Du tilbyder konti og opbevarer kundemidler
Betalingsbehandling for onlinehandlende Du videregiver betalingsinstrukser og afregner med handlende
Betalingskortprogram, herunder kryptodækkede kort Du fører konti og godkender betalinger, også når en partnerbank udsteder kortene
Valutaveksling med kundekonti og udbetalinger til tredjeparter Du opbevarer kundemidler og sender overførsler

Hvem behøver ikke at registrere sig: RPAA-undtagelser og fritagelser

RPAA gælder ikke, og der kræves ingen registrering, i følgende tilfælde.

Situation Hvorfor RPAA ikke gælder
Kryptobørs, hvor kunder betaler fiat for at købe krypto, beholder en fiatsaldo til fremtidige køb eller modtager fiat for krypto, de sælger Fiatdelen er en del af vekslingstjenesten, ikke en særskilt betalingstjeneste
Krypto-til-krypto-veksling, hosted kryptowallet, kryptooverførsler Ingen fiatpenge flyttes; ingen kryptoenhed er omfattet af loven på skrivende tidspunkt
Kun kontantveksling — valuta for valuta eller kontanter for krypto ved en skranke eller kryptoautomat Der sker ingen elektronisk fiatoverførsel
Udenlandsk virksomhed uden kunder i Canada eller en, der ikke målretter sine tjenester mod Canada En udenlandsk udbyder er kun omfattet, hvis den både betjener og målretter sig mod kunder i Canada

Har en kryptobørs brug for RPAA-registrering?

Nej, ikke for selve børsen. For en virksomhed, der er registreret hos FINTRAC som en krypto-MSB, er veksling af krypto til kundens egen fiat ikke en betalingstjeneste. Bankens eget eksempel bekræfter det: En platform, hvor kunder indbetaler fiat, beholder fiatsaldi, køber og sælger krypto og hæver provenuet, behøver ikke at registrere sig. Fiatdelen findes kun for at betjene vekslingen, giver ingen særskilt indtægt, og kunderne ser virksomheden som en børs. En saldo til fremtidige køb er en del af den tjeneste, og udbetaling af salgsprovenu til kundens egen bankkonto ændrer ikke vurderingen. Krypto-automater og kontante OTC-skranker falder helt uden for RPAA, fordi der ikke sker nogen elektronisk fiatoverførsel.

Registrering bliver kun relevant, når fiat bliver et selvstændigt betalingsprodukt: overførsler til andre personer, et betalingskort eller udbetalinger til handlende. Licensen fra FINTRAC er nødvendig uanset hvad.

RPAA-grænsetilfælde: sådan behandles almindelige forretningsmodeller

Bank of Canada offentliggør eksempelscenarier for uklare situationer. Det er dem, krypto- og betalings-MSB’er oftest spørger om.

Kryptobetalingsgateway, der betaler handlende i fiat

Normalt påkrævet. At modtage krypto fra kunder og afregne handlende i fiat er en betalingstjeneste i sig selv: du formidler og afvikler betalinger for dine handelskunder. Hvis handlende kun afregnes i krypto, flyttes ingen fiat, og RPAA gælder ikke.

At arbejde som agent for en registreret PSP eller gennem en partnerbank

Ikke påkrævet for det, du gør som agent for en registreret PSP, der angiver dig i sin registrering. Dette kaldes agentfritagelsen. Alt, du gør i eget navn for egne kunder, kræver sin egen registrering. Det ændrer ikke dette at bruge en licenseret bank eller udbyder til betalingsinfrastrukturen.

Penge passerer kun gennem din konto

Stadig påkrævet i de fleste tilfælde. Penge, du modtager med instruktion om straks at sende dem videre, er »under overførsel« frem for opbevaret, også hvis rutinebehandling eller kontrol mod svig forsinker dem til næste dag. Det fritager dig for reglerne om sikring af opbevarede midler, men at sende pengene videre er i sig selv en betalingsfunktion, så registrering er stadig nødvendig.

Kun erhvervskunder, en gratis tjeneste eller en pilot

Stadig påkrævet. B2B-betalingstjenester er omfattet, og Banken har bekræftet, at registrering ikke afhænger af indtægter. Registrering kræves før enhver betalingsaktivitet, så en gratis tjeneste eller en pilot med reelle betalinger har brug for den fra første transaktion.

Hvor din virksomhed og dine kunder befinder sig

En canadisk virksomhed har brug for registrering, selv hvis de fleste af dens kunder er i udlandet. Loven omfatter enhver virksomhed med et forretningssted i Canada, så Banken ser på, hvad du gør, ikke på hvor dine kunder bor. Dette er vigtigt for canadiske MSB’er, der betjener EU-kunder, som selv henvender sig til dem. EU-siden følger sine egne regler ved siden af dine canadiske registreringer — for kryptotjenester reglerne om omvendt henvendelse under MiCA.

En udenlandsk virksomhed skal registrere sig, hvis den betjener og målretter sig mod kunder i Canada. En licens fra et andet land, en FINTRAC-licens som udenlandsk MSB eller en registreret canadisk partner ændrer ikke dette. Målretning vurderes bredt: en udbyder, der er velkendt i Canada, kan rette sine tjenester dertil selv uden canadisk markedsføring.

Er du usikker på, hvilken side din model falder på?

Send os en kort beskrivelse af, hvordan fiatpenge bevæger sig gennem din virksomhed, så fortæller vores konsulenter dig, om RPAA-registrering gælder for den.

Næste skridt: planlægning af dine FINTRAC- og Bank of Canada-registreringer

Det nemmeste tidspunkt at få dette rigtigt på er før lanceringen. Når du forbereder din FINTRAC-ansøgning, skal du kortlægge, hvordan fiatpenge vil bevæge sig gennem din virksomhed. Hvem opbevarer kundesaldi? Hvem sender overførsler? Vil du udstede kort eller udbetale til handlende? Det kort viser, hvilken side af grænsen du befinder dig på. Hvis din model ligger i et af grænsetilfældene, sparer en kort gennemgang, før du ansøger, måneder senere.

Hvis din model falder på den »påkrævede« side, ansøger du online hos Bank of Canada og kan starte betalingsaktiviteter, når du er registreret. Sikr først din MSB-licens, da Banken kontrollerer din FINTRAC-status, og afsæt nogle måneder til gennemgangen. Vores guide om hvordan du får en PSP-licens i Canada dækker, hvad ansøgningen kræver, gebyret, tidslinjen og de efterfølgende pligter. Ansøgningen bygger på to interne rammer: én for risikostyring og én for sikring af kundemidler.

Vores konsulenter hjælper virksomheder med at få en MSB-licens i Canada, kontrollere planlagte modeller op mod RPAA og forberede politikker og rammer til ansøgningen. For krav, tidslinje og omkostninger på FINTRAC-siden, se vores trin-for-trin-guide til MSB-licens.

Ofte stillede spørgsmål

Denne guide er udarbejdet af Eesti Firmas team, herunder Advokat og partnerskabschef Dmitry Malyshev, og er udelukkende til orientering. Intet af indholdet udgør juridisk, skattemæssig eller investeringsmæssig rådgivning. Vi har gjort vores yderste for at sikre, at oplysningerne var korrekte ved udgivelsen, men love og regler kan ændre sig. Kontakt Eesti Firma direkte for personlig juridisk bistand.