MSB-licens i Canada: Sådan får du den, hvad den dækker, og hvad den koster

Hvis du etablerer en betalings-, pengeoverførsels- eller kryptovirksomhed i Canada, er en licens som money services business (MSB) den tilladelse, du har brug for. Den er også en af de mest tilgængelige finansielle licenser i den udviklede verden. Én licens dækker pengeoverførsler, valutaveksling og kryptotjenester uden kapitalkrav, uden myndighedsgebyr og uden FINTRAC-bopælsregel for ejere eller direktører. Banker og betalingspartnere anerkender den som en reguleret status i et land, der følger FATF’s internationale standarder mod hvidvask af penge. Reglerne bag den fremgår af FINTRAC’s vejledning for money services businesses.

Eesti Firma rådgiver fintech- og kryptoselskaber om licenser i Europa og Canada. Denne guide besvarer de spørgsmål, ethvert projekt starter med: hvad licensen dækker, hvem der har brug for den, hvad FINTRAC beder om, hvor lang tid det tager, og hvad det koster. Den dækker også, hvad selskabet skal gøre, når det har fået licens. Hvis du hellere vil drøfte din sag, så kontakt os for en konsultation.

Din vej til en canadisk MSB-licens kort fortalt

Vejen til en fungerende canadisk MSB ser normalt sådan ud:

1. Kontrollér din model. Afklar, hvilke pengetjenester du tilbyder, og om du har brug for et canadisk selskab eller kan ansøge som udenlandsk MSB.
2. Forbered din compliance-opsætning. Udpeg en complianceansvarlig og udarbejd dine AML-politikker og -procedurer.
3. Indsaml dokumenterne. Indhent selskabsdokumenter og straffeattester for ledere og hovedaktionærer.
4. Ansøg hos FINTRAC. De fleste komplette ansøgninger behandles inden for cirka tre måneder.
5. Åbn en bank- eller betalingskonto. Banker beder om din FINTRAC-registrering og dine compliance-dokumenter.
6. Registrér dig hos Bank of Canada, hvis det er nødvendigt. Det gælder kun, hvis du leverer fiat-betalingstjenester såsom overførsler, e-wallets eller kort.

Nøglebegreber i klare ord

Disse begreber forekommer gennem hele guiden:

Hvad MSB-licensen dækker

Listen over pengetjenester stammer fra Canadas lov om bekæmpelse af hvidvask af penge og dens bekendtgørelser. En virksomhed får licens til de tjenester, den faktisk leverer, og disse tjenester fremgår af dens offentlige registeroplysning. For betalings-, fintech- og kryptovirksomheder er tre af dem vigtige:

Et selskab kan have én FINTRAC-registrering for flere tjenester samtidig. En virksomhed, der overfører penge, veksler valutaer og handler med krypto, har brug for én licens, ikke tre. Licensen dækker også nogle andre tjenester, såsom indløsning af checks, pansrede biltransporter, betalingsanvisninger, private hæveautomater og crowdfundingplatforme. En virksomhed, der kun handler som agent for et licenseret MSB, behøver ikke sin egen licens; den har hovedmanden.

Hvem skal registreres hos FINTRAC: canadisk MSB eller udenlandsk MSB

I Canada er virksomheder inden for pengetjenester omfattet af samme lov mod hvidvask som banker. Canada har ingen særskilt licens til pengeoverførsel, remittering eller valutaveksling på føderalt niveau: Med henblik på hvidvask ligger disse aktiviteter under MSB-licensen. Virksomheder, der leverer fiat-betalingstjenester, kan også have brug for særskilt registrering hos Bank of Canada i henhold til RPAA, som behandles længere nede.

Om du ansøger som canadisk MSB eller som udenlandsk virksomhed inden for pengetjenester (FMSB), afhænger af ét spørgsmål. Har du et forretningssted i Canada? Stiftelse i Canada, en fysisk lokation dér eller ansatte, agenter eller filialer dér tæller hver for sig. Hvis noget af dette gælder, og du leverer mindst én pengetjeneste, er du et canadisk MSB.

Hvis intet gælder, kan du stadig have brug for licensen som FMSB. Det er tilfældet, når to forhold er opfyldt. Du retter dine tjenester mod personer i Canada, for eksempel ved at annoncere til dem eller drive et ».ca«-websted. Og du betjener faktisk kunder i Canada.

Kort sagt kan et udenlandsk selskab registreres som MSB i Canada uden et canadisk kontor. Tilsvarende skal et selskab, der allerede betjener canadiske kunder, registreres, med eller uden kontor. Manglende registrering bliver normalt synlig, når en bank eller betalingspartner beder om FINTRAC-registreringsnummeret.

Er din virksomhed et MSB uden at vide det?

Tre forretningsmodeller har brug for licensen oftere, end deres stiftere forventer:

• Betalingsbehandlere og PSP’er. En betalingsbehandler, der modtager penge fra betalere og videreformidler dem til handlende, »remitterer midler« set med FINTRAC’s øjne.
• Faktura-, løn-, husleje- og studieafgiftsplatforme. At fungere som mellemled for at betale andres fakturaer er en pengetjeneste. En virksomhed, der kun opkræver betaling for egne varer eller tjenester eller kun leverer betalingsterminaler, falder udenfor.
• Remitterings- og valutavirksomheder. Overførsel af penge i ethvert beløb gør dig til et MSB, også selv om du aldrig annoncerer tjenesten. Det samme gælder veksling af mere end CAD 1.000 valuta i én transaktion eller inden for 24 timer.

Kryptotilladelse i Canada: Registrering af en kryptobørs som MSB

Canada har ingen særskilt licens kun til krypto. Det, folk søger efter som en »kryptotilladelse i Canada« eller en VASP-licens, er MSB-licensen med »handel med virtuel valuta« tilføjet. En kryptobørs, OTC-skranke eller tegnebogsudbyder registreres derfor hos FINTRAC på samme måde som en valutavekslings- eller betalingsvirksomhed. Der er intet kapitalkrav, og ansøgningen er den samme for fiat- og kryptovirksomheder. Én MSB-licens dækker:

• Vekslingstjenester — fiat til krypto, krypto til fiat og krypto til krypto, hvad enten det sker via en børsplatform, en OTC-skranke, en mæglermodel eller en kryptoautomat;
• Overførselstjenester — afsendelse af krypto på kundens anmodning og modtagelse med henblik på videreoverførsel, som depottegnebøger, kryptobetalingstjenester og stablecoin on/off-ramps gør;
• Fiat-tjenester sammen med krypto — et selskab, der også overfører midler eller veksler valutaer, tilføjer disse tjenester til samme licens i stedet for at ansøge om en anden.

For en kryptostifter betyder det én ansøgning, én regulator og ét complianceprogram for hele produktet, inklusive fiat og krypto. En kryptobørs har normalt ikke brug for registrering hos Bank of Canada ud over MSB-licensen. Et særskilt fiat-betalingsprodukt, såsom et betalingskort eller overførsler til tredjeparter, kan ændre dette.

Betjening af kunder uden for Canada

MSB-licensen dækker dine tjenester i Canada; kunder i andre lande følger disse landes egne regler. Det mest almindelige spørgsmål handler om Den Europæiske Union. Et canadisk MSB bør ikke markedsføre sine tjenester i EU, men kan betjene EU-kunder, der henvender sig på eget initiativ. For kryptotjenester er denne regel om omvendt henvendelse fastsat i MiCA, og en virksomhed, der vil markedsføre sig i EU, har brug for en EU CASP-tilladelse.

For mange globalt orienterede virksomheder gør dette et canadisk MSB til et brugbart alternativ til en MiCA-licens. Vores guide til at betjene EU-kunder med et canadisk MSB forklarer, hvordan modellen fungerer for krypto og pengeoverførsler. Vores guide til omvendt henvendelse under MiCA viser, hvordan hver EU-kunde dokumenteres.

Krav til MSB-registrering kort fortalt

Kravene varierer lidt mellem et canadisk MSB og et udenlandsk MSB. Ingen af dem kræver kapital eller offentligt gebyr, og med det rette valg af provins behøver ingen lokal direktør.

Har du brug for et kontor i Canada?

Loven fastsætter ikke et antal kvadratmeter. FINTRAC’s vejledning afklarer spørgsmålet for de fleste ansøgere. Et selskab stiftet i Canada anses alene af den grund for at have et forretningssted dér. Et canadisk selskab har derfor licensen som indenlandsk MSB uanset dets fysiske omfang. FMSB-ruten er forbeholdt enheder uden stiftelse, lokation, ansatte, agenter eller filialer i Canada.

Stiftelse besvarer dog ikke FINTRAC’s opfølgende spørgsmål. Ansøgningen beder om detaljerede oplysninger om hver lokation, og FINTRAC kan sende en anmodning om præcisering eller kontakte den complianceansvarlige direkte. Et canadisk selskab, der drives helt fra udlandet via en postkasse eller et virtuelt kontor, bør forvente sådanne spørgsmål fra FINTRAC og senere fra sin bank. Et udenlandsk selskab, der ikke ønsker canadisk tilstedeværelse, har en enklere mulighed. Det forbliver ustiftet i Canada og får licensen som FMSB med en repræsentant for forkyndelse. Et canadisk datterselskab kan følge, når volumen retfærdiggør det.

Hvem er berettiget

FINTRAC vurderer ikke forretningsplaner, men screen­er personer. For de fleste stiftere er dette en formalitet. FINTRAC kontrollerer, at ingen ansvarlig er dømt for alvorlig finansiel eller organiseret kriminalitet i Canada eller udlandet eller er underlagt sanktioner. Kontrollen omfatter CEO, præsident, direktører og ejere af 20% eller mere. MSB’et kontrollerer også hver agent, det samarbejder med, før samarbejdet indledes og derefter hvert andet år.

Dokumenter til FINTRAC-registrering: tjekliste

FINTRAC accepterer kun komplette ansøgninger, så saml sagen, før du åbner formularen.

Hvert indsendt dokument, herunder hver straffeattest og oversættelse, skal opbevares i mindst fem år. Det meste af forberedelsestiden går til denne sag, frem for alt straffeattester og bekræftede oversættelser for et udenlandsk ledelsesteam. Her sparer god rådgivning flest uger. Vores konsulenter kan også udarbejde de AML-politikker og -procedurer, der udgør dit complianceprogram.

Sådan får du en MSB-licens i Canada: FINTRAC-proceduren trin for trin

At få MSB-licensen, formelt en MSB-registrering hos FINTRAC, omfatter seks trin.

1. Forhåndsregistreringsanmodning. Du indsender en kort onlineformular på FINTRAC’s websted. En complianceansvarlig hos FINTRAC kontakter dig derefter og sender ansøgningsformularen.
2. Ansøgningsformular. Den spørger om virksomhedsoplysninger, bankkonto, complianceansvarlig, stiftelsesdata samt navne og fødselsdatoer på ejere og ledelse. Et FMSB angiver også sin repræsentant for forkyndelse.
3. Bilag. Du vedlægger straffeattesterne og selskabsdokumenterne fra tjeklisten ovenfor. En direktør, der bor uden for Canada, indsender et udtræk fra sit bopælsland, ikke et canadisk.
4. Sikker indsendelse. Den ansvarlige sender et link til FINTRAC’s sikre system til dokumentoverførsel. Linket er gyldigt i 15 dage, så hav alle dokumenter klar, før det kommer.
5. Gennemgang. FINTRAC oplyser, at de fleste komplette ansøgninger behandles inden for tre måneder; komplekse sager tager længere tid. Under gennemgangen kan FINTRAC sende en anmodning om præcisering, som du skal besvare inden for 30 dage.
6. Licens. Hvis den godkendes, modtager du et MSB-registreringsnummer og fremgår af FINTRAC’s offentlige Money Services Business Registry, hvor alle kan kontrollere dine tjenester og din status. Hvis ansøgningen afslås, modtager du en skriftlig begrundelse og kan bede FINTRAC om at gennemgå afgørelsen.

Licensen skal være på plads før du leverer MSB-tjenester, så planlæg din lanceringsdato efter ansøgningen.

Pris og tidslinje for MSB-licens i Canada

Inklusive stiftelse, compliance-dokumentation og FINTRAC’s gennemgang tager et velforberedt projekt realistisk tre til fire måneder fra start til slut. FINTRAC’s egen gennemgang af en komplet sag udgør størstedelen af tiden.

Hvad angår prisen på en MSB-licens i Canada, er der intet offentligt gebyr og ingen kapital, der skal indskydes. Budgettet dækker stiftelse, straffeattester og bekræftede oversættelser samt AML-complianceprogrammet. Et udenlandsk MSB betaler også for en repræsentant for forkyndelse, og der er honorarer for projektet. Efter licensudstedelsen er de løbende omkostninger den complianceansvarlige, rapporteringssystemerne og effektivitetsgennemgangen hvert andet år.

Efter FINTRAC-registrering: løbende forpligtelser og frister

Når selskabet har fået licens, har det løbende complianceforpligtelser. Den gode nyhed er, at det at holde din MSB-registrering aktiv primært handler om god administration: fornyelse til tiden, besvarelse af FINTRAC’s breve og indberetning af ændringer. Dette er de vigtigste FINTRAC-frister, og en enkel compliancekalender holder dem under kontrol.

Ud over kalenderen kommer de daglige forpligtelser. Complianceprogrammet har fem elementer: en complianceansvarlig, skriftlige politikker og procedurer, en risikovurdering, medarbejderuddannelse og en gennemgang hvert andet år. I det daglige kontrollerer du dine kunder og indberetter visse transaktioner til FINTRAC:

Er et canadisk MSB det rigtige valg? Fordele, begrænsninger og alternativer

Den canadiske MSB-licens er blevet en almindelig første licens for betalings- og kryptostartups. Dens adgangsbetingelser er blandt de lempeligste i ethvert land, der følger FATF-standarder. Punkterne i højre kolonne er værd at kende før stiftelsen frem for efter.

Andre canadiske ordninger, der skal kontrolleres

MSB-licensen er en tilladelse mod hvidvask. Tre andre canadiske ordninger kan gælde ved siden af den, afhængigt af hvad du gør og hvor.

Om din model behøver registrering hos Bank of Canada, behandles i vores guide til RPAA-registrering for MSB’er. Selve ansøgningen forklares i vores guide til PSP-licens.

Canadisk MSB sammenlignet med amerikanske og EU-licenser

Stiftere, der sammenligner den canadiske MSB-licens med andre betalings- og kryptolicenser, vejer den normalt op mod to alternativer. I USA skal en FinCEN MSB-registrering kombineres med pengeoverførselslicenser i hver enkelt stat. I Den Europæiske Union passporteres en EMI-, betalingsinstitut- eller MiCA CASP-tilladelse på tværs af alle medlemsstater. Canada er billigst og hurtigst af de tre at komme ind på; EU er den eneste, hvis licens kan anvendes på tværs.

Få din MSB-licens i Canada med Eesti Firma

Eesti Firma rådgiver betalings-, fintech- og kryptoselskaber om at få MSB-licens i Canada. Vi hjælper dig med at afklare, om din model behøver den, og om du skal ansøge som canadisk MSB eller FMSB. Derefter hjælper vi dig med at forberede en sag, som FINTRAC kan acceptere første gang. Hvis du planlægger en canadisk betalings- eller kryptovirksomhed eller allerede har licensen og vil betjene europæiske kunder, så kontakt os for en konsultation. Når en bank eller partner ønsker din regulatoriske status bekræftet skriftligt, udarbejder vi også en juridisk udtalelse om din forretningsmodel.

Send en forespørgsel

Ofte stillede spørgsmål