Kurzantwort
Um ein Mitglied der Geschäftsführung einer estnischen Gesellschaft zu ändern, fassen die Gesellschafter einen Beschluss zur Wahl oder Abberufung des Mitglieds, und die Änderung wird zusammen mit dem Beschluss beim e-Business Register angemeldet. Das neue Mitglied unterzeichnet den Antrag, was als seine Zustimmung gilt, gemeinsam mit einem bestehenden Mitglied der Geschäftsführung oder, wenn das einzige Mitglied ersetzt wird, mit einem Gesellschafter. Die staatliche Gebühr beträgt 25 € je Antrag, und der Registerführer nimmt die Eintragung innerhalb von fünf Arbeitstagen vor. Ein neues Mitglied ohne e-Residency-Karte unterzeichnet über einen estnischen Notar, gewöhnlich mittels Vollmacht.
Die Geschäftsführung ändert sich aus gewöhnlichen Gründen: Ein Mitgründer tritt bei, ein Partner scheidet aus, der Gründer stellt einen Manager ein und zieht sich zurück, oder das einzige Mitglied der Geschäftsführung geht weiter und möchte seinen Namen aus dem Register entfernen. Bei einer estnischen OÜ gehören die Gesellschaftsanteile den Gesellschaftern, und die Geschäftsführung, meist eine einzelne Person, leitet und vertritt sie. Eine Änderung der Geschäftsführung ändert, wer die Gesellschaft leitet, nicht wer sie besitzt, und das Verfahren besteht aus zwei Teilen: Die Gesellschafter entscheiden, und das estnische Handelsregister (Äriregister) verzeichnet die Entscheidung. Der Beschluss bindet die Beteiligten ab dem Tag seiner Fassung; auf die Eintragung verlassen sich Banken, die Steuerbehörde und alle anderen, bis sie geändert wird.
Dieser Leitfaden behandelt dieses Verfahren für eine estnische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (OÜ), deren Mitglied der Geschäftsführung im Englischen oft als director bezeichnet wird. Er erläutert, wer entscheidet, was und durch wen eingereicht wird, welche Kosten und Dauer anfallen und was sich ändert, wenn jemand nicht digital unterzeichnen kann. Die Rolle selbst, einschließlich ihrer Pflichten, des Vertrags und der persönlichen Haftung, wird in unserem Leitfaden zu Mitgliedern der Geschäftsführung einer estnischen Gesellschaft behandelt.
Mitglied der Geschäftsführung hinzufügen, ersetzen oder abberufen: Was sich jeweils ändert
Jede Änderung der Geschäftsführung erfolgt über denselben Antrag im e-Business Register. Unterschiedlich sind der Inhalt des Gesellschafterbeschlusses, wer den Antrag unterzeichnet und ob eine Gebühr fällig wird.
| Situation | Gesellschafterbeschluss | Wer den Antrag unterzeichnet | Staatliche Gebühr |
|---|---|---|---|
| Mitglied der Geschäftsführung hinzufügen, bestehende Geschäftsführung bleibt | Wählt das neue Mitglied; prüfen Sie, ob der Gesellschaftsvertrag die neue Größe der Geschäftsführung erlaubt | Das neue Mitglied und ein bestehendes Mitglied der Geschäftsführung | 25 € |
| Mitglied der Geschäftsführung ersetzen | Beruft das bisherige Mitglied ab und wählt das neue Mitglied in einem Beschluss | Das neue Mitglied gemeinsam mit einem Gesellschafter | 25 € |
| Mitglied der Geschäftsführung abberufen, andere bleiben | Beruft das Mitglied ab | Mindestens ein verbleibendes Mitglied der Geschäftsführung | 25 € |
Der Gesellschaftsvertrag bestimmt, wie viel Dokumentation die Änderung erfordert. Er legt fest, wie viele Mitglieder die Geschäftsführung haben darf, häufig eines bis fünf. Wenn der Gesellschaftsvertrag ein einzelnes Mitglied erlaubt und Sie zwei möchten, wird er im selben Antrag geändert; dafür sind zwei Drittel der Stimmen und der vollständige neue Wortlaut des Gesellschaftsvertrags erforderlich. Eine Gesellschaft darf nicht ohne Geschäftsführung bleiben; scheidet also das einzige Mitglied aus, werden die Abberufung und die neue Bestellung in einen Beschluss aufgenommen. Es spielt keine Rolle, wo das neue Mitglied wohnt, da das estnische Recht für die Geschäftsführung keine Wohnsitzvoraussetzung vorsieht. Entscheidend ist, ob alle Personen, die unterzeichnen müssen, dies digital tun können.
Der Gesellschafterbeschluss und die Zustimmung des neuen Mitglieds
Nach dem Commercial Code werden die Vorstandsmitglieder einer OÜ von den Gesellschaftern gewählt und abberufen, es sei denn, die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat, was bei kleinen Gesellschaften selten der Fall ist. Für Wahl und Abberufung genügt eine einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern die Satzung keinen höheren Schwellenwert vorsieht; für eine Abberufung muss kein Grund angegeben werden. Der Beschluss nennt die Person und den Zeitpunkt, zu dem die Änderung wirksam wird; ein Mitglied wird auf unbestimmte Zeit gewählt, sofern die Satzung keine Amtszeit festlegt. Niemand kann gegen seinen Willen in einen Vorstand berufen werden. Das neue Mitglied muss ausdrücklich zustimmen und bestätigen, dass kein rechtliches Hindernis, etwa ein Tätigkeitsverbot, der Amtsübernahme entgegensteht. Mit einer estnischen digitalen Signatur erfolgen beide Erklärungen durch Unterzeichnung des Antrags im Portal; ohne diese werden sie in das unten beschriebene notarielle Dokument aufgenommen.
Der Beschluss wird normalerweise im Protokoll einer Gesellschafterversammlung festgehalten oder, wie bei den meisten kleinen Gesellschaften, in einem ohne Versammlung von allen Gesellschaftern unterzeichneten Beschluss. Das e-Business Register bietet für beides innerhalb des Antrags vorausgefüllte Vorlagen; daher muss ein Alleingesellschafter, der einen Partner hinzufügt, gewöhnlich nichts selbst entwerfen.
Mitglied der Geschäftsführung im e-Business Register ändern: Schritt für Schritt
Das Portalverfahren folgt den offiziellen Anweisungen des e-Business Register und dauert nach Fertigstellung des Beschlusses nur wenige Minuten.
- Melden Sie sich mit Ihrer ID-Karte, e-Residency-Karte, Mobile-ID oder Smart-ID beim e-Business Register an und öffnen Sie My dashboard. Ein neu gewähltes Mitglied, das die Gesellschaft noch nicht sieht, nutzt Search for a legal person und bestätigt das Recht, deren Daten zu ändern.
- Öffnen Sie die Gesellschaft, wählen Sie Change data und gehen Sie zum Bereich Persons. Fügen Sie das neue Mitglied der Geschäftsführung mit Name, persönlichem Identifikationscode und Land hinzu und entfernen Sie das ausscheidende Mitglied an derselben Stelle.
- Fügen Sie im Bereich Documents den Gesellschafterbeschluss bei oder erstellen Sie ihn aus der Portalvorlage und lassen Sie ihn von den Gesellschaftern digital unterzeichnen. Ein auf Papier unterzeichneter Beschluss wird eingescannt und beigefügt; das Original wird an die Registrierungsabteilung des Bezirksgerichts Tartu gesandt.
- Unterzeichnen Sie den Antrag. Wird ein Mitglied hinzugefügt, unterzeichnen das neue Mitglied und ein bestehendes Mitglied. Wird das einzige Mitglied ersetzt, unterzeichnet ein Gesellschafter zusammen mit dem neuen Mitglied, da das Register eine Unterschrift von einer bereits bekannten Person benötigt. Ist das ausscheidende Mitglied am Tag der Einreichung noch im Amt, kann es anstelle des Gesellschafters unterzeichnen. Ein abberufenes Mitglied muss nie unterzeichnen; wird niemand neu hinzugefügt, unterzeichnet ein verbleibendes Mitglied.
- Zahlen Sie die staatliche Gebühr von 25 € über den Banklink und reichen Sie den Antrag ein. Die Gebühr wird je Antrag erhoben; daher kostet eine gleichzeitig angemeldete neue Adresse oder E-Mail nichts zusätzlich.
- Der Registerführer prüft einen Änderungsantrag innerhalb von fünf Arbeitstagen und sendet eine Mitteilung an die E-Mail-Adresse der Gesellschaft. Laden Sie noch am selben Tag einen aktuellen Registerauszug herunter, da die Bank ihn verlangen wird.
Mitglied der Geschäftsführung ohne e-Residency-Karte bestellen
Die Online-Einreichung erfordert von jeder unterzeichnungspflichtigen Person eine estnische digitale Signatur. Wenn das neue Mitglied oder das einzige verbleibende Mitglied keine besitzt, erfolgt der Antrag über einen estnischen Notar, wie bei vielen Gesellschaften in ausländischem Eigentum bei jeder Registeränderung. Der Notar beglaubigt die Unterschrift auf dem Antrag und reicht ihn beim Register ein; die fünf Arbeitstage des Registerführers laufen ab dieser Einreichung. Ein neues Mitglied ohne estnischen persönlichen Identifikationscode wird mit der Identifikationsnummer seines eigenen Landes und seinem Geburtsdatum in das Register eingetragen. Die Eintragung ist gültig, doch kann sich die Person erst für die Gesellschaft im Portal anmelden, wenn sie eine e-Residency-Karte besitzt; ein neues Mitglied, das die Gesellschaft täglich führen wird, sollte daher frühzeitig e-Residency beantragen.
Die Unterschrift erreicht den Notar auf zwei Wegen. Das neue Mitglied kommt nach Tallinn und unterzeichnet persönlich, bei Bedarf mit einem Dolmetscher, wenn es kein Estnisch spricht; damit ist die Änderung in etwa einer Woche erledigt. Oder es unterzeichnet eine Vollmacht vor einem Notar im eigenen Land, lässt sie apostillieren, sofern dieses Land dies verlangt, und sendet sie nach Estland. Ein vereidigter Übersetzer überträgt sie ins Estnische, und ein Vertreter unterzeichnet beim Notar in seinem Namen. Die Vollmacht muss die eigene Zustimmung des neuen Mitglieds und dessen Bestätigung enthalten, dass es rechtlich zur Mitgliedschaft in der Geschäftsführung berechtigt ist, da der Vertreter beides nicht für die Person erklären kann. Dieser Weg dauert zwei bis drei Wochen, größtenteils für Apostille, Kurier und Übersetzung. Was das Dokument darüber hinaus enthalten muss, erläutert unser Leitfaden zur Gründung einer Gesellschaft ohne e-Residency; dieselbe Formulierung gilt für eine Änderung der Geschäftsführung.
Nach der Eintragung: Was sich außerdem ändert
Staatliche Behörden entnehmen die Zusammensetzung der Geschäftsführung dem estnischen Handelsregister (Äriregister); daher ist zur Bestellung selbst nichts beim Tax and Customs Board einzureichen. Alles andere erfordert eine Mitteilung von Ihnen, und einige Punkte werden leicht vergessen.
| Punkt | Was nach der Registereintragung zu tun ist |
|---|---|
| Bank- und Zahlungskonten | Registrieren Sie das neue Mitglied mit dem aktuellen Registerauszug als Zeichnungsberechtigten und entfernen Sie das ausgeschiedene. Zugriffsrechte ändern sich nicht automatisch |
| e-MTA, das Online-Steuerportal | Das neue Mitglied erhält nach der Eintragung als gesetzlicher Vertreter Zugang. Prüfen Sie die dem Buchhalter und anderen gewährten Rechte und entfernen Sie Rechte, die das ausgeschiedene Mitglied nicht mehr benötigt |
| Beschäftigungsregister | Erhält das neue Mitglied eine Vergütung als Mitglied der Geschäftsführung, tragen Sie es vor der ersten Zahlung in das Beschäftigungsregister des Tax and Customs Board ein und schließen Sie den Eintrag des ausgeschiedenen Mitglieds |
| Eintrag des wirtschaftlich Berechtigten | War die Geschäftsführung als wirtschaftlich Berechtigter eingetragen, weil kein Gesellschafter mehr als 25 % hält, aktualisieren Sie den Eintrag innerhalb von 30 Tagen |
| Adresse und Kontaktperson | Die Gesellschaft behält ihre estnische Geschäftsadresse, unabhängig davon, wer Mitglied der Geschäftsführung ist; eine zugelassene Kontaktperson ist nur verpflichtend, wenn die eingetragene Adresse selbst im Ausland liegt. Prüfen Sie, ob beides weiterhin besteht |
| Vertrag des Mitglieds der Geschäftsführung | Die Abberufung beendet das Amt, nicht den Vertrag. Beenden Sie die Vereinbarung mit dem Mitglied der Geschäftsführung nach ihren eigenen Bedingungen und begleichen Sie jede fällige Vergütung |
| Lizenzen, Marktplätze, Zahlungsdienstleister | Informieren Sie jede Behörde oder Plattform, die den bisherigen director erfasst hat, und widerrufen Sie die von diesem Mitglied erteilten Vollmachten |
Ihre Geschäftsführung mit Eesti Firma ändern
Wir erstellen den Gesellschafterbeschluss, die Zustimmung und den Antrag, reichen die Änderung für Gesellschaften ein, deren Mitglieder der Geschäftsführung digital unterzeichnen können, und organisieren den Notar für diejenigen, die dies nicht können. Hat das neue Mitglied keine e-Residency-Karte, erstellt unser Rechtsteam die Vollmacht mit der vom Register verlangten Zustimmungs- und Berechtigungserklärung und vereinbart den Notartermin. Unsere Buchhalter aktualisieren gleichzeitig das Beschäftigungsregister und den Eintrag des wirtschaftlich Berechtigten. Erfolgt die Änderung zusammen mit einem neuen Gesellschafter oder einer neuen eingetragenen Adresse, wird sie zum selben Antrag für dieselben 25 € hinzugefügt.
Häufig gestellte Fragen
Die staatliche Gebühr beträgt 25 € je Antrag, unabhängig davon, was gleichzeitig noch geändert wird. Kann niemand digital unterzeichnen, kommen die Notargebühr und bei im Ausland unterzeichneten Dokumenten die Kosten für Apostille und vereidigte Übersetzung hinzu.
Online können der Beschluss und der Antrag am selben Tag unterzeichnet werden, und der Registerführer nimmt die Eintragung innerhalb von fünf Arbeitstagen vor. Über einen Notar in Tallinn dauert es etwa eine Woche, mittels Vollmacht aus dem Ausland zwei bis drei Wochen.
Wird ein Mitglied hinzugefügt, unterzeichnen das neue und ein bestehendes Mitglied. Wird das einzige Mitglied ersetzt, unterzeichnet das neue Mitglied gemeinsam mit einem Gesellschafter. Die Unterschrift eines abberufenen Mitglieds ist nicht erforderlich, und der Gesellschafterbeschluss wird in jedem Fall beigefügt.
Ja. Das neue Mitglied unterzeichnet über einen estnischen Notar, persönlich in Tallinn oder mittels notarieller Vollmacht, die seine Zustimmung enthält. Um die Gesellschaft anschließend online zu führen, benötigt es eine e-Residency-Karte und den zur Registereintragung hinzugefügten estnischen persönlichen Identifikationscode.
Nein. Die Geschäftsführung leitet die Gesellschaft, und die Gesellschafter besitzen sie. Ein neues Mitglied der Geschäftsführung erhält keine Anteile, und ein ausscheidendes behält seine. Der Wechsel der Eigentümer ist eine separate Transaktion, die in unserem Leitfaden zur Übertragung von Anteilen an einer estnischen OÜ beschrieben wird.
