Respuesta rápida
Los estatutos sociales son el reglamento interno de una OÜ estonia: establecen su denominación, domicilio social, capital social, tamaño del órgano de administración y las reglas sobre participaciones y votación. Para modificarlos, los socios aprueban un nuevo texto íntegro por una mayoría de al menos dos tercios, y un miembro del órgano de administración lo presenta en el Registro Mercantil electrónico por una tasa estatal de 25 €.
Toda OÜ estonia debe tener estatutos sociales, aunque la mayoría de los fundadores los ve solo una vez: al registrar la sociedad en línea, cuando el Registro Mercantil electrónico completa un texto estándar. Así comienzan casi todos nuestros clientes y, para un propietario único, los estatutos estándar funcionan bien durante años. Vuelven a ser relevantes cuando un banco los solicita en inglés, una licencia requiere más capital social o un socio está a punto de convertirse en copropietario.
Qué son los estatutos sociales y por qué importan
Los estatutos sociales, denominados põhikiri en estonio y a veces traducidos como estatutos, adaptan las reglas generales del Código de Comercio a una sociedad estonia de responsabilidad limitada (OÜ): quién decide qué, cómo pueden venderse las participaciones y cuántas personas integran el órgano de administración. La sociedad debe cumplir sus estatutos como cumple la ley y, cuando los estatutos no regulan algo, se aplica el Código de Comercio.
Los estatutos también son públicos: cualquier persona puede descargar la versión vigente y todas las anteriores desde la página de la sociedad en el Registro Mercantil electrónico. En nuestra práctica, los bancos y servicios de pago los solicitan con mayor frecuencia, normalmente en inglés, para comprobar quién puede representar a la sociedad. Conviene tener preparada una copia certificada con traducción al inglés antes de solicitar una cuenta.
Qué deben contener los estatutos sociales
El Código de Comercio enumera las disposiciones que debe incluir cada conjunto de estatutos, algunas de ellas solo cuando sean aplicables.
| Disposición | Qué significa en la práctica |
|---|---|
| Denominación social y domicilio social | El domicilio social es la ciudad o municipio rural, no la dirección de la calle |
| Capital social | Un importe fijo, o un mínimo y un máximo, siendo el mínimo al menos una cuarta parte del máximo |
| Desembolso de participaciones | Cómo y cuándo los socios pagan sus participaciones |
| Capital de reserva | Si la sociedad debe destinar parte de sus beneficios como capital de reserva y cuál es su importe |
| Miembros del órgano de administración | Un número fijo o un intervalo, además de reglas especiales sobre quién puede firmar en nombre de la sociedad |
| Derechos especiales y aportaciones no dinerarias | Solo si algunas participaciones tienen derechos especiales, como derechos de voto o de beneficio distintos, o se pagan con bienes en lugar de dinero |
Los estatutos pueden añadir cualquier regla lícita, como el consentimiento para una venta de participaciones, mayorías de voto más elevadas o el ejercicio financiero. El ámbito de actividad no es una parte obligatoria de los estatutos: se registra por separado, como explica nuestra guía para elegir y cambiar el ámbito de actividad.
Estatutos sociales estándar o personalizados
Cuando una sociedad se registra en línea, los fundadores pueden usar los estatutos sociales estándar, una plantilla establecida por reglamento ministerial, y elegir sus opciones, como la mayoría que modifica los estatutos. Como el registro funciona en estonio, los estatutos redactados en inglés se presentan con una traducción jurada o se redactan en ambos idiomas.
| Característica | Estatutos estándar | Estatutos personalizados |
|---|---|---|
| Cómo se elaboran | Opciones elegidas en el Registro Mercantil electrónico durante el registro en línea | Redactados para la sociedad |
| Capital social | Solo un importe fijo | Un importe fijo o un mínimo y un máximo |
| Cláusulas propias | No permitidas | Cualquier regla que no entre en conflicto con la ley |
| Más adecuados para | Un propietario y una estructura simple | Varios propietarios, inversores y actividades reguladas |
Para un propietario único, los estatutos estándar son una elección sensata, pero sus límites aparecen más adelante: cada cambio de capital exige nuevos estatutos y algunas actividades reguladas necesitan cláusulas que el texto estándar no ofrece. Una sociedad puede cambiar a estatutos personalizados en cualquier momento adoptando un nuevo texto íntegro.
Cuándo debe modificar los estatutos
En nuestra práctica, tres situaciones explican la mayoría de los cambios en los estatutos sociales: un cambio del capital social, un traslado a otro municipio o al extranjero, y un nuevo copropietario.
| Cambio en la sociedad | ¿Se necesitan nuevos estatutos? |
|---|---|
| Aumento o reducción del capital social | Sí, salvo que los estatutos personalizados establezcan un mínimo y un máximo y el nuevo importe se mantenga dentro de ellos |
| Traslado dentro de la misma ciudad o municipio rural | No, solo cambia la dirección en el registro |
| Traslado a otro municipio o al extranjero | Sí, porque cambia el domicilio social |
| Cambio de la denominación social | Sí |
| Venta de una participación a un nuevo propietario | No, salvo que los socios quieran nuevas reglas entre ellos |
| Cambio de un miembro del órgano de administración | Solo si el número de miembros queda fuera del intervalo establecido en los estatutos |
Capital social para una licencia o un inversor
Los cambios de capital son los más comunes de los tres. Algunas licencias de actividad exigen un capital mínimo, por lo que una sociedad registrada con un importe simbólico debe primero aumentar su capital social. El otro caso típico es un inversor que se incorpora pagando nuevas participaciones, como se describe en nuestra guía para añadir un socio. Los estatutos se modifican antes del aumento de capital y ambos normalmente se incluyen en una misma solicitud. Si es probable que haya más aumentos, los estatutos personalizados con un capital mínimo y máximo evitan adoptar nuevos estatutos cada vez.
Traslado a otro municipio o al extranjero
Trasladarse a otra calle en Tallinn cambia solo la dirección en el registro, mientras que un traslado a Tartu o a una dirección fuera de Estonia exige nuevos estatutos. Nuestra guía para cambiar la dirección de la sociedad explica el resto del procedimiento.
Se incorpora un nuevo copropietario
Cuando se incorpora un segundo propietario, conviene revisar las reglas sobre participaciones de los estatutos. Por defecto, los demás socios pueden comprar primero cuando se vende una participación a un tercero. Los estatutos pueden ir más allá y someter cualquier venta a su consentimiento o al del órgano de administración. Salvo que los estatutos dispongan otra cosa, esta regla requiere el voto de todos los socios. Lo mismo se aplica, sin excepción, a renunciar al requisito notarial para las transmisiones de participaciones, que la ley permite solo cuando el capital social es de al menos 10.000 € y está totalmente desembolsado. Es más fácil adoptar reglas así antes de que se incorpore el nuevo propietario, cuando basta una sola decisión. Nuestra guía sobre vender participaciones en una sociedad estonia explica cómo funcionan.
Cómo modificar los estatutos sociales en Estonia
Una modificación sigue los mismos cuatro pasos, independientemente de lo que cambie.
- Prepare el nuevo texto íntegro. El registro necesita los estatutos nuevos completos, no solo la cláusula modificada.
- Apruebe una resolución de los socios. Requiere al menos dos tercios de los votos de los socios que participan en la reunión, salvo que los estatutos exijan más. En una votación escrita sin reunión, los dos tercios se calculan sobre todos los votos, y un propietario único simplemente firma una decisión escrita. Algunos cambios, como una restricción a la venta de participaciones, necesitan el voto de todos los socios.
- Presente la solicitud. Un miembro del órgano de administración la presenta en el Registro Mercantil electrónico con la resolución y el nuevo texto, y firma los nuevos estatutos. La tasa estatal es de 25 € por solicitud.
- Espere la inscripción. Conforme a la Ley del Registro Mercantil, el registrador, un departamento judicial que mantiene el registro, normalmente revisa la solicitud en un plazo de cinco días laborables. La modificación surte efecto solo una vez inscrita y, con una buena razón, puede solicitar la inscripción en una fecha determinada hasta seis meses después.
Modificar los estatutos sin e-Residency
Cualquier persona que deba firmar pero no tenga una tarjeta de identificación estonia ni una tarjeta de e-Residency para firmar digitalmente lo hace ante un notario estonio. Es una vía habitual: visite personalmente a un notario o concédanos un poder notarial, y nosotros gestionaremos los documentos y la presentación.
Modifique sus estatutos con Eesti Firma
La mayoría de las modificaciones son sencillas una vez que el nuevo texto es correcto. Los errores suelen ocultarse en los detalles, como una cifra de capital antigua que queda en una cláusula o una restricción de transmisión adoptada sin el voto de todos los socios. Nuestro equipo jurídico redacta estatutos personalizados o modificaciones, prepara la resolución de los socios y presenta la solicitud, mediante notario si no dispone de e-Residency. Si no está seguro de que su cambio requiera nuevos estatutos, envíenos una breve descripción y se lo indicaremos.
Preguntas frecuentes
No. El contrato de constitución es el acuerdo fundacional que se firma una sola vez para crear la sociedad, mientras que los estatutos son las reglas que se modifican posteriormente. Cuando una sociedad se registra en línea con los estatutos estándar, el texto estándar sustituye ambos documentos.
No, siempre que todas las personas que deban firmar puedan hacerlo digitalmente con una tarjeta de identificación estonia o una tarjeta de e-Residency. Quien no disponga de una firma ante notario.
La tasa estatal es de 25 € por solicitud, tanto si modifica una cláusula como el texto completo, así que presente los cambios relacionados juntos. La redacción jurídica y, si firma ante notario, los honorarios notariales son costes independientes.
