Respuesta rápida
Sí. Un MSB canadiense puede atender a residentes de la UE y, para muchas empresas, una autorización MSB funciona como alternativa a una autorización MiCA. La condición es que los clientes de la UE acudan a usted por iniciativa propia y que usted no promocione activamente sus servicios en la UE. Para los servicios cripto, esta regla está recogida en MiCA; para las transferencias de dinero, se basa en la práctica de los supervisores nacionales.
Desde que finalizaron los períodos transitorios de MiCA, muchas empresas de criptomonedas han replanteado cómo atienden a clientes europeos. Una licencia MSB canadiense se ha convertido en una de las alternativas a MiCA más debatidas. Si dirige una MSB registrada en FINTRAC, o está a punto de crear una, tres preguntas importan. ¿Puede aceptar clientes de la UE? ¿Cómo se compara la vía MSB con una licencia MiCA? ¿Y qué cambia en su actividad diaria? Esta página las responde en ese orden.
¿Una autorización MSB canadiense cubre a clientes de la UE?
Sí. Desde la perspectiva de FINTRAC, los residentes de la UE pueden ser atendidos como cualquier otro cliente. Su licencia MSB en Canadá cubre los servicios incluidos en su registro en el registro de MSB de FINTRAC, independientemente de que sus clientes vivan en Toronto, Berlín o Madrid. Un cliente europeo pasa por el mismo programa de cumplimiento que uno canadiense, sin un régimen ni permiso adicional.
Un requisito canadiense depende del servicio y no de dónde vivan sus clientes. Una MSB que envía dinero fiduciario para sus clientes generalmente también necesita registro en el Bank of Canada conforme a la RPAA, incluso si todos sus clientes están en la UE. Un exchange de criptomonedas normalmente no. Nuestra guía sobre la licencia PSP explica cómo solicitarla.
Queda la parte de la UE. Allí las normas dependen del servicio: las criptomonedas y las transferencias de dinero se regulan de manera distinta, aunque en la práctica conducen al mismo resultado.
Servicios de criptoactivos para clientes de la UE sin una licencia MiCA
En la UE, los servicios de criptoactivos están sujetos a MiCA, y los proveedores normalmente necesitan autorización como proveedor de servicios de criptoactivos (CASP). El reglamento se dirige a los proveedores, no a sus clientes, por lo que un residente de la UE puede elegir libremente un proveedor de criptomonedas de fuera de la UE. Como proveedor no perteneciente a la UE (de un tercer país), puede atender a un cliente que acuda a usted por iniciativa propia sin una autorización cripto de la UE. La condición es que no promocione sus servicios en la UE. Esto se denomina solicitud inversa, y nuestra guía sobre la solicitud inversa en MiCA explica dónde está el límite.
Para una MSB canadiense, esto normalmente abarca lo que FINTRAC denomina operaciones con moneda virtual: intercambiar criptomonedas por dinero fiduciario u otros criptoactivos, y transferir criptomonedas para un cliente. Lo mismo se aplica a los clientes empresariales. Una empresa de la UE que se dirija a usted para servicios de cambio o transferencia puede ser incorporada sobre la misma base, tras las verificaciones corporativas habituales.
Transferencias de dinero para clientes europeos: lo que permite la práctica nacional
En la UE, enviar dinero por cuenta de un cliente es un servicio de pago, normalmente prestado por una entidad de pago autorizada o una entidad de dinero electrónico. A diferencia de MiCA, las normas de servicios de pago de la UE no contienen una cláusula sobre los clientes que acuden a usted por iniciativa propia. La cuestión queda en manos del derecho nacional: ¿un servicio prestado desde Canadá tiene lugar realmente en el país del cliente?
En la práctica, los supervisores nacionales suelen aplicar la misma lógica que MiCA a las criptomonedas. Un servicio que el cliente solicita por iniciativa propia no requiere licencia local, mientras que dirigirse al mercado local sí. BaFin de Alemania, por ejemplo, mantiene desde hace tiempo esta posición. La diferencia es que, para las criptomonedas, la norma está recogida en el derecho de la UE, mientras que para los pagos se basa en la práctica supervisora de cada país.
Qué está permitido y qué se considera dirigirse a la UE
El límite es el mismo para las criptomonedas y las transferencias de dinero: el cliente debe encontrarle a usted, no al revés. En la práctica:
| Normalmente aceptable | Mejor evitarlo: puede considerarse dirigido a la UE |
|---|---|
| Un sitio web global en inglés | Versiones de su sitio web en idiomas de la UE, o páginas y precios dirigidos a un país concreto de la UE |
| Búsqueda orgánica en un sitio global no optimizado para países de la UE | Anuncios en línea u optimización de búsqueda dirigidos a países de la UE |
| Responder a clientes que le contactan primero | Contactar primero con residentes de la UE, incluidos sus antiguos clientes |
| Prestar el servicio solicitado por el cliente, u otro del mismo tipo | Ofrecer a clientes de la UE nuevos tipos de servicios o criptoactivos que no solicitaron |
| Mantener la actividad de su marca fuera de la UE | Campañas de marca, eventos, patrocinios, influencers o afiliados que lleguen a públicos de la UE |
Las directrices sobre solicitud inversa de ESMA para empresas de terceros países interpretan la solicitud de forma amplia, de modo que incluso la publicidad general de marca puede contar si llega a públicos de la UE. En la práctica, el modelo funciona bien para empresas cuyos clientes de la UE forman parte natural de una base global de clientes, en lugar de ser su objetivo principal.
Tres reglas que hacen funcionar el modelo
1. Mantenga su sitio web y marketing globales y en inglés. 2. Evite anuncios, colaboraciones o eventos dirigidos a públicos de la UE. 3. Conserve un registro de cómo le encontró cada cliente de la UE. Estas tres reglas mantienen el modelo dentro del límite permitido.
La MSB canadiense como alternativa a una licencia MiCA
Una licencia MSB canadiense le proporciona una base regulada sin crear una empresa en la UE, cumplir los requisitos de capital de la UE ni mantener una oficina en un Estado miembro. Las dos vías están diseñadas para estrategias distintas, y la elección depende de dónde procedan sus clientes y de cómo planee llegar a ellos.
MSB canadiense frente a licencia MiCA, de un vistazo
| Licencia MSB canadiense | Licencia MiCA | |
|---|---|---|
| Dónde tiene su sede la empresa | Canadá | Un Estado miembro de la UE |
| Clientes de la UE a los que puede atender | Los que acuden a usted por iniciativa propia | Cualquier cliente de la UE |
| Marketing en la UE | No forma parte del modelo | Permitido en toda la UE |
| Alcance geográfico | Global, con la UE de forma entrante | Todos los países de la UE y del EEE con una sola licencia (pasaporte) |
| Sustancia local | Registro canadiense y un responsable de cumplimiento | Oficina, dirección y capital en la UE |
| Función típica | Una base global con la que puede empezar ahora | Acceso pleno al mercado europeo |
Para quién es adecuado el modelo MSB
Una MSB canadiense es una elección práctica para:
- exchanges globales de criptomonedas y plataformas de pago cuyos clientes proceden de muchos países, entre ellos la UE;
- empresas que captan clientes mediante búsqueda orgánica en un sitio web global en inglés, recomendaciones y reputación, en vez de campañas locales;
- proyectos que desean empezar a atender a clientes ahora y decidir posteriormente sobre la autorización de la UE.
MSB hoy, MiCA mañana
Las dos licencias no son mutuamente excluyentes. Muchos grupos comienzan con una MSB canadiense para su base global de clientes. Cuando Europa se convierte en un mercado principal, añaden una empresa de la UE con una licencia MiCA para poder promocionar allí sus servicios. Para transferencias de dinero, la contraparte de la UE es una entidad de pago o una licencia de dinero electrónico. Cada empresa atiende entonces su propio mercado conforme a su propia licencia. Hasta ese momento, su MSB canadiense le permite atender a los clientes europeos que acuden a usted.
Trabajar con bancos y exchanges de la UE como MSB canadiense
La mayoría de las cuestiones cotidianas proceden de bancos, exchanges y clientes, más que de reguladores. Estar preparado para ellas mantiene los pagos y las transferencias en marcha.
| Quién | Qué esperar |
|---|---|
| Bancos y entidades de dinero electrónico de la UE | Diligencia debida sobre su MSB, su programa AML y cómo incorpora a clientes europeos antes de abrirle una cuenta en euros; a las MSB de pagos también se les puede solicitar su registro en el Bank of Canada |
| Exchanges de la UE y proveedores de wallets | Datos del remitente y del destinatario en cada transferencia de criptomonedas, y verificaciones reforzadas sobre usted como proveedor no perteneciente a la UE |
| Sus clientes de la UE | Solicitudes de los datos de su registro y confirmación de que puede atenderles |
Para recibir euros de clientes de la UE mediante transferencia SEPA, la vía más sencilla es una cuenta en euros con un IBAN. Busque un banco o una entidad de dinero electrónico de la zona SEPA que trabaje con MSB. Tener preparados los datos de su registro en FINTRAC, las políticas AML y una posición escrita clara sobre clientes de la UE agiliza mucho la incorporación con bancos y exchanges. Si presta servicios de pago fiduciario, mantenga también preparado para mostrar su registro en el Bank of Canada, o su lugar en la lista de solicitantes del Bank.
Apoyo jurídico para MSB canadienses con clientes de la UE
Nuestros abogados trabajan con MSB canadienses precisamente en esta cuestión, tanto para servicios de criptomonedas como de pago. Cuando un banco, socio o inversor quiere que su posición quede confirmada por escrito, preparamos una opinión jurídica sobre la prestación de servicios a clientes de la UE conforme a su modelo de negocio. Si solo está creando su actividad en Canadá, también podemos ayudarle a obtener primero su licencia MSB.
Preguntas frecuentes
Sí, para clientes de la UE que acuden a usted por iniciativa propia. No le permite comercializar servicios de criptomonedas en la UE. Muchas empresas con orientación global no necesitan hacerlo para atender a los clientes europeos que las encuentran.
Sin una licencia de la UE, solo si el cliente se dirige a ella íntegramente por iniciativa propia, y solo para el servicio solicitado u otro del mismo tipo. El marketing que llegue a públicos de la UE puede eliminar esta opción. Una empresa no perteneciente a la UE que quiera atender activamente a la UE necesita autorización MiCA.
Sí. Una estructura habitual combina una MSB canadiense para clientes globales con una empresa de la UE que posee una licencia MiCA para el mercado europeo. Unas reglas claras determinan entonces qué empresa atiende a qué clientes.
Puede crear una MSB canadiense y atender a los clientes que acudan a ella, incluidos los de la UE. El enfoque práctico es tratarla como una nueva base global en lugar de una migración. Invitar a sus clientes actuales de la UE a cambiarse se consideraría promocionar sus servicios en la UE.
Sí. El exchange de la UE adjuntará los datos del remitente a la transferencia y puede preguntarle sobre su negocio antes o después de que se procese. Responder con rapidez evita que las transferencias se retrasen o devuelvan.
Sí. Aceptar euros no cambia sus obligaciones en Canadá. Sin embargo, los precios y el contenido dirigidos a un país concreto de la UE pueden interpretarse como dirigidos a ese país.
No. El registro FMSB es para empresas establecidas fuera de Canadá que atienden a clientes en Canadá. Una empresa canadiense que atiende a clientes en la UE tiene una licencia MSB ordinaria. Sus clientes de la UE se rigen por las normas de la UE descritas anteriormente, no por su condición ante FINTRAC.
Noruega, Islandia y Liechtenstein aplican MiCA, por lo que las normas sobre criptomonedas anteriores también se aplican allí. El Reino Unido y Suiza están fuera de MiCA y cuentan con sus propias normas para proveedores extranjeros de criptomonedas y pagos, por lo que los clientes allí requieren una verificación independiente.
