grey concrete building

Foto de Etienne Martin en Unsplash

¿Cuándo necesita un MSB registrarse en RPAA? Negocios cripto y de pagos en Canadá

¿Su MSB necesita registro RPAA? Una respuesta clara para negocios cripto y de pagos en Canadá: cuándo lo exige el Banco de Canadá, cuándo no y cómo se tratan los casos límite.

Respuesta rápida

El registro RPAA implica registrarse ante el Bank of Canada como proveedor de servicios de pago en virtud de la Retail Payment Activities Act. Lo necesita si su servicio permite a los clientes pagar, recibir pagos o enviar dinero, por ejemplo mediante una billetera electrónica, transferencias de dinero, procesamiento de pagos o una tarjeta de pago. Esto se aplica a las empresas en Canadá y a las extranjeras que prestan servicios a clientes allí. Normalmente, un exchange de cripto no lo necesita si el dinero de los clientes se utiliza únicamente para comprar y vender cripto, incluso cuando pagan en efectivo. En su lugar, dicho exchange obtiene una licencia MSB de FINTRAC.

Si está creando un negocio cripto o de pagos en Canadá, dos registros surgen desde el principio. El primero es la licencia de negocio de servicios monetarios (MSB) de FINTRAC. El segundo es el registro RPAA, denominado a menudo registro del Banco de Canadá o, en el mercado, licencia PSP. Casi todos estos negocios necesitan el primero. Que necesite el segundo depende de lo que haga con el dinero de los clientes. Esta guía responde a la pregunta que más hacen los fundadores: ¿mi MSB debe registrarse conforme a la RPAA? Ofrece un sí o no claro para los modelos de negocio habituales y luego explica los casos límite que requieren un análisis más detallado.

Registro RPAA frente a licencia MSB: el Banco de Canadá y FINTRAC

La licencia de FINTRAC responde a la pregunta «¿Qué servicios ofrece?» La transferencia de dinero, el cambio de divisas, las operaciones con moneda virtual y servicios similares requieren esta licencia y un programa contra el blanqueo de capitales. Nuestra guía sobre la licencia MSB en Canadá cubre ese aspecto.

El registro RPAA ante el Banco de Canadá responde a otra pregunta: «¿Cómo gestiona el dinero de sus clientes?» El Banco quiere que las empresas de pagos operen sistemas fiables y mantengan seguros los fondos de los clientes. Solo examina dinero fiduciario: dinero emitido por un gobierno, como dólares canadienses, dólares estadounidenses o euros.

Licencia MSB (FINTRAC) Registro RPAA (Banco de Canadá)
Objetivo principal Prevenir el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo Servicios de pago fiables y fondos de clientes seguros
Se activa por Ofrecer uno de los servicios MSB enumerados Gestionar pagos fiduciarios de clientes como servicio
Exchange de criptomonedas Cubierto No cubierto, salvo que añada un producto de pago fiduciario independiente
Obligaciones principales Programa de cumplimiento, controles de clientes e informes Gestión de riesgos e incidentes, salvaguarda de fondos de clientes e informes al Banco

La licencia MSB y el registro ante el Banco de Canadá se solapan, pero no se sustituyen: muchos MSB de pagos necesitan ambos, mientras que un exchange de criptomonedas normalmente solo necesita la licencia de FINTRAC.

Qué se considera un servicio de pago conforme a la Retail Payment Activities Act

La Retail Payment Activities Act enumera cinco funciones de pago. Realizar siquiera una de ellas para clientes en dinero fiduciario es lo que la Ley denomina una actividad de pago minorista, y puede convertir su empresa en un proveedor de servicios de pago (PSP).

Función de pago Qué significa en la práctica Ejemplo habitual
Proporcionar o mantener una cuenta Mantiene cuentas de clientes utilizadas para enviar o recibir dinero Una aplicación de pagos o monedero electrónico
Mantener fondos El dinero del cliente permanece con usted hasta que se retira o se envía El saldo de un monedero electrónico antes de gastarse
Iniciar una transferencia Inicia una transferencia cuando lo solicita el cliente Un servicio de remesas que envía dinero al extranjero
Autorizar o transmitir instrucciones de pago Aprueba pagos o transmite mensajes de pago Aprobar un pago con tarjeta
Compensación y liquidación Calcula y liquida lo que corresponde a cada parte Pagar a los comerciantes sus cobros con tarjeta

Sin embargo, una función por sí sola no basta: debe ser un servicio de pago que ofrezca por derecho propio. Por eso un exchange de criptomonedas que mantiene dinero fiduciario de clientes para operar no necesita registrarse, como se explica a continuación.

Quién necesita registro RPAA

Los criterios de registro del Banco se reducen a cuatro afirmaciones. Debe registrarse ante el Banco de Canadá si las cuatro son ciertas:

  1. realiza al menos una de las cinco funciones de pago para clientes;
  2. el dinero implicado es fiduciario;
  3. la función de pago es un servicio por derecho propio, no solo un paso que respalda otro negocio;
  4. su empresa tiene un establecimiento en Canadá (está constituida allí o tiene oficina, personal o agentes allí), o atiende y se dirige a clientes en Canadá desde el extranjero.

En la práctica, esto cubre a la mayoría de los MSB de pagos y a los MSB cripto que añaden un producto de pago fiduciario independiente.

Modelo de negocio Por qué se exige el registro
Transferencias de dinero y remesas Inicia y transmite transferencias para clientes
Aplicación de monedero electrónico o cuenta de pago Proporciona cuentas y mantiene fondos de clientes
Procesamiento de pagos para comerciantes en línea Transmite instrucciones de pago y liquida con comerciantes
Programa de tarjetas de pago, incluidas tarjetas respaldadas por criptomonedas Mantiene cuentas y autoriza pagos, incluso cuando un banco asociado emite las tarjetas
Cambio de divisas con cuentas de clientes y pagos a terceros Mantiene fondos de clientes y envía transferencias

Quién no necesita registrarse: exclusiones y exenciones de la RPAA

La RPAA no se aplica, y no se necesita registro, en los siguientes casos.

Situación Por qué no se aplica la RPAA
Exchange de criptomonedas donde los clientes pagan dinero fiduciario para comprar criptomonedas, mantienen un saldo fiduciario para compras futuras o reciben dinero fiduciario por las criptomonedas que venden La parte fiduciaria forma parte del servicio de exchange, no es un servicio de pago independiente
Exchange cripto a cripto, monedero de criptomonedas alojado, transferencias de criptomonedas No se mueve dinero fiduciario; ninguna unidad cripto se ha incorporado a la Ley en el momento de redactar este texto
Cambio solo en efectivo: divisa por divisa, o efectivo por criptomonedas en mostrador o ATM de criptomonedas No se realiza ninguna transferencia electrónica de dinero fiduciario
Empresa extranjera sin clientes en Canadá, o que no dirige sus servicios a Canadá Un proveedor extranjero solo está cubierto si tanto atiende como se dirige a clientes en Canadá

¿Necesita un exchange de criptomonedas registro RPAA?

No, no para el exchange en sí. Para una empresa registrada ante FINTRAC como MSB cripto, cambiar criptomonedas por el dinero fiduciario propio del cliente no es un servicio de pago. El ejemplo del propio Banco lo confirma: una plataforma donde los clientes depositan dinero fiduciario, mantienen saldos fiduciarios, compran y venden criptomonedas y retiran los ingresos no necesita registrarse. La parte fiduciaria existe solo para atender el exchange, no genera ingresos independientes y los clientes consideran que la empresa es un exchange. Un saldo mantenido para compras futuras forma parte de ese servicio, y pagar los ingresos de la venta en la cuenta bancaria propia del cliente no cambia la situación. Los ATM de criptomonedas y los mostradores OTC en efectivo quedan totalmente fuera de la RPAA, porque no se realiza ninguna transferencia electrónica de dinero fiduciario.

El registro entra en juego solo cuando el dinero fiduciario se convierte en un producto de pago propio: transferencias a otras personas, una tarjeta de pago o pagos a comerciantes. La licencia de FINTRAC se necesita en ambos casos.

Casos límite de la RPAA: cómo se tratan los modelos de negocio habituales

El Banco de Canadá publica escenarios de casos para situaciones poco claras. Estos son los que más consultan los MSB cripto y de pagos.

Pasarela de pago cripto que paga a comerciantes en dinero fiduciario

Normalmente se exige. Aceptar criptomonedas de compradores y liquidar a comerciantes en dinero fiduciario es por sí mismo un servicio de pago: transmite y liquida pagos para sus clientes comerciantes. Si los comerciantes reciben liquidación únicamente en criptomonedas, no se mueve dinero fiduciario y la RPAA no se aplica.

Actuar como agente de un PSP registrado o mediante un banco asociado

No se exige para lo que hace como agente de un PSP registrado que le incluya en su registro. Esto se conoce como la exención de agente. Todo lo que haga en su propio nombre para sus propios clientes necesita su propio registro. Utilizar un banco o proveedor autorizado para la infraestructura de pagos no cambia esto.

El dinero solo pasa por su cuenta

Aun así se exige en la mayoría de los casos. El dinero que recibe con instrucciones de enviarlo inmediatamente se considera «en tránsito» y no mantenido, incluso si el procesamiento habitual o los controles antifraude lo retrasan hasta el día siguiente. Eso le exime de las normas de salvaguarda de fondos mantenidos, pero enviar el dinero es por sí mismo una función de pago, de modo que el registro sigue siendo necesario.

Solo clientes empresariales, un servicio gratuito o un piloto

Aun así se exige. Los servicios de pago B2B están cubiertos, y el Banco ha confirmado que el registro no depende de los ingresos. El registro se exige antes de cualquier actividad de pago, por lo que un servicio gratuito o un piloto con pagos reales lo necesita desde la primera transacción.

Dónde están su empresa y sus clientes

Una empresa canadiense necesita registro incluso si la mayoría de sus clientes está en el extranjero. La Ley cubre a toda empresa con establecimiento en Canadá, por lo que el Banco examina lo que hace, no dónde viven sus clientes. Esto importa para los MSB canadienses que atienden a clientes de la EU que acuden a ellos por iniciativa propia. El lado de la EU sigue sus propias normas junto con sus registros canadienses: para servicios cripto, las normas de solicitud inversa conforme a MiCA.

Una empresa extranjera debe registrarse si atiende y se dirige a clientes en Canadá. Una licencia de otro país, una licencia FINTRAC como MSB extranjero o un socio canadiense registrado no cambia esto. La orientación se evalúa ampliamente: un proveedor muy conocido en Canadá puede estar dirigiendo sus servicios allí incluso sin marketing canadiense.

¿No sabe en qué lado queda su modelo?

Envíenos una breve descripción de cómo se mueve el dinero fiduciario por su negocio, y nuestros consultores le indicarán si se aplica el registro RPAA.

Próximos pasos: planificación de sus registros ante FINTRAC y el Banco de Canadá

El momento más sencillo para hacerlo bien es antes del lanzamiento. Al preparar su solicitud a FINTRAC, trace cómo se moverá el dinero fiduciario por su negocio. ¿Quién mantiene los saldos de clientes? ¿Quién envía las transferencias? ¿Emitirá tarjetas o pagará a comerciantes? Ese mapa muestra de qué lado de la línea se encuentra. Si su modelo pertenece a uno de los casos límite, una breve revisión antes de solicitarlo ahorra meses más adelante.

Si su modelo está en el lado «obligatorio», solicita el registro en línea al Banco de Canadá y puede iniciar actividades de pago una vez registrado. Obtenga primero su licencia MSB, ya que el Banco verifica su situación ante FINTRAC, y prevea algunos meses para la revisión. Nuestra guía sobre cómo obtener una licencia PSP en Canadá explica lo que solicita la petición, la tasa, el plazo y las obligaciones posteriores. La solicitud se basa en dos marcos internos: uno para la gestión de riesgos y otro para la salvaguarda de fondos de clientes.

Nuestros consultores ayudan a empresas a obtener una licencia MSB en Canadá, revisan modelos previstos conforme a la RPAA y preparan las políticas y marcos para la solicitud. Para conocer requisitos, plazos y costes del lado de FINTRAC, consulte nuestra guía paso a paso de la licencia MSB.

Preguntas frecuentes

Esta guía fue elaborada por el equipo de Eesti Firma, con la participación de Abogado y responsable de alianzas Dmitry Malyshev, y tiene fines exclusivamente informativos. Ningún contenido incluido constituye asesoramiento jurídico, fiscal ni de inversión. Aunque se ha hecho todo lo posible por garantizar su exactitud en la fecha de publicación, las leyes y normativas pueden cambiar. Para obtener asistencia jurídica personalizada, contacte directamente con Eesti Firma.