Agrément MSB au Canada : obtention, portée et coût

Si vous créez une entreprise de paiement, de transfert de fonds ou de crypto au Canada, l’agrément d’entreprise de services monétaires (MSB) est l’autorisation dont vous aurez besoin. C’est aussi l’un des agréments financiers les plus accessibles du monde développé. Un seul agrément couvre les transferts d’argent, le change et les services crypto, sans exigence de capital, sans frais publics ni règle de résidence FINTRAC pour les propriétaires ou administrateurs. Les banques et partenaires de paiement le reconnaissent comme un statut supervisé dans un pays qui suit les normes internationales AML du FATF. Les règles applicables sont exposées dans les orientations de FINTRAC pour les entreprises de services monétaires.

Eesti Firma conseille les entreprises fintech et crypto sur les agréments en Europe et au Canada. Ce guide répond aux questions de départ de tout projet : ce que couvre l’agrément, qui en a besoin, ce que FINTRAC demande, les délais et les coûts. Il couvre aussi ce que l’entreprise doit faire après l’obtention de l’agrément. Si vous préférez examiner votre situation, contactez-nous pour une consultation.

Votre parcours vers un agrément MSB canadien en bref

Le parcours vers un MSB canadien opérationnel se présente généralement ainsi :

1. Vérifiez votre modèle. Déterminez les services monétaires que vous proposez et si vous avez besoin d’une société canadienne ou pouvez demander le statut de MSB étrangère.
2. Préparez votre dispositif de conformité. Désignez un responsable de conformité et rédigez vos politiques et procédures AML.
3. Rassemblez les documents. Réunissez les documents sociaux et extraits de casier judiciaire des dirigeants et principaux propriétaires.
4. Déposez la demande auprès de FINTRAC. La plupart des demandes complètes sont traitées en environ trois mois.
5. Ouvrez un compte bancaire ou de paiement. Les banques demandent votre inscription FINTRAC et vos documents de conformité.
6. Inscrivez-vous auprès de la Banque du Canada si nécessaire. Cela s’applique uniquement si vous fournissez des services de paiement fiat tels que des transferts, portefeuilles électroniques ou cartes.

Termes clés en langage clair

Ces termes reviennent dans l’ensemble de ce guide :

Ce que couvre l’agrément MSB

La liste des services monétaires découle de la loi canadienne AML et de ses règlements. Une société est agréée pour les services qu’elle fournit réellement, lesquels figurent dans son inscription au registre public. Pour les entreprises de paiement, fintech et crypto, trois services sont essentiels :

Une société peut détenir une inscription FINTRAC unique pour plusieurs services à la fois. Une entreprise qui transfère de l’argent, échange des devises et traite des crypto a besoin d’un seul agrément, et non de trois. L’agrément couvre aussi quelques autres services, tels que l’encaissement de chèques, les services de véhicules blindés, les mandats, ATM privés et plateformes de financement participatif. Une entreprise qui agit uniquement comme agent d’une MSB agréée n’a pas besoin de son propre agrément ; le mandant le détient.

Qui doit s’inscrire auprès de FINTRAC : MSB canadienne ou étrangère

Au Canada, les entreprises de services monétaires relèvent de la même loi AML que les banques. Le Canada ne possède pas d’agrément fédéral distinct pour les transmetteurs de fonds, transferts de fonds ou change : aux fins AML, ces activités relèvent de l’agrément MSB. Les entreprises fournissant des services de paiement fiat peuvent également devoir effectuer une inscription auprès de la Banque du Canada au titre de la RPAA, examinée plus loin.

Votre demande en tant que MSB canadienne ou entreprise étrangère de services monétaires (FMSB) dépend d’une question. Avez-vous un établissement au Canada ? Une constitution au Canada, un emplacement physique, ou des employés, agents ou succursales sur place comptent chacun. Si l’un de ces éléments s’applique et que vous fournissez au moins un service monétaire, vous êtes une MSB canadienne.

Si aucun ne s’applique, vous pouvez néanmoins avoir besoin de l’agrément en tant que FMSB. C’est le cas lorsque deux conditions sont remplies. Vous orientez vos services vers des personnes au Canada, par exemple en faisant de la publicité auprès d’elles ou en exploitant un site « .ca ». Et vous servez effectivement des clients au Canada.

En bref, une société étrangère peut s’inscrire comme MSB au Canada sans bureau canadien. De même, une société qui sert déjà des clients canadiens doit s’inscrire, avec ou sans bureau. L’absence d’inscription apparaît généralement lorsqu’une banque ou un partenaire de paiement demande le numéro d’inscription FINTRAC.

Votre entreprise est-elle une MSB sans le savoir ?

Trois modèles d’entreprise nécessitent l’agrément plus souvent que leurs fondateurs ne le prévoient :

• Processeurs de paiement et PSP. Un processeur de paiement qui reçoit des fonds de payeurs et les transmet à des commerçants effectue un « envoi de fonds » aux yeux de FINTRAC.
• Plateformes de factures, paie, loyers et frais de scolarité. Agir comme intermédiaire pour payer les factures d’une autre personne est un service monétaire. Une entreprise qui perçoit uniquement le paiement de ses propres biens ou services, ou fournit seulement des terminaux de paiement, reste hors du champ.
• Entreprises de transfert de fonds et de forex. Transférer de l’argent quel qu’en soit le montant fait de vous une MSB même si vous ne faites jamais la publicité du service. Il en va de même pour l’échange de plus de CAD 1 000 de devises en une opération ou sur 24 heures.

Agrément crypto au Canada : inscrire une plateforme crypto comme MSB

Le Canada ne dispose pas d’agrément distinct réservé aux crypto. Ce que les personnes recherchent comme « agrément crypto au Canada » ou agrément VASP est l’agrément MSB auquel est ajouté « opérations sur monnaie virtuelle ». Une plateforme crypto, un desk OTC ou un fournisseur de portefeuille s’inscrit donc auprès de FINTRAC de la même manière qu’un bureau de change ou une société de paiement. Il n’existe pas d’exigence de capital, et la demande est identique pour les entreprises fiat et crypto. Un agrément MSB couvre :

• Services d’échange — fiat contre crypto, crypto contre fiat et crypto contre crypto, via une plateforme d’échange, un desk OTC, un modèle de courtage ou un ATM crypto ;
• Services de transfert — envoyer des crypto à la demande d’un client et les recevoir pour les transmettre, comme le font les portefeuilles de garde, processeurs de paiement crypto et passerelles stablecoin on/off ;
• Services fiat associés aux crypto — une société qui transmet aussi des fonds ou échange des devises ajoute ces services au même agrément au lieu d’en demander un second.

Pour un fondateur crypto, cela signifie une demande, un régulateur et un programme de conformité pour l’ensemble du produit, fiat et crypto compris. Une plateforme crypto n’a généralement pas besoin d’une inscription auprès de la Banque du Canada en plus de l’agrément MSB. Un produit de paiement fiat distinct, tel qu’une carte de paiement ou des transferts à des tiers, peut changer cela.

Servir des clients hors du Canada

L’agrément MSB couvre vos services au Canada ; les clients d’autres pays relèvent des propres règles de ces pays. La question la plus fréquente concerne l’Union européenne. Une MSB canadienne ne doit pas commercialiser ses services dans l’UE, mais peut servir des clients de l’UE qui viennent d’eux-mêmes vers elle. Pour les services crypto, cette règle de sollicitation inversée est inscrite dans MiCA, et une entreprise qui souhaite commercialiser dans l’UE a besoin d’une autorisation CASP de l’UE.

Pour de nombreuses entreprises à vocation mondiale, cela fait d’une MSB canadienne une alternative praticable à un agrément MiCA. Notre guide sur le service de clients de l’UE avec une MSB canadienne explique le fonctionnement du modèle pour les crypto et transferts d’argent. Notre guide sur la sollicitation inversée MiCA montre comment documenter chaque client de l’UE.

Exigences d’inscription MSB en bref

Les exigences diffèrent légèrement entre une MSB canadienne et une MSB étrangère. Aucune n’exige de capital ni frais publics et, avec le bon choix de province, aucune ne nécessite d’administrateur local.

Avez-vous besoin d’un bureau au Canada ?

La loi ne prescrit pas de superficie. Les orientations de FINTRAC répondent à la question pour la plupart des demandeurs. Une société constituée au Canada est considérée comme y ayant un établissement par ce seul fait. Une société canadienne détient donc l’agrément comme MSB nationale quelle que soit son implantation physique. La voie FMSB est réservée aux entités sans constitution, emplacement, employés, agents ou succursales au Canada.

La constitution ne répond toutefois pas aux questions complémentaires de FINTRAC. La demande exige des informations détaillées sur chaque emplacement, et FINTRAC peut demander des précisions ou contacter directement le responsable de conformité. Une société canadienne entièrement gérée depuis l’étranger au moyen d’une boîte postale ou d’un bureau virtuel doit s’attendre à ces questions, de FINTRAC puis de sa banque. Une société étrangère qui ne souhaite aucune présence canadienne dispose d’une option plus simple. Elle reste non constituée au Canada et obtient l’agrément comme FMSB avec un représentant aux fins de signification. Une filiale canadienne peut suivre lorsque les volumes le justifient.

Qui est éligible

FINTRAC n’évalue pas les plans d’affaires, mais contrôle les personnes. Pour la plupart des fondateurs, il s’agit d’une formalité. FINTRAC vérifie qu’aucune personne responsable n’a été condamnée pour criminalité financière grave ou organisée, au Canada ou à l’étranger, ou ne fait l’objet de sanctions. Le contrôle vise le CEO, le président, les administrateurs et les propriétaires de 20% ou plus. La MSB vérifie également chaque agent avec lequel elle travaille avant son engagement puis tous les deux ans.

Documents pour l’inscription FINTRAC : liste de contrôle

FINTRAC n’accepte que les demandes complètes ; préparez donc le dossier avant d’ouvrir le formulaire.

Tout document déposé, y compris chaque extrait de casier judiciaire et traduction, doit être conservé au moins cinq ans. La majeure partie du temps de préparation est consacrée à ce dossier, surtout aux extraits de casier et traductions certifiées pour une équipe dirigeante étrangère. C’est là que de bons conseils permettent de gagner le plus de semaines. Nos consultants peuvent aussi préparer les politiques et procédures AML qui composent votre programme de conformité.

Comment obtenir un agrément MSB au Canada : procédure FINTRAC étape par étape

L’obtention de l’agrément MSB, formellement l’inscription MSB auprès de FINTRAC, comporte six étapes.

1. Demande préalable à l’inscription. Vous soumettez un court formulaire en ligne sur le site de FINTRAC. Un responsable de conformité FINTRAC vous contacte ensuite et envoie le formulaire de demande.
2. Formulaire de demande. Il demande les informations sur l’entreprise, le compte bancaire, le responsable de conformité, les données de constitution, ainsi que les noms et dates de naissance des propriétaires et de la direction. Une FMSB désigne aussi son représentant aux fins de signification.
3. Documents justificatifs. Vous ajoutez les extraits de casier judiciaire et documents sociaux de la liste ci-dessus. Un administrateur vivant hors du Canada soumet un extrait de son pays de résidence, et non canadien.
4. Soumission sécurisée. Le responsable envoie un lien vers le système sécurisé de transfert de documents de FINTRAC. Le lien est valable 15 jours ; préparez donc tous les documents avant sa réception.
5. Examen. FINTRAC indique que la plupart des demandes complètes sont traitées en trois mois ; les dossiers complexes prennent davantage de temps. Durant l’examen, FINTRAC peut envoyer une demande de précisions, à laquelle vous devez répondre dans les 30 jours.
6. Agrément. En cas d’approbation, vous recevez un numéro d’inscription MSB et figurez dans le Money Services Business Registry public de FINTRAC, où chacun peut vérifier vos services et votre statut. En cas de refus, vous recevez les motifs écrits et pouvez demander à FINTRAC de réexaminer la décision.

L’agrément doit être en place avant de fournir tout service MSB ; planifiez donc votre date de lancement en fonction de la demande.

Coût et délai de l’agrément MSB au Canada

En incluant la constitution, la documentation de conformité et l’examen par FINTRAC, un projet bien préparé prend de manière réaliste trois à quatre mois du début à la fin. L’examen par FINTRAC d’un dossier complet représente la plus grande partie de ce délai.

Pour le coût d’un agrément MSB au Canada, il n’y a ni frais publics ni capital à déposer. Le budget couvre la constitution, les extraits de casier judiciaire et traductions certifiées, ainsi que le programme de conformité AML. Une MSB étrangère paie aussi un représentant aux fins de signification, en plus des honoraires professionnels du projet. Une fois agréée, les coûts courants sont le responsable de conformité, les systèmes de déclaration et le contrôle d’efficacité tous les deux ans.

Après l’inscription FINTRAC : obligations et délais continus

Une fois agréée, la société a des obligations continues de conformité. La bonne nouvelle est que maintenir votre inscription MSB active relève surtout d’une bonne gestion : renouveler à temps, répondre aux courriers de FINTRAC et signaler les changements. Voici les principaux délais FINTRAC ; un simple calendrier de conformité permet de les maîtriser.

Au calendrier s’ajoutent les obligations quotidiennes. Le programme de conformité comporte cinq éléments : un responsable de conformité, des politiques et procédures écrites, une évaluation des risques, la formation du personnel et un contrôle tous les deux ans. Au quotidien, vous vérifiez vos clients et déclarez certaines transactions à FINTRAC :

Une MSB canadienne est-elle le bon choix ? Atouts, limites et alternatives

L’agrément MSB canadien est devenu un premier agrément courant pour les start-ups de paiement et crypto. Ses conditions d’accès comptent parmi les plus légères de tout pays suivant les normes FATF. Les points de la colonne de droite méritent d’être connus avant la constitution plutôt qu’après.

Autres régimes canadiens à vérifier

L’agrément MSB est une autorisation AML. Trois autres régimes canadiens peuvent s’appliquer parallèlement, selon vos activités et votre localisation.

La nécessité d’une inscription auprès de la Banque du Canada pour votre modèle est traitée dans notre guide sur l’inscription RPAA pour les MSB. La demande elle-même est expliquée dans notre guide de l’agrément PSP.

MSB canadienne face aux agréments américains et de l’UE

Les fondateurs comparant l’agrément MSB canadien à d’autres agréments de paiement et crypto le mettent généralement en regard de deux alternatives. Aux États-Unis, une inscription MSB FinCEN doit être combinée à des agréments de transmetteur de fonds État par État. Dans l’Union européenne, une autorisation EMI, établissement de paiement ou CASP MiCA bénéficie d’un passeport dans tous les États membres. Le Canada est le plus économique et le plus rapide des trois à intégrer ; l’UE est la seule dont l’agrément voyage.

Obtenir votre agrément MSB au Canada avec Eesti Firma

Eesti Firma conseille les entreprises de paiement, fintech et crypto pour l’obtention de l’agrément MSB au Canada. Nous vous aidons à déterminer si votre modèle en a besoin et s’il faut demander le statut de MSB canadienne ou FMSB. Nous vous aidons ensuite à préparer un dossier que FINTRAC peut accepter dès la première fois. Si vous envisagez une entreprise canadienne de paiement ou crypto, ou détenez déjà l’agrément et souhaitez servir des clients européens, contactez-nous pour une consultation. Lorsqu’une banque ou un partenaire demande la confirmation écrite de votre situation réglementaire, nous préparons aussi un avis juridique sur votre modèle d’entreprise.

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Questions fréquemment posées