MSB canadien pour clients de l’UE : alternative viable à l’agrément MiCA

Depuis la fin des périodes transitoires de MiCA, de nombreuses entreprises crypto repensent leur manière de servir les clients européens. Un agrément MSB canadien est devenu l’une des alternatives à MiCA les plus discutées. Si vous exploitez un MSB enregistré auprès de FINTRAC, ou êtes sur le point d’en créer un, trois questions sont importantes. Pouvez-vous accepter des clients de l’UE ? Comment la voie MSB se compare-t-elle à un agrément MiCA ? Et qu’est-ce qui change dans votre activité quotidienne ? Cette page y répond dans cet ordre.

Un agrément MSB canadien couvre-t-il les clients de l’UE ?

Oui. Du côté de FINTRAC, les résidents de l’UE peuvent être servis comme n’importe quel autre client. Votre agrément MSB au Canada couvre les services indiqués dans votre inscription au registre des MSB de FINTRAC, que vos clients vivent à Toronto, Berlin ou Madrid. Un client européen suit le même programme de conformité qu’un client canadien, sans régime ni autorisation supplémentaire.

Une exigence canadienne dépend du service plutôt que du lieu de résidence de vos clients. Un MSB qui envoie de la monnaie fiat pour ses clients doit généralement aussi disposer d’une inscription auprès de la Banque du Canada au titre de la RPAA, même si tous ses clients sont dans l’UE. Une plateforme d’échange crypto n’en a généralement pas besoin. Notre guide de l’agrément PSP explique comment déposer une demande.

Il reste le volet UE. Les règles y dépendent du service : les transferts crypto et monétaires sont régis différemment, bien qu’en pratique ils aboutissent au même résultat.

Services crypto pour les clients de l’UE sans agrément MiCA

Dans l’UE, les services sur crypto-actifs relèvent de MiCA, et les prestataires ont normalement besoin d’un agrément en tant que prestataire de services sur crypto-actifs (PSCA) (CASP). Le règlement vise les prestataires, non leurs clients ; un résident de l’UE est donc libre de choisir un prestataire crypto établi hors de l’UE. En tant que prestataire hors UE (pays tiers), vous pouvez servir un client qui vient vers vous de sa propre initiative sans agrément crypto de l’UE. À condition de ne pas promouvoir vos services dans l’UE. Cela s’appelle la sollicitation inversée, et notre guide sur la sollicitation inversée au titre de MiCA explique où se situe la limite.

Pour un MSB canadien, cela couvre généralement ce que FINTRAC appelle les opérations sur monnaie virtuelle : échanger des crypto-actifs contre de la monnaie fiat ou d’autres crypto-actifs, et transférer des crypto-actifs pour un client. Il en va de même pour les clients professionnels. Une société de l’UE qui vous contacte pour des services d’échange ou de transfert peut être intégrée sur la même base, après les vérifications d’entreprise habituelles.

Transferts d’argent pour les clients européens : ce que permet la pratique nationale

Dans l’UE, envoyer de l’argent pour le compte d’un client est un service de paiement, normalement fourni par un établissement de paiement ou de monnaie électronique agréé. Contrairement à MiCA, les règles de l’UE sur les services de paiement ne prévoient aucune clause pour les clients qui viennent vers vous de leur propre initiative. La question relève du droit national : un service fourni depuis le Canada est-il réellement fourni dans le pays du client ?

En pratique, les autorités nationales appliquent généralement la même logique que MiCA pour les crypto-actifs. Un service demandé par le client de sa propre initiative ne nécessite pas d’agrément local, tandis que le ciblage du marché local en nécessite un. La BaFin allemande, par exemple, adopte depuis longtemps cette position. La différence est que, pour les crypto-actifs, la règle est inscrite dans le droit de l’UE, alors que pour les paiements elle repose sur la pratique de supervision de chaque pays.

Ce qui est autorisé et ce qui constitue un ciblage de l’UE

La limite est la même pour les crypto-actifs et les transferts d’argent : le client doit vous trouver, et non l’inverse. En pratique :

Les lignes directrices sur la sollicitation inversée d’ESMA pour les entreprises de pays tiers interprètent largement la sollicitation ; même une publicité générale de marque peut donc compter si elle atteint des publics de l’UE. En pratique, ce modèle convient bien aux entreprises dont les clients de l’UE constituent une partie naturelle d’une clientèle mondiale plutôt que sa cible principale.

Le MSB canadien comme alternative à un agrément MiCA

Un agrément MSB canadien vous offre une base réglementée sans créer de société dans l’UE, satisfaire aux exigences de capital de l’UE ni maintenir un bureau dans un État membre. Les deux voies sont conçues pour des stratégies différentes, et le choix dépend de l’origine de vos clients et de la manière dont vous envisagez de les atteindre.

MSB canadien et agrément MiCA en bref

À qui convient le modèle MSB

Un MSB canadien est un choix pratique pour :

• les plateformes mondiales d’échange crypto et de paiement dont les clients viennent de nombreux pays, y compris de l’UE ;
• les entreprises qui gagnent des clients grâce au référencement naturel d’un site mondial en anglais, aux recommandations et à leur réputation plutôt qu’à des campagnes locales ;
• les projets qui souhaitent commencer à servir des clients dès maintenant et décider plus tard d’un agrément dans l’UE.

MSB aujourd’hui, MiCA demain

Les deux agréments ne s’excluent pas mutuellement. De nombreux groupes commencent avec un MSB canadien pour leur clientèle mondiale. Lorsque l’Europe devient un marché central, ils ajoutent une société de l’UE avec un agrément MiCA afin d’y promouvoir leurs services. Pour les transferts d’argent, l’équivalent dans l’UE est un établissement de paiement ou un agrément de monnaie électronique. Chaque société sert alors son propre marché sous son propre agrément. Jusque-là, votre MSB canadien vous permet de servir les clients européens qui viennent vers vous.

Travailler avec des banques et plateformes d’échange de l’UE en tant que MSB canadien

La plupart des questions quotidiennes viennent des banques, des plateformes d’échange et des clients plutôt que des autorités de régulation. Y être préparé permet de maintenir les paiements et transferts en mouvement.

Pour recevoir des euros de clients de l’UE par virement SEPA, la voie la plus simple est un compte en euros doté d’un IBAN. Recherchez une banque ou un établissement de monnaie électronique de l’espace SEPA qui travaille avec des MSB. Disposer de vos informations d’inscription auprès de FINTRAC, de vos politiques AML et d’une position écrite claire sur les clients de l’UE accélère considérablement l’intégration auprès des banques et plateformes d’échange. Si vous fournissez des services de paiement fiat, gardez aussi prête à présenter votre inscription auprès de la Banque du Canada, ou votre place sur la liste des demandeurs de la Banque.

Assistance juridique pour les MSB canadiens ayant des clients dans l’UE

Nos avocats accompagnent les MSB canadiens précisément sur cette question, pour les services crypto comme pour les services de paiement. Lorsqu’une banque, un partenaire ou un investisseur souhaite une confirmation écrite de votre position, nous préparons un avis juridique sur la fourniture de services aux clients de l’UE au regard de votre modèle d’activité. Si vous ne faites que vous établir au Canada, nous pouvons aussi vous aider à obtenir votre agrément MSB en premier lieu.

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Questions fréquemment posées