リトアニア会社の取締役：居住、雇用契約と責任

リトアニアの非公開有限会社であるUABには、リトアニア語でvadovasと呼ばれる取締役が常に1名だけ置かれます。この役割を担う人は、肩書き以上の責任を負います。外国人創業者は通常、自らを選任しますが、会社登記前に、リトアニアへ移住する必要があるか、会社の給与台帳に載せる必要があるか、問題発生時に何について責任を負うかという3つの疑問が生じます。

簡潔に答えると、いいえ、通常ははい、そして相当多くです。本ガイドでは、リトアニア会社の取締役に関する規則を分かりやすく説明します。就任できる人、雇用契約とSodra拠出金が必要となる場合、個人責任が始まる場面を扱います。リトアニアのUABを登記または購入し、リトアニア制度を初めて利用する創業者向けです。

本ガイドでは、以下の4つの用語を使用します。

法律がUAB取締役に求めること

取締役は、会社法（Akcinių bendrovių įstatymas）に基づき、単独で会社を管理します。持分保有者は取締役を選任・解任し、取締役は日常的な事業運営、会社名義での契約締結、従業員の雇用および会社報告書の提出を行います。取締役会（valdyba）または監査役会は任意であり、小規模会社ではまれです。そのため、一般的なオーナー経営のUABでは、取締役が会社を代表して行為する権限を持つ唯一の者です。

実務上、登記簿の記載は重要です。銀行、決済機関、取引相手は取締役として記載されている者を確認し、その者の署名を求めます。最初の取締役は設立書類に記載され、その後の変更は、下記FAQのとおり公証人なしで登記簿に提出します。

取締役はリトアニアに居住する必要がありますか？

いいえ。リトアニア法は取締役に居住要件を定めておらず、多くの外国所有会社は完全に国外から管理されています。会社に必要な住所は、取締役の住所ではなく、会社自身のリトアニアの登記住所です。国外居住によって変わるのは実務上の影響であり、EU市民と非EU市民では異なります。

EUおよびEEA市民

EUまたはEEA加盟国の市民は、いかなる許可もなく、自国で居住・就労しながらリトアニア会社の取締役になれます。ただし2点に注意が必要です。第一に、取締役が報酬を受け、他のEU加盟国から業務を行う場合、社会保険料はリトアニアではなく当該国で納付すべきことがあります。複数の加盟国で働く者についてどの国が徴収するかはEU規則により決まり、適用制度を示す社会保険当局の書類であるA1証明書で確認されます。第二に、すべての決定がリトアニア国外で行われる場合、居住国の税務当局が会社はそこで管理されていると扱う可能性があります。この点はリトアニアの法人所得税に関するガイドで説明しています。

非EU市民

EU域外国の国民も取締役に選任でき、ビザや許可なく国外から会社を管理できます。ただし、リトアニアに実際に滞在して会社のために働くことは別であり、一時滞在許可が必要です。会社代表者に発行される許可には、会社の最低資本金、申請前の事業期間および現地従業員への給与支払いなど、固有の条件があります。ビザによる短期の出張は問題ありませんが、ヴィリニュスの事務所から会社を運営することはできません。Migration Departmentが現行条件を公表しています。

取締役との雇用契約：義務となる場合

ここが、リトアニアが創業者に馴染みのある多くの国と異なる点です。会社法は取締役と雇用契約を締結すると定め、労働法典（Darbo kodeksas）は報酬を得て働く取締役についてこれを義務付けています。会社側では、持分保有者が権限を付与した者が契約に署名します。1人会社では、唯一の持分保有者が雇用主として署名し、同一人物が取締役としても署名することになります。不自然に見えますが、法律上そのように定められています。

オンライン上の助言の多くはそこで終わり、すべての創業者は自らを雇用しなければならないと述べます。しかし労働法はより限定的で、この義務は報酬を得て働く取締役に適用されます。報酬を受けずに自らのUABを運営する所有者には、締結すべき雇用契約はありません。労働監督局も、他の法人の責任者について、報酬の有無という同じ基準を適用します。リトアニアの弁護士は長年この点を議論し、一部の会計士はいまも契約を求めますが、法律文言は明確であり、多くの所有者経営会社は契約なしで設立されています。この選択の代償は、取締役がリトアニアの社会保険に加入せず、会社に計上すべき人件費がないことです。銀行やMigration Departmentがこの点を問題視することがあります。

給与、Sodra拠出金および所得税

報酬を受ける取締役は、給与計算上は通常の従業員です。会社は雇用主として国家社会保険基金委員会であるSodraに登録し、取締役の勤務開始の少なくとも1日前までに通知し、取締役の拠出金および所得税を源泉徴収して会社負担分を支払います。以下の数値は執筆時点の一般税率です。毎年1月に改定されるため、最初の給与計算前にSodraで現行税率を確認してください。

最低賃金の給与の場合、会社が総額に加えて支払う額は2%未満で、取締役は拠出金と税引後におよそ4分の3を受け取ります。

パートタイム職とSodraの最低基準

創業者は費用を抑えるため、最低賃金の4分の1で4分の1勤務を求めることがよくあります。契約はそのように作成できますが、本人の所得が最低賃金未満で、他の雇用などにより保険加入または補償されていない場合、Sodra拠出金はなお全額の最低賃金に基づき計算されます。したがって4分の1勤務の給与にはその4倍の額への拠出金が発生し、差額に対する拠出金は会社のみが支払うため、節約額は見かけより小さくなります。

リトアニア会社の取締役が負う責任

有限責任が保護するのは持分保有者であり、取締役ではありません。取締役は会社のために行動し、民法が課す職務、すなわち誠実に会社の利益のために行動すること、利益相反を避けること、会計および記録を整えること、法律と定款を遵守することに違反した場合、個人として責任を負います。リトアニアの裁判所は、弁護士がビジネス判断原則と呼ぶ考え方を適用します。誠実な商業判断が不首尾に終わっても責任は生じませんが、職務違反には責任が生じます。請求は会社、持分保有者、または倒産後には債権者のために管財人から行われます。

適時に倒産手続を開始する義務

取締役が犯し得る最も高額な誤りは、会社が債務を支払えなくなった後も営業を続けることです。法人倒産法は、倒産のおそれが生じた時点で取締役が持分保有者に知らせ、会社が支払不能となれば遅滞なく倒産手続を開始することを求めています。次の契約で状況が改善すると期待して待つ取締役は、遅延中に増加した債務について債権者に賠償するよう命じられることがあり、裁判所は1年から5年間、会社経営を禁じることができます。会社を引き継ぐ管財人は、通常の業務として取締役の行為を審査します。

警告なしに科される罰金

実務上、Registrų centrasは催告なしに第223条に基づく手続を開始します。そのシステムは、財務諸表または実質的所有者データが期限までに提出されなかったことを記録し、取締役は手続開始通知を受けます。通知は会社の登記住所へ送付されるため、国外居住は抗弁になりません。したがって、公的郵便物をスキャンして転送する住所提供者が重要です。

Eesti Firmaによるリトアニア会社の取締役選任

当社が依頼者のためにリトアニアで会社を登記する際には、書類を公証人へ送る前に、誰が取締役に就任するか、その者に報酬を支払うか、その条件、取締役がリトアニアの電子署名を持たない場合に選任へどう署名するかを決定します。当社は持分保有者決議、必要な場合の取締役雇用契約、登記簿への提出を準備し、パートタイムまたは無報酬の取決めが銀行で疑問視される可能性が高い場合には明確にお伝えします。リトアニアでの会社登記のページでは方法と料金を、リトアニアでの事業開始のガイドではその後に必要な事項を説明しています。

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