エストニア法人の持分保有者間契約：共同所有者が書面で合意すべき事項

2名以上でエストニアの非公開有限会社（OÜ）を共同設立する場合、通常はe-Business Registerが提供する標準定款を採用し、登記簿には各創業者の持分が記録されます。標準定款には、一方のパートナーが業務を停止した場合、投資家が参加したい場合、または重要な意思決定で合意できない場合については何も定められていません。持分保有者間契約は、この空白を補います。

持分保有者間契約とは

持分保有者間契約は、設立時に締結する場合には創業者間契約とも呼ばれ、会社の持分保有者間の契約です。Commercial Codeは内容を規定していないため、パートナーは合法的な事項であれば自由に合意できます。

この契約は、署名した者のみを拘束します。新たな持分保有者は契約に加入するまで拘束されないため、適切な契約では、契約にも署名する買主に対してのみパートナーが持分を売却できるようにします。

持分保有者間契約と定款の比較

両文書の機能は異なります。

会社または将来の持分保有者を拘束すべき事項はすべて定款に記載します。これには、他の持分保有者の同意要件など持分売却の制限、第三者より先に持分を購入する優先買取権の変更、より高い議決多数要件、持分に付随する特別な権利が含まれます。役割、報酬、持分評価の算定式、競業避止の約束などの個人的・商業的条件は、通常、契約に残します。

したがって、両文書は決して矛盾してはなりません。矛盾する場合、会社は定款に従います。契約に違反していても決議が有効となることがあり、他のパートナーは違反したパートナーに対する請求権しか持ちません。

共同所有者が契約を必要とする場合

当社のお客様が持分保有者間契約についてご相談されるのは、通常、次の4つの状況です。

• 創業者が共同で登記する場合。紛争が生じる前に規則を定めます。
• 投資家または新たなパートナーが参加する場合。新株発行または持分購入と併せて契約に署名します。
• 50/50の膠着状態。持分が同等のパートナーは、すでに票が同数になってから相談されることが少なくありません。この段階では交渉が難しくなりますが、同数票の解決方法はなお合意できます。
• パートナーが退出を希望する場合。その場合、誰が、いくらで、いつ持分を買い取るかを合意しなければなりません。

契約がない場合

契約がなければ、Commercial Codeの任意規定が適用されます。通常決議には持分保有者総会の過半数を超える票が必要なため、50/50に分かれた会社では、利益分配から年次報告書の承認まで、同数票ではすべてが停滞します。原則として、いずれのパートナーも相手に売却を強制できず、業務を停止したパートナーも持分と配当を受ける権利の両方を維持します。

当社の実務では、契約のない50/50のパートナー間の紛争は通常、長期交渉の末に一方が他方を買い取る、会社を清算または放置する、あるいは裁判所に持ち込まれる、という3つの結末のいずれかになります。

持分保有者間契約に含めるべき事項

紛争が当社に持ち込まれると、通常、4つの事項が未合意だったことが分かります。すなわち、パートナーがいつ・いくらで退出するか、同数票をどう解決するか、パートナーが持分を保有したまま業務を停止した場合にどうするか、そして競業が許されるかです。以下の表では、これらに加え一般的な条項を示します。

膠着状態および買売条項

膠着状態条項は通常、交渉、次に調停、双方が不調に終わった場合は、しばしばショットガン条項と呼ばれる買売の仕組みという手順を定めます。最も一般的な形では、一方のパートナーが価格を提示し、他方はその価格で自己の持分を売却するか、最初のパートナーの持分を買い取るかのいずれかを選ばなければなりません。価格を提示するパートナーは最終的にどちらの立場になるか分からないため、公正な価格を設定する十分な理由があります。

ベスティング、退出者条項および持分価格

ベスティングとは、創業者が時間の経過とともに持分を完全に取得し、早期に退出した場合には未取得部分を他のパートナーに売却しなければならない仕組みです。同じ条項で、会社での業務を停止したパートナーを退出者として扱い、他の者が合意価格でその持分を買い取れるようにできます。グッド・リーバー条項とバッド・リーバー条項は価格を定めます。病気で退出するパートナーは市場価値を受け取る場合がある一方、契約に違反した者は大幅に低い額となる場合があります。市場価値を算定式で決めるか、独立評価者が決めるかを合意してください。

持分保有者の競業避止

Commercial Codeは、会社の取締役である取締役会（juhatus）の構成員が、持分保有者の同意なく会社と競業することを禁じていますが、持分保有者にはそのような禁止を設けていません。したがって、取締役会に属さない持分保有者は、契約に別段の定めがない限り競合事業を開始できます。実際の損失の立証は難しいことが多いため、違約金によりこの約束を実効的にできます。ただし、裁判所は過大と判断する違約金を減額できるため、金額は合理的に設定してください。

形式、言語および公証人に関する規則

エストニア法は持分保有者間契約に特別な形式を定めていませんが、必ず書面で作成すべきです。当社の経験では、共同所有者は通常、エストニア法を準拠法として、エストニアIDカードまたはe-ResidencyデジタルIDカードを用い、英語で署名します。これらのカードによる署名は、自筆署名と同じ法的効力を有します。

パートナーに持分の売却または購入を義務付ける条項は、契約締結時に公証人を必要としません。原則として、後に行われる持分そのものの譲渡のみが公証を要します。資本金が少なくとも€10,000で全額払込み済みの場合、定款は全持分保有者の同意によりこの要件を免除でき、その後の譲渡には公証人が不要になります。会社が要件を満たし、契約に買収条項がある場合、当社は通常、同時にこの免除を定款へ追加します。エストニア法人の持分売却に関する当社ガイドでは、両方の方法を解説しています。

Eesti Firmaによる持分保有者間契約の作成

他国向けに作成された持分保有者間契約のテンプレートは、持分譲渡に関する現地規則と定款との関係を考慮していないため、エストニアのOÜにはほとんど適合しません。当社の法務チームは、エストニア法に基づく英語の持分保有者間契約を作成し、定款との整合を図ります。たとえばこの免除を追加するために定款変更が必要な場合は、変更書類の作成および提出も行います。持分の配分をお知らせいただければ、適した条項をご提案します。

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