エストニアOÜの定款：内容と変更方法

すべてのエストニアのOÜには定款が必要ですが、ほとんどの設立者が目にするのは、オンラインで会社を登記し、e-Business Registerが標準文を入力する一度だけです。当社の顧客のほぼ全員がこの方法で始め、単独の持分保有者であれば標準定款は何年も十分に機能します。銀行から英語版の提出を求められる場合、ライセンスにより多くの資本金が必要となる場合、またはパートナーが共同持分保有者になる場合に、再び必要になります。

定款とは何か、なぜ重要か

エストニア語でpõhikiriと呼ばれ、statutesとも訳される定款は、Commercial Codeの一般規則を一つのエストニアの非公開有限会社（OÜ）に適用するものです。誰が何を決定するか、持分をどのように売却できるか、取締役会（juhatus）の構成員数を定めます。会社は法律と同様に定款に従う必要があり、定款に定めのない事項にはCommercial Codeが適用されます。

定款は公開情報でもあります。誰でも会社のe-Business Registerのページから、有効な版および過去のすべての版をダウンロードできます。当社の実務では、銀行および決済サービスが、誰に会社を代表する権限があるかを確認するため、通常は英語版の提出を最も頻繁に求めます。口座を申し込む前に、英訳付きの認証謄本を準備しておくと有用です。

定款に必要な記載事項

Commercial Codeは、すべての定款に含めるべき条項を列挙しており、その一部は該当する場合にのみ必要です。

定款には、持分売却への同意、より高い議決多数要件、事業年度など、適法な規則を追加できます。活動分野は定款の必須記載事項ではなく、登記簿に別途記録されます。当社の活動分野の選択および変更に関するガイドで説明しています。

標準定款と個別定款

会社をオンラインで登記する際、設立者は省令で定められたテンプレートである標準定款を使用し、定款変更に必要な多数決などの選択肢を選べます。登記簿はエストニア語で運用されるため、英語で作成した定款は宣誓翻訳を添付して提出するか、両言語で作成します。

単独の持分保有者には標準定款が合理的な選択ですが、後に制約が表れます。資本金を変更するたびに新定款が必要となり、一部の規制対象事業には標準文にない条項が必要です。会社はいつでも新しい全文を採択することで個別定款に切り替えられます。

定款の変更が必要な場合

当社の実務では、定款変更の大半は、資本金の変更、別の自治体または国外への移転、新たな共同持分保有者の追加という3つの状況によるものです。

ライセンスまたは投資家のための資本金

この3つのうち、資本金の変更が最も一般的です。一部の事業ライセンスでは最低資本金が必要なため、象徴的な金額で登記した会社は、まず資本金を増額する必要があります。もう一つの典型例は、当社の持分保有者の追加ガイドで説明する、新規持分への払込みにより参加する投資家です。定款は増資前に変更し、通常は両方を一つの申請で行います。さらなる増資の可能性がある場合、最低額と最高額を定めた個別定款にすれば、毎回新定款を採択する手間を省けます。

別の自治体または国外への移転

タリン内で別の通りへ移る場合は登記簿上の住所のみ変更しますが、タルトゥまたはエストニア国外の住所へ移る場合は新定款が必要です。当社の会社住所の変更ガイドで、残りの手続を説明しています。

新しい共同持分保有者の参加

2人目の持分保有者が加わる場合、定款の持分に関する規則を見直す価値があります。原則として、持分が外部者に売却される際、他の持分保有者は優先して買い取れます。定款ではさらに、あらゆる売却を持分保有者または取締役会の同意に従わせることができます。定款に別段の定めがない限り、この規則には全持分保有者の議決が必要です。同じことは、法律上、資本金が少なくとも€10,000で全額払込み済みの場合にのみ認められる持分譲渡の公証人要件の免除にも、例外なく当てはまります。このような規則は、一つの決定で足りる新しい持分保有者の参加前に採択するのが最も容易です。当社のエストニア会社の持分売却ガイドで仕組みを説明しています。

エストニアで定款を変更する方法

変更内容を問わず、定款変更は同じ4つの手順に従います。

1. 新しい全文を作成します。登記簿には変更条項だけでなく、新しい定款の全文が必要です。
2. 持分保有者決議を採択します。定款でより高い要件がない限り、会議に出席した持分保有者の議決権の少なくとも3分の2が必要です。会議を開かない書面決議では、全議決権を基準に3分の2を計算し、単独の持分保有者は書面決定に署名するだけです。持分売却の制限など一部の変更には、全持分保有者の議決が必要です。
3. 申請を提出します。取締役会の構成員が、決議および新しい全文とともにe-Business Registerへ提出し、新定款に署名します。国家手数料は申請1件につき€25です。
4. 登記を待ちます。Commercial Register Actに基づき、登記簿を管理する裁判所部門である登記官は、通常5営業日以内に申請を審査します。変更は登記された時点でのみ効力を生じ、正当な理由があれば、最長6か月先の指定日での登記を求められます。

e-Residencyなしでの定款変更

署名が必要であるものの、デジタル署名に使えるエストニアIDカードまたはe-Residencyカードを持たない人は、代わりにエストニアの公証人のもとで署名します。これは通常の方法です。公証人を直接訪問するか、当社に公証済み委任状を付与いただければ、当社が書類作成と申請を行います。

Eesti Firmaによる定款変更

新しい全文が正しければ、ほとんどの変更は簡単です。誤りは、条項に古い資本金額が残っていることや、全持分保有者の議決なしに譲渡制限を採択することなど、細部に潜みがちです。当社の法務チームは、個別定款または変更案を作成し、持分保有者決議を準備して申請します。e-Residencyをお持ちでない場合は公証人を介して対応します。変更に新定款が必要か不明な場合は、概要をお送りください。お知らせします。

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