Darbuotojų akcijų opcionai (ESOP) Estijos įmonėje: mokesčių taisyklės ir įdiegimas

Estijoje atlyginimas nuosavybės priemonėmis yra neįprastai paprastas – „Index Ventures“ tyrimas „Rewarding Talent“ ją reitinguoja pirmą pasaulyje pagal darbuotojų akcijų opcionus, – tačiau taisyklėse slypi du spąstai: trejų metų mokestinis laikotarpis, prasidedantis tik tinkamai nustatžius suteikimo datą, ir bendrovių teisės formalumas, lemiantis, ar vėlesnis akcijų perleidimas gali būti pasirašytas internetu, ar reikės notaro.

ESOP, vesting, opcionų fondas: žodynas Estijos teisės terminais

Steigėjai atvyksta vartodami Silicio slėnio žodyną, ir didžioji jo dalis gerai atitinka Estijos teisę, kur darbuotojo akcijų opcionas vadinamas osalusoptsioon:

Kol opcionas neįgyvendintas, jo turėtojas neturi akcijų, balsavimo teisės ir negauna dividendų – tai pažadas, o ne dalis.

Kaip Estijoje apmokestinami darbuotojų akcijų opcionai: trejų metų taisyklė

Akcijų opcionų apmokestinimas Estijoje nustatytas Pajamų mokesčio įstatymo § 48 (5³) ir yra paprastesnis nei beveik bet kurioje kitoje Europos šalyje:

22/78 pajamų mokestis ir 33 % socialinis mokestis kartu sudaro maždaug 70 % grynosios naudos: nemokamai perduotos 10 000 € vertės akcijos praėjus dvejiems metams nuo suteikimo įmonei kainuoja apie 7 000 € mokesčių; tos pačios akcijos praėjus trejiems metams ir vienai dienai nuo suteikimo įmonei nieko nekainuoja. Darbuotojas įgyvendindamas opcioną nemoka nieko abiem atvejais – Estijoje su darbo santykiais nesusijusios pajamos apmokestinamos tik įmonės lygmeniu.

Įstatymas sušvelnina taisyklę trimis atvejais. Jei per opciono laikotarpį parduodama visa įmonė arba darbuotojas miršta ar visiškai netenka darbingumo, lengvata taikoma proporcingai jau išdirbtam laikui: opcionai, suteikti likus dvejiems metams iki visiško pardavimo, apmokestinami tik nuo trečdalio naudos. Jei pagrindinės akcijos pasikeičia dėl grupės reorganizavimo, susijungimo ar perkėlimo tarp grupės įmonių, laikotarpis toliau skaičiuojamas nuo pradinės suteikimo datos.

Lengvata taikoma akcijoms, o ne pinigams. Fiktyvios akcijos, virtualūs opcionai ir akcijų vertės padidėjimo teisės – planai, pagal kuriuos darbuotojas gauna tik pinigų sumą, susietą su akcijų verte, – apmokestinami kaip atlyginimas, taikant visus darbo užmokesčio mokesčius, nepaisant jų laikymo trukmės. Atsiskaitymas pinigais priimamas tik visiško pardavimo atveju, kai pirkėjas įsigyja 100 %, ir pinigams taikoma proporcinga lengvata.

Kas Estijoje gali gauti darbuotojų akcijų opcionus

Estijos mokesčių teisėje šiam tikslui vartojama plati „darbuotojo“ sąvoka. Akcijų opcionai su trejų metų mokesčių lengvata gali būti suteikiami:

• darbuotojams pagal darbo sutartis;
• valdybos (juhatus) ir stebėtojų tarybos nariams;
• laisvai samdomiems specialistams ir programuotojams, kurie dirba įmonei kaip fiziniai asmenys pagal paslaugų, įgaliojimo ar panašią prievolių teisės reglamentuojamą sutartį.

Netinkamas yra rangovas, kuris sąskaitas išrašo per savo ribotos atsakomybės įmonę: OÜ ar užsienio LLC suteiktas opcionas yra kita priemonė, sukelianti kitokias mokestines pasekmes.

Opciono suteikimo datos nustatymas: skaitmeninis parašas arba pranešimas mokesčių institucijai

Kadangi treji metai skaičiuojami nuo opciono sutarties pasirašymo dienos, Estijos mokesčių ir muitų valdyba turi galėti patikrinti suteikimo datą. Yra trys būdai tai padaryti:

• pasirašyti sutartį kvalifikuotu elektroniniu parašu – Estijos ID kortele, e-Residency kortele, Smart-ID arba panašiu ES standartą atitinkančiu e. parašu;
• pasirašyti ją pas notarą; arba
• per penkias darbo dienas nuo pasirašymo el. paštu nusiųsti sutartį (arba plano, prie kurio prisijungė darbuotojas, sąlygas) Estijos mokesčių ir muitų valdybai.

Mokesčių institucija taip pat pripažino akcijų planų platformas ir e. pasirašymo paslaugas, kurių žurnalai patikimai rodo pasirašymo datą. Popierinė sutartis, kuri nėra nei patvirtinta notaro, nei pateikta mokesčių institucijai, laikotarpio nepradeda, todėl kiekvienas vėlesnis įgyvendinimas apmokestinamas.

Iš kur gaunamos akcijos: trys opcionų fondo laikymo Estijos OÜ būdai

Mokesčių taisyklės atsako, kada akcijas galima perduoti nebrangiai. Bendrovių teisė atsako, kaip, ir būtent tai steigėjai dažniausiai sužino per vėlai. Estijos uždaroji akcinė bendrovė (OÜ) turi tris būdus rezervuoti akcijas savo ESOP:

Antrajame ir trečiajame modeliuose įgyvendinimas yra OÜ akcijų perleidimas, kurį pagal nutylėjimą Estijoje turi patvirtinti notaras – vieną kartą tai įveikiama, tačiau opcionų planas per kelerius metus gali lemti dešimt ar dvidešimt perleidimų, kai kuriuos darbuotojams užsienyje, kuriems kiekvienam tektų vykti į Taliną arba išduoti įgaliojimą.

10 000 € įstatinis kapitalas: akcijų perdavimas darbuotojams be notaro

Komercinis kodeksas siūlo paprastą išeitį (§ 149 (6)). Įmonė gali savo įstatuose numatyti, kad akcijų perleidimui pakanka rašytine forma atgaminamos formos – praktiškai skaitmeniniu būdu pasirašytos sutarties, – jei įvykdomos dvi sąlygos:

1. įstatinis kapitalas yra ne mažesnis kaip 10 000 € ir visiškai apmokėtas; ir
2. visi dalyviai balsuoja už pakeitimą, kuriuo atsisakoma notarinės formos.

Atsisakymas įregistruojamas Estijos komerciniame registre (Äriregister), o nuo tada pati valdyba (juhatus) praneša registrui apie kiekvieną dalyvių sąrašo pakeitimą. Tai neabejotinai paprasčiausias būdas: vienas kapitalo padidinimas, vienas vienbalsis sprendimas, vienas registro pateikimas, ir kiekvienas vėlesnis akcijų perleidimas yra skaitmeniniu būdu pasirašytas dokumentas. Vienintelė alternatyva – registruoti įmonės akcijas centriniame vertybinių popierių depozitoriume Nasdaq CSD – taip pat panaikina notarinę formą, tačiau reikia paskirti sąskaitos operatorių, mokėti registravimo ir metinius mokesčius bei tvarkyti antrą registrą; tai tinka įmonėms, besirengiančioms išorės investuotojams ar įtraukimui į biržos sąrašą, o ne mažai technologijų įmonei su opcionų planu.

Nuo tada, kai buvo panaikintas įstatymo nustatytas minimalus įstatinis kapitalas (akcijos nominalioji vertė dabar gali būti vienas centas), daug startuolių steigiami su kelių šimtų eurų kapitalu. Tokia įmonė negali pasinaudoti atsisakymu, kol nepadidina kapitalo iki 10 000 € ir jo neapmoka – dažniausiai tai steigėjų įnašas arba dalis pirmojo investavimo etapo.

Kol keičiami įstatai, verta įtraukti dar dvi nuostatas: dalyvių įstatyminės pirmumo teisės netaikymą perleidimams pagal opcionų planą (kitaip kiekvienam įgyvendinimui reikės kiekvieno dalyvio atsisakymo) ir perleidimo apribojimą, kad darbuotojai negalėtų parduoti savo akcijų be valdybos sutikimo. Teisių įgijimo grafikas, išėjimo taisyklės ir pasekmės pardavimo atveju turi būti nustatytos dalyvių sutartyje, o ne viešuose įstatuose.

ESOP įdiegimas Estijos įmonėje žingsnis po žingsnio

1. Nuspręskite dėl opcionų fondo. Sutarkite didžiausią darbuotojams rezervuotą nominalią vertę ir kas gali gauti opcionus.
2. Padidinkite įstatinį kapitalą iki 10 000 € ir jį apmokėkite, jei įmonė įsteigta su mažesniu kapitalu.
3. Pakeiskite įstatus – atsisakykite notarinės formos, netaikykite pirmumo teisės, nustatykite perleidimo apribojimą – vienbalsiu sprendimu.
4. Priimkite opcionų planą dalyvių sutartyje: teisių įgijimo grafiką, draudimą įgyvendinti prieš trejus metus, išėjimo sąlygas, įgyvendinimo laikotarpį, tvarką pardavimo atveju ir dalyvių pareigą įgyvendinant padidinti kapitalą.
5. Kiekvieną opciono sutartį pasirašykite skaitmeniniu būdu arba per penkias darbo dienas praneškite apie ją mokesčių institucijai.
6. Tvarkykite opcionų registrą, kuriame būtų suteikimo datos, kiekiai ir kainos; mokesčių institucija gali jo paprašyti po metų, kaip ir bet kuris investuotojas.
7. Įgyvendinant: įregistruokite kapitalo padidinimą arba akcijų perleidimą ir pateikite su darbo santykiais nesusijusių pajamų deklaraciją (TSD priedas 4) tik jei įgyvendinimas patenka į trejų metų laikotarpį.

Akcijų opcionų plano įdiegimas su Eesti Firma

Eesti Firma parengia visą ESOP paketą Estijos įmonėms, priklausančioms rezidentams, nerezidentams ir e-resident steigėjams. Mūsų teisinių paslaugų komanda parengia įstatus, dalyvių sutartį ir opcionų sutartis, tada sutvarko kapitalo padidinimą ir pateikimus Estijos komerciniam registrui (Äriregister); mūsų apskaitos skyrius nuolat atnaujina opcionų registrą ir tinkamai deklaruoja kiekvieną apmokestinamą įgyvendinimą. Jei įmonės dar nėra, nuo pat pradžių įtraukiame opcionams parengtą struktūrą į įmonės steigimą, kad 10 000 € kapitalas ir tinkami įstatai būtų parengti prieš prisijungiant pirmajam programuotojui.

Siųsti užklausą

Dažniausiai užduodami klausimai