Lietuvos UAB yra šalies uždaroji akcinė bendrovė ir neabejotinai labiausiai paplitusi verslo teisinė forma. Šios trys raidės reiškia uždarąją akcinę bendrovę ir papildo daugumos Lietuvos įmonių pavadinimus – nuo vieno asmens konsultacinių įmonių iki didelių darbdavių.
Šiame vadove UAB nagrinėjama kaip teisinė struktūra: ką iš tikrųjų reiškia jos pavadinimas, kodėl ši forma vadinama „uždarąja“, kaip sudarytos akcijos ir įstatinis kapitalas, kam gali priklausyti UAB ir kokie organai ją valdo – aiškia kalba, nereikalaujant teisinių žinių.
Kas yra UAB (uždaroji akcinė bendrovė)?
Pažodžiui uždaroji akcinė bendrovė reiškia uždarą akcinę bendrovę; teisine prasme tai yra ribotos civilinės atsakomybės bendrovė. Kiekviena Lietuvos UAB yra atskiras juridinis asmuo: ją įregistravus Juridinių asmenų registre, kurį tvarko Registrų centras, ji egzistuoja nepriklausomai nuo savininkų – valdo turtą, sudaro sutartis ir atsako už savo skolas, o ją valdantys asmenys rizikuoja tik tuo, ką investavo.
Pavadinimas saugomas įstatymo: šią formą naudojanti įmonė pavadinime privalo turėti žodžius uždaroji akcinė bendrovė arba santrumpą UAB, todėl priesaga iškart nurodo, su kokiu juridiniu asmeniu susiduriate. Anglakalbiai steigėjai dažnai jos ieško vartodami amerikietišką terminą – šiuo požiūriu skaitykite atskirą mūsų gidą apie LLC Lietuvoje; šiame puslapyje aptariama lietuviška forma.
Pagrindinės Lietuvos UAB ypatybės trumpai
Viename ekrane – kaip sudaryta UAB:
| Ypatybė | Kaip tai veikia UAB |
|---|---|
| Visas teisinis pavadinimas | Uždaroji akcinė bendrovė – ribotos civilinės atsakomybės bendrovė |
| „Uždaroji“ reikšmė | Akcijos priklauso apibrėžtam ratui; nėra viešo siūlymo ar biržos |
| Juridinio asmens statusas | Atskiras juridinis asmuo, nepriklausomas nuo savininkų |
| Akcijos | Vardinės akcijos, turinčios nominaliąją vertę ir įrašytos akcininkų registre |
| Įstatinis kapitalas | Mažiausiai €1,000 – visų akcijų nominaliųjų verčių suma |
| Akcininkai | Pakanka vieno; įstatymas nustato mažesnę nei 250 ribą |
| Bendrovės organai | Visuotinis susirinkimas ir vadovas; valdyba bei taryba neprivalomos |
| Taikomi teisės aktai | Akcinių bendrovių įstatymas ir Civilinis kodeksas |
Kodėl „uždaroji“: akcijos niekada neviešinamos
Esminis pavadinimo žodis yra uždaroji. UAB akcijos yra vardybiniai vertybiniai popieriai: kiekviena turi nominaliąją vertę, kiekviena įrašoma į bendrovės akcininkų registrą, todėl visada aišku, kam kas priklauso. Jos perleidžiamos privačiu pardavėjo ir pirkėjo susitarimu, paprastai esamiems akcininkams turint pirmumo teisę – niekada per viešą siūlymą ar vertybinių popierių biržą.
Uždaras ratas turi ir ribą: pagal įstatymą UAB gali turėti mažiau nei 250 akcininkų. Bendrovė, siekianti pritraukti lėšų iš visuomenės, įtraukti akcijas į biržos sąrašą ar peržengti šią ribą, pereina į AB – viešąją UAB atitikmenį – sritį ir gali būti pertvarkyta į AB. Privačiam verslui uždara Lietuvos UAB struktūra yra privalumas, o ne ribojimas: nuosavybė išlieka nuspėjama, o pašalinis asmuo negali nepastebimai įsigyti akcijų.
UAB įstatinis kapitalas: kaip veikia €1,000
Įstatinis kapitalas – tai lėšos, kurias savininkai įsipareigoja skirti bendrovei jos veiklos pradžioje. Lietuvos UAB įstatyminis minimumas yra €1,000, ir šis dydis nėra atsitiktinis: jis turi būti lygus visų išleistų akcijų nominaliųjų verčių sumai. Vienas asmuo gali turėti visas akcijas arba nuosavybė gali būti padalyta bet kokiomis proporcijomis.
Apmokėjimui taikoma nustatyta tvarka. Kiekvieno steigėjo pradinis įnašas pinigais pervedamas į steigiamai bendrovei atidarytą kaupiamąją sąskaitą ir turi padengti bent ketvirtadalį jo pasirašytų akcijų nominaliosios vertės; tačiau iki registracijos sumokėta bendra suma jokiu atveju negali būti mažesnė nei €1,000. Likusi dalis per nustatytą terminą, ne vėliau kaip per 12 mėnesių nuo įsteigimo, sumokama pinigais arba turtu. Turtiniams įnašams, pavyzdžiui, įrangai ar nekilnojamajam turtui, būtinas nepriklausomas vertinimas; darbu ir paslaugomis prisidėti negalima.
Kapitalas priklauso bendrovei
€1,000 nėra išnykstantis mokestis – tai tampa pačios bendrovės lėšomis ir, įregistravus UAB, gali būti naudojama įprastiems verslo poreikiams.
Akcininkai ir visuotinis susirinkimas
UAB gali turėti vieną akcininką arba tiek, kiek leidžia įstatymo nustatyta riba – mažiau nei 250. Akcininkais gali būti fiziniai ar juridiniai asmenys, nepriklausomai nuo pilietybės ar gyvenamosios vietos. Užsienio fizinis asmuo arba užsienio patronuojančioji bendrovė gali valdyti 100 % Lietuvos UAB, o vienintelio savininko modelis yra visiškai įprastas.
Kiekvienas akcininkas turi su savo akcijomis susijusių teisių visumą:
- Balsavimo teisę – kiekviena paprastoji akcija suteikia balsą visuotiniame akcininkų susirinkime.
- Dividendus – paskirstyto pelno dalį, proporcingą turimų akcijų skaičiui.
- Teisę į informaciją – prieigą prie dokumentų ir duomenų, kuriuos savininkui leidžia gauti įstatymas.
- Pirmumo teisę – pirmenybę pasirašyti naujai išleidžiamas akcijas prieš pašaliniams asmenims.
Visuotinis akcininkų susirinkimas yra aukščiausias UAB organas: tik jis gali keisti įstatus, keisti įstatinį kapitalą, tvirtinti metines finansines ataskaitas, spręsti dėl pelno paskirstymo ir – įprastoje struktūroje be valdybos – skirti ar atšaukti vadovą. Vieno asmens UAB vienintelis savininkas šiuos sprendimus priima raštu – susirinkimų nereikia.
UAB vadovas ir neprivalomos kolegialios institucijos
Kiekviena UAB privalo turėti vadovą (vadovas) – vienasmenį valdymo organą, kuris organizuoja kasdienę veiklą, atstovauja bendrovei ir pasirašo jos vardu. Vadovas neprivalo būti akcininkas, taip pat netaikomas gyvenamosios vietos reikalavimas, todėl pareigas galima eiti iš užsienio.
Didesnėse struktūrose gali būti įsteigti kolegialūs organai: valdyba (valdyba) ir, rečiau, stebėtojų taryba (stebėtojų taryba). Tipinei steigėjo valdomai UAB nė vienas iš jų nėra privalomas: pakanka visuotinio susirinkimo ir vadovo. Bendrovę valdantys asmenys privalo veikti lojalumo bei rūpestingumo principu – UAB ir jos akcininkų interesais bei vengdami interesų konfliktų.
UAB vaidmuo Lietuvos versle
UAB vyrauja Lietuvos įmonių aplinkoje, nes jos struktūra tinka beveik bet kokiam privačiam verslui:
- Patraukli investicijoms. Nominaliąją vertę turinčios akcijos leidžia lengvai pritraukti partnerių ir tiksliai padalyti nuosavybę.
- Atvira bet kuriam savininkui. Holdingo bendrovė ar užsienio patronuojančioji įmonė gali be sunkumų tapti akcininke.
- Pagrindas licencijuojamai veiklai. Reguliuojama veikla – pavyzdžiui, kriptovaliutų licencija Lietuvoje – vykdoma UAB forma.
- Gerai pažįstama sandorio šalis. Bankai, partneriai ir darbuotojai tiksliai žino, su kuo turi reikalą.
Trumpai: Lietuvos UAB mainais į nedidelę struktūrą – €1,000 kapitalo, vieną vadovą ir vieną įrašą registre – suteikia ribotą atsakomybę bei galimybę augti. Kai būsite pasirengę pereiti nuo sandaros prie praktikos, steigimo būdai, terminai ir aktuali mokesčių informacija pateikiami mūsų paslaugų puslapyje apie įmonės registravimą Lietuvoje.
Dažniausiai užduodami klausimai
UAB yra uždarosios akcinės bendrovės santrumpa – tai Lietuvos ribotos civilinės atsakomybės bendrovė, atskiras juridinis asmuo, kurio akcijos laikomos privačiai.
Iš dalies. Pradinis ketvirtadalio pasirašytų akcijų įnašas – bet bet kuriuo atveju ne mažesnis nei €1,000 – mokamas pinigais; likusi dalis gali būti padengta turtu, pavyzdžiui, įranga ar nekilnojamuoju turtu, kurį įvertina nepriklausomas vertintojas. Darbu ir paslaugomis prisidėti negalima.
Taip. Akcininkais gali būti bet kurios pilietybės fiziniai ar juridiniai asmenys, o 100 % užsienio kapitalo Lietuvos UAB yra leidžiama.
Pakanka vieno – vieno savininko UAB yra visiškai įprasta – o įstatymo nustatyta riba yra mažiau nei 250. Bendrovė, kuri ją viršija arba viešai siūlo akcijas, pertvarkoma į AB.
Taip – vadovas yra privalomas kiekvienos UAB vienasmenis valdymo organas. Valdyba ir stebėtojų taryba neprivalomos ir paprastai sudaromos tik didesnėse struktūrose.
UAB yra uždaroji, privati forma: akcijos priklauso apibrėžtam savininkų ratui. AB yra viešoji akcinė bendrovė – jos akcijos gali būti viešai siūlomos, o minimalus kapitalas yra €40,000 vietoj €1,000.
