No FIU licences līdz CASP atļaujai: MiCA pienākumi Igaunijā

Vairākus gadus Igaunijas kriptovalūtu licence nozīmēja Finanšu izlūkošanas vienības izsniegtu virtuālo aktīvu pakalpojumu sniedzēja (VASP) atļauju, kas tika izdota saskaņā ar noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas novēršanas tiesību aktiem un bija spēkā tikai Igaunijā. Šī atļauja vairs nepastāv. Kopš ES Regula par kriptoaktīvu tirgiem stājās spēkā pilnā apjomā, vienīgais veids, kā sniegt kriptoaktīvu pakalpojumus no Igaunijas, ir Finantsinspektsioon, Igaunijas Finanšu uzraudzības iestādes (FSA), izsniegta kriptoaktīvu pakalpojumu sniedzēja (CASP) atļauja, kas tiek atzīta visā Eiropas Ekonomikas zonā.

Šajā ceļvedī skaidrots, ko šī pāreja Igaunijas kripto regulējumā nozīmē praksē: kā VASP licence pārtapa par MiCA atļauju, kā atšķirt spēkā esošu atļauju no zaudējušas spēku licences, kas mainījās salīdzinājumā ar veco režīmu un kādi pienākumi rodas pēc atļaujas piešķiršanas. Procedūra un izmaksas ir aplūkotas mūsu pakalpojuma lapā par kriptovalūtu licenci Igaunijā; šeit uzmanība pievērsta tam, kas atļauju saņēmušam Igaunijas CASP jāturpina darīt.

Kāpēc Igaunijas kriptovalūtu licence tagad ir MiCA atļauja

MiCA ir regula, nevis direktīva, tāpēc tā ir tieši un vienādi piemērojama katrā ES un EEZ valstī. Tās darbības jomā ietilpstošajiem pakalpojumiem tā aizstāja valstu kriptovalūtu licences ar vienu instrumentu — CASP atļauju. Igaunija šo regulu īstenoja ar Kriptoaktīvu tirgus likumu (Krüptovaraturu seadus), kas nosaka Finantsinspektsioon par kompetento iestādi, kura piešķir, uzrauga un atsauc atļaujas, savukārt Finanšu izlūkošanas vienība (FIU, Rahapesu Andmebüroo) saglabā savu noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas novēršanas lomu. Praksē MiCA Igaunijā nozīmē divus regulatorus ar diviem atšķirīgiem uzdevumiem. Tāpēc “MiCA atbilstoša Igaunijas licence” vairs nav apgalvojums par Igaunijas noteikumu līdzību Eiropas noteikumiem: Igaunijas atļauja ir MiCA atļauja. Regulas uzbūve un tajā ietvertie aktīvi ir skaidroti mūsu ceļvedī par MiCA regulu.

Kas notika ar Igaunijas VASP licenci

Igaunija bija viena no pirmajām Eiropas valstīm, kas licencēja kriptovalūtu uzņēmumus, un VASP licence saskaņā ar Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma finansēšanas novēršanas likumu ātri kļuva populāra: vairāk nekā seši simti licenču vēl bija spēkā, kad FIU sāka vairāku gadu sakārtošanu, kas to skaitu pirms MiCA ieviešanas samazināja līdz dažiem desmitiem. Saskaņā ar Kriptoaktīvu tirgus likumu atlikušie licenču turētāji varēja turpināt darbību tikai pārejas periodā un tikai līdz CASP lēmuma pieņemšanai par viņu pieteikumu. Nekas netika pārveidots automātiski.

Noslēdzoties pārejas periodam, FIU dzēsa no reģistra visu atlikušo virtuālās valūtas pakalpojumu sniedzēju licenču datus — tā formāli sauca Igaunijas VASP atļauju. Uzņēmumiem bez MiCA atļaujas bija jāpārtrauc klientu piesaiste un mārketings EEZ, pakāpeniski jāizbeidz pakalpojumi un jāinformē esošie klienti, kā izņemt vai pārskaitīt savus aktīvus, kā regulatori noteica savā kopīgajā paziņojumā par pārejas perioda beigām. Informācija par uzraudzības nodošanu no FIU Finantsinspektsioon ir pieejama mūsu ziņā par izmaiņām Igaunijas kripto tirgus uzraudzībā.

Kā pārbaudīt, vai kripto uzņēmumam Igaunijā ir licence

Tīmekļa vietnēs un katalogos joprojām tiek minēti FIU licences numuri kā pierādījums tam, ka kriptovalūtu biržai, glabātājam vai maksājumu apstrādātājam ir licence Igaunijā. Tā nav. Divi publiski avoti — viens valsts un viens Eiropas — jautājumu atrisina dažu minūšu laikā. Pirmais ir Finantsinspektsioon uzturētais tirgus dalībnieku reģistrs, kurā norādīts katrs tās atļauju saņēmušais CASP un katrs ārvalstu CASP, kas paziņojis par darbību Igaunijā. Otrs ir ESMA uzturētais ES mēroga reģistrs, kurā apkopoti visās dalībvalstīs MiCA atļauju saņēmušie CASP un norādītas arī struktūras, ko uzraugi atzinuši par neatbilstošām prasībām. Pakalpojumu sniedzējs, kas nav atrodams nevienā no tiem, nedrīkst likumīgi apkalpot klientus Igaunijā neatkarīgi no tā, kas rakstīts tā tīmekļa vietnē.

Bankām, maksājumu iestādēm un korporatīvajiem darījumu partneriem, kas veic kripto partnera pienācīgu pārbaudi, jāsper vēl viens solis un jāpieprasa atļaujas lēmums, atļauto pakalpojumu saraksts, paziņojumi par valstīm, kurās pakalpojumi faktiski tiek sniegti, un apraksts, kā tiek aizsargāti klientu aktīvi. Iepriekšējas reģistrācijas uzrādīšana ir brīdinājuma signāls, nevis apliecinājums.

VASP licence un CASP atļauja: kas Igaunijā mainījās

Vecā VASP licence pēc būtības bija AML reģistrācija ar kapitāla un reputācijas pārbaudēm; CASP atļauja ir finanšu sektora licence ar iestrādātu ES mēroga darbības iespēju.

Kripto regulējums Igaunijā ir pārgājis no valsts atļaujas uz ES licenci: FIU atļaujai nebija iedarbības ārpus Igaunijas, savukārt CASP atļauja paver trīsdesmit valstu tirgu. Desmit pakalpojumi un katra pakalpojuma tvērums ir uzskaitīti mūsu lapā par kriptoaktīvu pakalpojumu sniedzēja statusu.

MiCA pienākumi, kas Igaunijas CASP jāturpina pildīt

CASP atļauja ir momentuzņēmums; atbilstība kripto prasībām pēc atļaujas saņemšanas Igaunijā ir nepārtraukts pienākums. Viss, kas pierādīts pieteikumā, ikdienas darbībā ir jāuztur Finantsinspektsioon uzraudzībā — regulators sagaida rezervi virs minimuma, nevis atbilstību minimālajam slieksnim. Šīs sadaļas beigās sniegtais kontrolsaraksts apkopo pienākumus.

Pārvaldība un faktiskā klātbūtne Igaunijā

Atļaujas saņemšanas laikā apliecinātā faktiskā klātbūtne jāsaglabā visu licences darbības laiku: efektīvai vadībai jāpaliek Igaunijā, vadības struktūrai jāsaglabā atbilstība un nevainojama reputācija, un par katru direktora, augstākā vadītāja vai kvalificētas līdzdalības akcionāra maiņu Finantsinspektsioon jāpaziņo pirms tās vai tās laikā. Politikām, iekšējam auditam, darbības nepārtrauktībai un uzskaites kārtošanai jāaug līdz ar uzņēmumu, nevis jāpaliek tikai ar pieteikumu iesniegtajiem dokumentiem. Ārvalstīs esošs nominālais direktors un reiz FIU pietiekamais nomāts darba galds vairs neder.

Prudenciālie aizsardzības pasākumi

Pašu līdzekļi nav vienreizējs depozīts. Nepieciešamais apmērs katru gadu tiek pārrēķināts pēc revidētajiem pārskatiem un pieaug līdz ar izmaksu bāzi, tāpēc augošam CASP jāpalielina kapitāls vai apdrošināšanas segums pirms rodas iztrūkums, bet zaudējumus cietušam CASP par to jāziņo un jāatjauno stāvoklis. Katrs CASP arī uztur sakārtotas darbības izbeigšanas plānu, kurā parādīts, kā klientu aktīvi tiktu atdoti, ja uzņēmums būtu jāslēdz, un to atjaunina pēc jebkurām būtiskām izmaiņām.

Klientu kriptoaktīvu un līdzekļu glabāšana

Šī ir joma, ko vecais VASP režīms gandrīz neskāra, bet jaunais uzskata par centrālu. Neatkarīgi no tā, vai CASP uztur biržu, glabāšanas maku vai maksājumu pakalpojumu, klientu kriptoaktīvi jātur nošķirti no tā paša aktīviem un tos nekad nedrīkst izmantot savā vārdā. Klientu nauda līdz nākamās darbdienas beigām jānovieto kredītiestādē vai centrālajā bankā identificējamos klientu kontos. Glabātājs ar katru klientu noslēdz rakstisku līgumu, uztur pozīciju reģistru, saglabā dokumentētu glabāšanas un atslēgu pārvaldības politiku un atbild par zaudējumiem, kas radušies tā paša kļūdu dēļ, tostarp ICT incidentu rezultātā.

Uzņēmējdarbības prakse

CASP jārīkojas godīgi, taisnīgi un profesionāli savu klientu interesēs. Praksē tas nozīmē skaidru, taisnīgu un nemaldinošu mārketingu; publicētas cenas, izmaksas un maksas; riska brīdinājumus; bezmaksas sūdzību izskatīšanas procedūru; interešu konflikta politiku; un pilnu atbildību par jebkuru ārpakalpojuma funkciju. Papildu prasības attiecas uz konkrētiem pakalpojumiem: tirdzniecības platformas darbības noteikumi, nediskriminējoša komercpolitika maiņas pakalpojumiem, vislabākā rīkojumu izpilde un piemērotības novērtējums pirms konsultāciju vai portfeļa pārvaldības.

Tirgus ļaunprātīga izmantošana

MiCA paplašina tirgus ļaunprātīgas izmantošanas aizliegumus uz kriptoaktīviem, kas pielaisti tirdzniecībai: iekšējās informācijas izmantošana darījumos, nelikumīga iekšējās informācijas izpaušana un tirgus manipulācijas ir pārkāpumi. CASP, kas uztur tirdzniecības platformu vai organizē un izpilda darījumus, jābūt sistēmām aizdomīgu rīkojumu atklāšanai un ziņošanai par tiem Finantsinspektsioon.

AML un DORA: noteikumi līdzās MiCA

MiCA ir režīma pamats, nevis viss režīms. Katram CASP Igaunijā vienlaikus piemēro divus citus regulējumus.

• Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas novēršana. CASP ir atbildīgā persona saskaņā ar Igaunijas Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma finansēšanas novēršanas likumu: klienta pienācīga pārbaude (KYC), dokumentēts riska novērtējums, atbilstības speciālists un ziņojumi FIU par aizdomīgiem darījumiem, kas zaudēja licencēšanas lomu, bet ne AML lomu. ES regula par kriptoaktīvu pārskaitījumiem pievieno Travel Rule: informācijai par iniciatoru un saņēmēju jāpavada katrs pārskaitījums starp pakalpojumu sniedzējiem.
• DORA. Kā finanšu iestāde CASP ietilpst Digitālās darbības noturības akta darbības jomā: ICT riska pārvaldības sistēma, ziņošana par incidentiem, noturības testēšana un līgumiskas kontroles pār ICT trešo pušu pakalpojumu sniedzējiem, kas aplūkotas mūsu ceļvedī par DORA regulu.

Igaunijas CASP pastāvīgie pienākumi īsumā

Tabulā iepriekš minētais apkopots formā, ar kuru var strādāt valde vai atbilstības speciālists: kam jābūt patiesam vienmēr un kādus pierādījumus pieprasīs uzraugs.

MiCA pasportēšana: pakalpojumi EEZ ar Igaunijas CASP licenci

Igaunijā piešķirta MiCA atļauja nodrošina pasportēšanas tiesības visā vienotajā tirgū: Igaunijas CASP var sniegt tos pašus pakalpojumus katrā citā ES un EEZ valstī bez vietējas licences vai vietēja uzņēmuma. Mehānisms ir paziņojums: CASP informē Finantsinspektsioon, kurās valstīs un ar kādiem pakalpojumiem tas plāno darboties, Finantsinspektsioon pārsūta paziņojumu uzņemošo valstu iestādēm, un CASP drīz pēc iesniegšanas var sākt darbību.

Pastāv trīs ierobežojumi. Pase aptver tikai atļaujā norādītos pakalpojumus, tāpēc, lai vēlāk pievienotu pakalpojumu, vispirms jāpaplašina atļauja. Uzņemošās valstis saglabā savus patērētāju aizsardzības un mārketinga noteikumus. Un “apgrieztā piesaiste”, kad klients pilnībā pēc savas iniciatīvas vēršas pie neatļauta pakalpojumu sniedzēja, ir šaurs izņēmums, nevis pase. Ja Igaunijas CASP licence ir viena no vairākām apsveramajām iespējām, mūsu lapā par kriptovalūtu licenci Eiropā salīdzināts CASP ceļš ES valstīs.

Iespējas bijušajiem Igaunijas VASP licenču turētājiem

Joprojām pastāv daudzi Igaunijas uzņēmumi, kuru vienīgais regulētais statuss bija iepriekšējā VASP licence, kas tagad zaudējusi spēku. To īpašniekiem jāpieņem reāls lēmums, un ir pieejami četri ceļi.

• Pieteikties CASP atļaujai Igaunijā. Var atkārtoti izmantot uzņēmumu, tā vēsturi un Igaunijas infrastruktūru, taču nekam no FIU lietas nav nozīmes, un vecā AML rokasgrāmata labākajā gadījumā ir sākumpunkts.
• Saņemt MiCA atļauju citur EEZ un pasportēt uz Igauniju. Tas ir piemērots grupām, kuru faktiskā vadība atrodas citā dalībvalstī; tad Igaunijas uzņēmums kļūst par filiāli vai pakalpojumu struktūru, nevis licences turētāju.
• Saglabāt uzņēmumu darbībai ārpus MiCA. Programmatūras izstrādei, ieguvei, tikai NFT projektiem, darījumiem savā vārdā un konsultācijām CASP atļauja nav nepieciešama. Uzņēmums var turpināt darbību, bet visi kriptoaktīvu pakalpojumi trešajām personām jāpārtrauc.
• Sakārtoti izbeigt darbību. Klienti jāinformē, kā izņemt vai pārskaitīt aktīvus, jāslēdz pozīcijas un jāizpilda FIU galīgās ziņošanas saistības, pirms uzņēmumu pārprofilē vai likvidē.

Bezdarbības cena

Klientu apkalpošana, pamatojoties uz spēku zaudējušu licenci, ir neatļauta finanšu pakalpojumu sniegšana. MiCA prasa dalībvalstīm tās noteikumus nodrošināt ar administratīviem sodiem miljonos eiro vai procentos no gada apgrozījuma, un Igaunijas tiesību akti paredz savus sodus par darbību bez atļaujas, kas var skart personas, kuras vada uzņēmumu. Finantsinspektsioon publicē brīdinājumus par neatļautiem pakalpojumu sniedzējiem, un iekļaušana ESMA reģistra neatbilstošo struktūru sadaļā seko uzņēmumam visā ES.

Secinājums

Igaunijas kriptovalūtu licence tiešā nozīmē ir atslēga uz MiCA atbilstību: Finantsinspektsioon piešķirtā atļauja ir MiCA CASP atļauja. VASP atļauja, kurai reiz bija tāds pats nosaukums, ir zudusi, un to aizstāj prasīga, bet pārnesama licence ar pienākumiem no pārvaldības un pašu līdzekļiem līdz klientu aktīvu glabāšanai, uzņēmējdarbības praksei, AML, Travel Rule un DORA. Eesti Firma palīdz kriptovalūtu uzņēmumiem īstenot atbilstības sistēmu, kas jāuztur licencētam CASP; praktiskais ceļš ir mūsu pakalpojuma lapā par Igaunijas kriptovalūtu licenci.

Nosūtīt pieprasījumu

Biežāk uzdotie jautājumi