Valdes locekļa līgums Igaunijā: vai tas nepieciešams un ko ietvert

Daudzi ārvalstu dibinātāji reģistrē Igaunijas sabiedrību ar ierobežotu atbildību (OÜ), kļūst par tās vienīgo valdes locekli un nekad neko neparaksta ar savu sabiedrību. Tas ir likumīgi, un daudzās šādās sabiedrībās nekas vairāk nav vajadzīgs. Rakstisks līgums kļūst noderīgs, kad pieņemat darbā vadītāju, pievienojat līdzdibinātāju valdei vai sākat maksāt sev atlīdzību, jo likums lielāko daļu praktisko nosacījumu atstāj pušu vienošanās ziņā.

Šajā ceļvedī skaidrots, kad ir vērts parakstīt valdes locekļa līgumu, ko dēvē arī par valdes locekļa līgumu vai valdes locekļa pakalpojumu līgumu, un kas tajā jāietver. Kas var darboties valdē un kad valdes loceklim iestājas personiska atbildība, ir aplūkots mūsu ceļvedī par valdes locekļiem.

Kas ir valdes locekļa līgums

Valdes locekļa līgums ir līgums starp Igaunijas OÜ un tās valdes locekli, kas nosaka kārtību, kādā šī persona vada sabiedrību. Komerclikums to piemin, bet neregulē kā atsevišķu līguma veidu. Igaunijas Augstākā tiesa šīs attiecības vairākkārt raksturojusi kā līdzīgas pilnvarojuma līgumam, kas saskaņā ar Saistību tiesību likumu ir pakalpojumu līgums.

Darba līguma likums skaidri nav piemērojams sabiedrības valdes locekļu līgumiem (§ 1(5)). Tādēļ valdes loceklis nav darbinieks neatkarīgi no dokumenta nosaukuma un viņam ir tiesības uz apmaksātu atvaļinājumu, uzteikumu vai atlaišanas pabalstu tikai tad, ja tas paredzēts līgumā.

Vai valdes locekļa līgums ir obligāts?

Nē. Lai ievēlētu valdes locekli, nepieciešams dalībnieku lēmums un locekļa piekrišana, taču likums līgumu neprasa. Līgumu var noslēgt jebkurā formā (Saistību tiesību likuma § 11), tādēļ dalībnieku apstiprināti un locekļa pieņemti nosacījumi pusēm ir saistoši arī bez parakstīta dokumenta. Parakstīts līgums tos vienkārši padara vieglāk pierādāmus.

Tas, vai Jums tas nepieciešams, galvenokārt ir atkarīgs no tā, kas darbojas valdē un vai viņiem tiek maksāta atlīdzība:

Ja tiek maksāta atlīdzība, tās apmērs un izmaksas kārtība jānosaka dalībnieku lēmumā vai, ja sabiedrībai tāda ir, uzraudzības padomes lēmumā (Komerclikuma § 180¹). Kā atlīdzība tiek aplikta ar nodokļiem un reģistrēta, skaidrots mūsu rakstā par valdes locekļa atlīdzību.

Valdes locekļa līgums un darba līgums

Abi līgumi atšķiras četros galvenajos aspektos:

Valdes loceklim tomēr var būt darba līgums ar to pašu sabiedrību, bet tikai par darbu, kas nav vadīšana. Piemēram, nelielas kafejnīcas dibinātājs var vadīt sabiedrību saskaņā ar valdes locekļa līgumu un strādāt par tās pavāru saskaņā ar darba līgumu, kas arī jāapstiprina dalībniekiem. Mūsu raksts par slēptām darba attiecībām skaidro, kāpēc faktiski veiktajam darbam ir lielāka nozīme nekā līguma nosaukumam.

Kas jāietver valdes locekļa līgumā

Līgums var aptvert visu, kas nav pretrunā likumam vai statūtiem. Vissvarīgākie ir šādi noteikumi:

Divi Komerclikuma noteikumi ir piemērojami neatkarīgi no līgumā teiktā. Pirmkārt, ja sabiedrības finanšu stāvoklis būtiski pasliktinās un maksājumu turpināšana tai būtu ārkārtīgi netaisnīga, sabiedrība var prasīt samazināt atlīdzību. Tad loceklis var izbeigt līgumu, par to paziņojot vienu mēnesi iepriekš (§ 180¹).

Otrkārt, atbildības ierobežojums nav saistošs kreditoriem. Ja sabiedrība nevar samaksāt savus parādus, kreditors vai maksātnespējas procesa administrators joprojām var prasīt no locekļa zaudējumu atlīdzību, pat ja sabiedrība ir atteikusies no prasījuma vai saīsinājusi noilguma termiņu (§ 187).

Kā parakstīt līgumu, lai tas būtu spēkā

Valdes locekļa parastās tiesības parakstīt dokumentus sabiedrības vārdā neattiecas uz šo līgumu. Dalībnieki lemj par tā noslēgšanu, grozīšanu un izbeigšanu, nosaka tā noteikumus un ieceļ personu, kura paraksta sabiedrības vārdā (Komerclikuma § 168(1)(10)). Ja sabiedrībai ir uzraudzības padome, tā pieņem šos lēmumus tās vietā. Līgums bez nepieciešamā apstiprinājuma nav spēkā (§ 181(3)).

Ja parakstāt līgumu, Jums nepieciešami divi dokumenti: dalībnieku lēmums, kas to apstiprina, nosaka atlīdzību un nosauc sabiedrības pārstāvi, un pats līgums, ko parakstījis šis pārstāvis un valdes loceklis. Sabiedrībā ar vienu īpašnieku īpašnieks lēmumu pieņem viens pats un tajā nosauc personu, kura paraksta sabiedrības vārdā. Abus dokumentus var parakstīt digitāli ar Igaunijas ID karti vai e-Residency digitālo ID karti. Neviens no tiem nav jāiesniedz Igaunijas komercreģistrā (Äriregister), tāpēc glabājiet tos kopā ar sabiedrības dokumentiem.

Atcelšana un atkāpšanās: uzteikums, kompensācija un līgums

Dalībnieki var atcelt valdes locekli jebkurā laikā, nenorādot iemeslu, un valdes loceklis var atkāpties jebkurā laikā (Komerclikuma § 184). Jebkura no šīm darbībām izbeidz dalību valdē, bet līgums beidzas saskaņā ar saviem noteikumiem un Saistību tiesību likuma noteikumiem par pilnvarojuma līgumiem. Saskaņā ar tiem jebkura puse var jebkurā laikā izbeigt līgumu, kas noslēgts uz nenoteiktu laiku. Tomēr valdes loceklim, kurš aiziet, pirms sabiedrība var nodrošināt aizstājēju, var būt jāatlīdzina sabiedrībai zaudējumi (§§ 630–631).

Tāpēc uzteikumam un kompensācijai nepieciešams skaidrs formulējums. Atcelšana pati par sevi līgumu neizbeidz, tādēļ atcelts valdes loceklis var apgalvot, ka atlīdzība turpinās līdz līguma izbeigšanai. Ja loceklis aiziet labvēlīgos apstākļos, īss dalībnieku apstiprināts izbeigšanas līgums var noregulēt pēdējo atlīdzību, nodošanu un jebkuru konkurences aizliegumu. Reģistra iesniegumi ir aplūkoti mūsu ceļvežos par valdes locekļa maiņu un atkāpšanos no valdes.

Jūsu līguma sagatavošana vai pārbaude ar Eesti Firma

Mūsu juristu komanda sagatavo valdes locekļa līgumus kopā ar dalībnieku lēmumu, kas tos apstiprina. Mēs pielāgojam noteikumus Jūsu valdei un tās locekļu atlīdzības kārtībai, kā arī varam pārbaudīt Jums jau esošu līgumu. Mūsu grāmatveži pēc tam var reģistrēt valdes locekli, kuram maksā atlīdzību, un veikt atlīdzības algu un nodokļu deklarēšanu.

Nosūtīt pieprasījumu

Biežāk uzdotie jautājumi