Īsā atbilde
Igaunijas tiesību akti neparedz uzņēmuma sekretāra amatu. Pienākumi, ko citviet veic sekretārs, ir valdes pārziņā: Igaunijas komercreģistra (Äriregister) datu aktualizēšana, gada pārskata iesniegšana sešu mēnešu laikā pēc finanšu gada beigām un ziņošana par patiesajiem labuma guvējiem 30 dienu laikā pēc izmaiņām. Pakalpojuma sniedzējs var veikt visu šo darbu, taču tas nekad nav uzņēmuma amatpersona. Iesniegumus e-Business Register paraksta valdes loceklis, un, ja pakalpojuma sniedzējs rīkojas paša uzņēmuma vārdā, tas to dara saskaņā ar notāra apliecinātu pilnvaru.
Dibinātāji, kuri ierodas Igaunijā no Apvienotās Karalistes, Īrijas, Singapūras vai Honkongas, bieži meklē sev mājās pazīstamu pakalpojumu. Tur uzņēmuma sekretārs ir likumā noteikta amatpersona, kas uztur reģistrus, iesniedz gada deklarāciju un nodrošina, ka direktori paraksta to, kas tiem jāparaksta. Korporatīvā sekretariāta pakalpojumu meklējumi Igaunijā sākas ar šo ieradumu un parasti beidzas ar apjukumu, jo Igaunijas Komerclikums šo amatu vispār nepazīst.
Tas nenozīmē, ka darbs izzūd. Igaunijas sabiedrībai ar ierobežotu atbildību (OÜ) ir tāda pati iesniegumu, termiņu un lēmumu plūsma kā uzņēmumam jebkur citur; atšķiras tas, kurš par tiem atbild un kā cita persona var rīkoties tās vietā. Šajā ceļvedī skaidrots, ko Igaunijā aptver korporatīvā sekretariāta pakalpojumi, kā valde tos deleģē un kur deleģēšana beidzas.
Vai Igaunijas uzņēmumam ir vajadzīgs uzņēmuma sekretārs?
Nē. Komerclikums (äriseadustik) nosaka, ka OÜ ir jābūt dalībniekiem un valdei (juhatus), bet nekam citam. Padome ir izvēles un mazos uzņēmumos reta, un starp īpašniekiem un valdi nav nevienas amatpersonas. Valde vada uzņēmumu, pārstāv to un atbild par katru iesniegumu. Kas var būt tās sastāvā un kāda personiskā atbildība saistīta ar šo amatu, skaidrots mūsu ceļvedī par Igaunijas uzņēmuma valdes locekļiem.
| Valsts | Uzņēmuma sekretārs | Uzņēmuma uzturētie likumā noteiktie reģistri | Ikgadējais iesniegums reģistram |
|---|---|---|---|
| Igaunija | Tāda nav; pienākumus veic valde | Nav; publiskais Igaunijas komercreģistrs (Äriregister) ir uzskaite | Gada pārskats ar patieso labuma guvēju apstiprinājumu |
| Apvienotā Karaliste | Privātam uzņēmumam izvēles | Jā | Apstiprinājuma paziņojums un pārskati |
| Īrija | Obligāts | Jā | Gada deklarācija un pārskati |
| Singapūra | Obligāts un Singapūras rezidents | Jā | Gada deklarācija un pārskati |
| Honkonga | Obligāts — rezidenta persona vai vietējs uzņēmums | Jā | Gada deklarācija un pārskati |
No tā Igaunijas uzņēmumam izriet divas lietas. Nav gada deklarācijas vai apstiprinājuma paziņojuma: gada pārskats ir vienīgais ikgadējais iesniegums, un patieso labuma guvēju dati tiek apstiprināti tajā pašā iesniegumā. Nav arī likumā noteiktu reģistru, kas jāglabā mapē, jo valdes locekļi, dalībnieki un patiesie labuma guvēji ir ierakstīti e-Business Register, kur tos var redzēt ikviens. Valdei joprojām jāglabā dalībnieku lēmumi, kas pamato katras izmaiņas, jo reģistrs tos pieprasa pie katra pieteikuma.
Ko Igaunijā aptver korporatīvā sekretariāta pakalpojumi
Pakalpojuma sniedzēji šo darbu pārdod ar vairākiem nosaukumiem: korporatīvā sekretariāta pakalpojumi, uzņēmuma sekretariāta pakalpojumi, juridisko personu pārvaldība vai korporatīvā atbilstība. Saturs ir viens un tas pats. Tas ietver visu, kas valdei jāiesniedz, jāreģistrē vai uz ko jāatbild un kas nav grāmatvedība vai nodokļi. Tabulā norādīti šie OÜ pienākumi, katram tiesību aktos noteiktais termiņš vai ierosinātājs, persona, kurai jāparaksta, un tas, ko var sagatavot pakalpojuma sniedzējs. Katrā rindā princips ir viens: pakalpojuma sniedzējs sagatavo, valdes loceklis paraksta. Nākamajā sadaļā skaidrots, kā pakalpojuma sniedzējs var parakstīt tā vietā.
| Pienākums | Termiņš vai ierosinātājs | Kas paraksta vai iesniedz | Ko sagatavo pakalpojuma sniedzējs |
|---|---|---|---|
| Gada pārskats Igaunijas komercreģistram (Äriregister) | Sešu mēnešu laikā pēc finanšu gada beigām | Valdes loceklis e-Business Register; grāmatvedim var piešķirt piekļuvi tā sagatavošanai | Pats pārskats un dalībnieku lēmums par tā apstiprināšanu |
| Patieso labuma guvēju dati | 30 dienu laikā pēc jebkurām izmaiņām; apstiprina ar katru gada pārskatu | Valdes loceklis | Izvērtējums, kurš atbilst kritērijiem, un pats ieraksts |
| Valdes locekļu maiņa | Bez kavēšanās pēc dalībnieku lēmuma; €25 valsts nodeva | Valdes loceklis, tostarp jaunieceltais | Dalībnieku lēmums, jaunā locekļa piekrišana un pieteikums |
| Reģistrētā adrese, e-pasta adrese, kontaktpersona | Bez kavēšanās pēc izmaiņām; €25, ja mainās pašvaldība vai kontaktpersona | Valdes loceklis | Adrese un kontaktpersona, kā arī pieteikums |
| Daļu nodošana vai jauns dalībnieks | Pēc darījuma | Notārs vai valdes loceklis, ja statūti atceļ notariālo formu | Lēmumi un nodošanas dokumenti; notāra vizītes organizēšana |
| Statūtu grozījumi: nosaukums, pamatkapitāls, atrašanās vieta | Dalībnieku lēmums ar vismaz divām trešdaļām balsu; €25 valsts nodeva | Valdes loceklis | Lēmums un pilns jaunais statūtu teksts |
| Atbildes reģistram, Nodokļu un muitas pārvaldei un tiesām | Paziņojumā norādītajā termiņā | Valde | Paziņojuma un atbildes tulkojums pēc paziņojuma saņemšanas kontaktpersonas statusā |
| Uzņēmuma dokumentācija: lēmumi, protokoli, līgumi, grāmatvedības dokumenti | Pastāvīgi; grāmatvedības dokumentus glabā septiņus gadus | Valde | Pati lieta un pēc pieprasījuma kopijas bankai vai partnerim |
€25 valsts nodevu iekasē par pieteikumu, nevis par katrām izmaiņām, tādēļ jauns valdes loceklis, jauna adrese un jauna e-pasta adrese, kas iesniegti kopā, kopumā maksā €25. Lielākā daļa darba ir reģistra izmaiņas, un katrai ir vienāda kārtība: dalībnieki pieņem lēmumu, valdes loceklis iesniedz pieteikumu ar pievienotu lēmumu, un reģistrs izdara ierakstu vienas līdz piecu darbdienu laikā. Atsevišķās procedūras aprakstītas mūsu ceļvežos par reģistrētās adreses maiņu, uzņēmuma pārdēvēšanu, daļu nodošanu un dalībnieka pievienošanu. Nodokļu termiņi ir atsevišķs saraksts mūsu Igaunijas uzņēmumu nodokļu kalendārā.
Divi pienākumi rada visvairāk problēmu uzņēmumiem, kurus vada no ārvalstīm, jo neviens no tiem nešķiet steidzams, līdz reģistrs vai banka to nepieprasa. Patiesā labuma guvēja ierakstam jāatbilst faktiskajai īpašumtiesību struktūrai, un kontrolakciju sabiedrība virs OÜ šo pārbaudi neizslēdz; mūsu ceļvedī par patiesajiem labuma guvējiem skaidrots, kurš atbilst kritērijiem. Gada pārskats jāiesniedz arī par gadu, kurā uzņēmums nav veicis darījumus, un neiesniegts pārskats beidzas ar naudas sodiem un galu galā ar uzņēmuma dzēšanu. Tā sagatavošanu un iesniegšanu aptver mūsu gada pārskata pakalpojums.
Korporatīvā sekretariāta darba deleģēšana Igaunijā: pilnvara, nevis amats
Šeit Igaunija visvairāk atšķiras no iepriekš tabulā norādītajām valstīm. Uzņēmuma sekretārs rīkojas savā vārdā, jo likums tam piešķir amatu. Igaunijas pakalpojuma sniedzējam uzņēmumā nav amata un tam nav patstāvīgu tiesību reģistrā. Tas var sagatavot katru dokumentu, taču ikreiz, kad tas rīkojas uzņēmuma vārdā, nevis tikai sagatavo tam dokumentus, tam ir vajadzīgs valdes pilnvarojums.
Praksē lielākā daļa Igaunijas uzņēmumu īpašnieku iegūst e-Residency un paši paraksta iesniegumus. Ar e-Residency karti vai citu Igaunijas digitālo ID pilnvarojums nav vajadzīgs: pakalpojuma sniedzējs sagatavo lēmumu un pieteikumu, valdes loceklis to paraksta e-Business Register, un reģistrs izdara ierakstu. Gada pārskata gadījumā valdes loceklis var arī piešķirt grāmatvedim piekļuvi pārskata sagatavošanai portālā, kamēr iesniegšana paliek paša valdes locekļa darbība.
Bez Igaunijas digitālā paraksta pieteikumu tiešsaistē vispār nevar iesniegt. Tad tas tiek kārtots pie Igaunijas notāra, un valdes loceklim ir trīs iespējas: ierasties pie notāra personīgi; parakstīt dokumentus uz papīra un nosūtīt tos pakalpojuma sniedzējam, kas tos nodod notāram iesniegšanai; vai izsniegt pakalpojuma sniedzējam pilnvaru. Valdes loceklis, kurš vēlas visu darbu nodot citu rokās, izvēlas trešo iespēju. Pilnvara tiek parakstīta pie notāra valdes locekļa valstī, vajadzības gadījumā apliecināta ar apostille un Igaunijas zvērināta tulka tulkota igauņu valodā. Pamatojoties uz to, pakalpojuma sniedzējs valdes locekļa vārdā paraksta pieteikumu pie Igaunijas notāra, un notārs to iesniedz reģistrā. Tas pats dokuments var aptvert gada pārskatu, patieso labuma guvēju datus un visas parastās reģistra izmaiņas, tāpēc viena pilnvara parasti kalpo gadiem.
Katrā kārtībā ir spēkā divi ierobežojumi. Pilnvara nodod paraksta tiesības, nevis atbildību: valdes loceklis paliek atbildīgs reģistra, nodokļu iestādes un uzņēmuma kreditoru priekšā par iesniegto un neiesniegto. Neviena no kārtībām arī nepadara pakalpojuma sniedzēju par uzņēmuma amatpersonu, tāpēc tas nevar parakstīt dokumentu kā uzņēmuma sekretārs, jo Igaunijas tiesību aktos šāda paraksta nav.
Nav uzņēmuma sekretāra sertifikāta: ko banka saņem tā vietā
Atbilstības komandas ārvalstīs bieži prasa Igaunijas uzņēmumam uzņēmuma sekretāra sertifikātu, amatpersonu sertifikātu vai labas reputācijas sertifikātu. Igaunijas tiesību aktos neviens no tiem nepastāv. Reģistrs izsniedz reģistra karti (registrikaart), kurā norādīta valde, dalībnieki, pamatkapitāls un statuss un kuru var notariāli apliecināt un apstiprināt ar apostille. Ja saņēmējs uzstāj uz anglosakšu tiesību formātu, licencēts trasta un uzņēmumu pakalpojumu sniedzējs pēc reģistra pārbaudes izsniedz sertifikātu savā vārdā; mūsu korporatīvo dokumentu pakalpojums aptver abus formātus.
Eesti Firma korporatīvā sekretariāta pakalpojumi
Mēs veicam valdes sekretariāta darbu Igaunijas uzņēmumiem, kuru īpašnieki dzīvo ārvalstīs. Mūsu juristi sagatavo dalībnieku lēmumus un reģistra pieteikumus par valdes, adreses, nosaukuma, kapitāla un īpašumtiesību izmaiņām, pēc tam tos sagatavo valdes locekļa parakstam vai paraksta pie notāra saskaņā ar pilnvaru. Mūsu grāmatveži sagatavo gada pārskatu un patieso labuma guvēju apstiprinājumu. Mēs nodrošinām juridisko adresi un darbojamies kā licencēta kontaktpersona, lai oficiālais pasts mūs sasniegtu un uz to tiktu atbildēts laikus, bet mūsu virtuālais birojs papildus nodrošina visa pārējā pasta skenēšanu un pārsūtīšanu. Tas viss tiek darīts saskaņā ar mūsu trasta un uzņēmumu pakalpojumu sniedzēja licenci. Pastāstiet mums, kāda ir uzņēmuma situācija un kas nav iesniegts, un mēs norādīsim, kas un kādā secībā jādara.
Bieži uzdotie jautājumi
Nē. Igaunijas tiesību aktos šāda amata nav. Valde atbild par katru iesniegumu Igaunijas komercreģistram (Äriregister), gada pārskatu un patieso labuma guvēju datiem, bet pakalpojuma sniedzējs tai veic sagatavošanas darbu.
Ne savā vārdā. Ja Jums ir Igaunijas digitālais ID, pakalpojuma sniedzējs sagatavo pieteikumu, un Jūs to parakstāt e-Business Register. Ja tāda nav, pakalpojuma sniedzējs paraksta pie Igaunijas notāra saskaņā ar Jūsu valstī notariāli apliecinātu un igauņu valodā tulkotu Jūsu pilnvaru, un notārs iesniedz pieteikumu.
Nē. Pilnvara ļauj pakalpojuma sniedzējam parakstīt Jūsu vārdā; juridiskā atbildība par savlaicīgu iesniegšanu un datu pareizību paliek valdes loceklim.
Nē. Vienīgais ikgadējais iesniegums ir gada pārskats, kas jāiesniedz sešu mēnešu laikā pēc finanšu gada beigām. Patieso labuma guvēju dati tiek apstiprināti tajā pašā iesniegumā.
Ne Apvienotās Karalistes izpratnē. Valdes locekļi, dalībnieki un patiesie labuma guvēji ir ierakstīti publiskajā Igaunijas komercreģistrā (Äriregister). Valdei tomēr jāglabā dalībnieku lēmumi un protokoli, kas pamato katras izmaiņas, kā arī grāmatvedības dokumenti septiņus gadus.
