Kort antwoord
Een aandeelhoudersovereenkomst is een privécontract tussen de mede-eigenaren van een Estse OÜ. Zij regelt wat de statuten openlaten: wie wat doet, hoe een staking van stemmen wordt doorbroken en hoe een partner vertrekt. De wet verplicht niet tot zo’n overeenkomst; deze kan in het Engels worden ondertekend met digitale handtekeningen en zonder notaris. Regels die ook de vennootschap en toekomstige aandeelhouders moeten binden, horen in de statuten.
Wanneer twee of meer personen samen een Estse besloten vennootschap (OÜ) oprichten, nemen zij doorgaans de standaardstatuten van het e-Business Register aan en registreert het register het aandeel van elke oprichter. De standaardstatuten zeggen niets over wat er gebeurt wanneer een partner stopt met werken, een investeerder wil toetreden of de partners het niet eens worden over belangrijke besluiten. Een aandeelhoudersovereenkomst vult dat gat op.
Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?
Een aandeelhoudersovereenkomst, bij ondertekening bij de start soms een oprichtersovereenkomst genoemd, is een contract tussen de aandeelhouders van een vennootschap. Aangezien de Commercial Code de inhoud niet voorschrijft, kunnen de partners alles afspreken wat wettig is.
De overeenkomst bindt alleen de personen die haar ondertekenen. Een nieuwe aandeelhouder is pas gebonden nadat deze tot de overeenkomst is toegetreden. Daarom staat in een goede overeenkomst dat een partner zijn aandeel alleen mag verkopen aan een koper die deze eveneens ondertekent.
Aandeelhoudersovereenkomst versus statuten
De twee documenten werken op verschillende manieren.
| Aspect | Statuten | Aandeelhoudersovereenkomst |
|---|---|---|
| Wettelijk verplicht | Ja, elke OÜ heeft ze | Nee |
| Wie is gebonden | De vennootschap en alle huidige en toekomstige aandeelhouders | Alleen de personen die haar ondertekenen |
| Openbaar | Ja, iedereen kan ze uit het register downloaden | Nee |
| Taal | Ests; een Engelse versie kan worden toegevoegd, maar de Estse tekst prevaleert | Elke taal die de partijen kiezen |
| Wijzigen | Aandeelhoudersbesluit, standaard ten minste twee derde van de stemmen op de vergadering, en een registerinschrijving | Zoals de overeenkomst bepaalt, doorgaans met instemming van iedere partij |
| Bij schending | Een besluit dat de statuten schendt, kan voor de rechter worden aangevochten | De partner die haar schendt, kan schadevergoeding of een overeengekomen boete verschuldigd zijn |
Alles wat de vennootschap of een toekomstige aandeelhouder moet binden, komt in de statuten. Dit omvat beperkingen op de verkoop van aandelen, zoals een vereiste van toestemming van de andere aandeelhouders, wijzigingen van hun voorkeursrecht om een aandeel vóór een buitenstaander te kopen, hogere stemmeerderheden en bijzondere rechten verbonden aan aandelen. Persoonlijke en commerciële voorwaarden, zoals rollen, beloning, de formule voor de waardering van een aandeel en afspraken over niet-concurrentie, blijven doorgaans in de overeenkomst.
De twee documenten mogen elkaar daarom nooit tegenspreken. Als dat wel gebeurt, volgt de vennootschap de statuten: een besluit kan geldig blijven, ook als het de overeenkomst schendt, waardoor de andere partners alleen een vordering hebben tegen de partner die deze schond.
Wanneer mede-eigenaren een overeenkomst nodig hebben
Onze cliënten komen doorgaans in een van vier situaties bij ons voor een aandeelhoudersovereenkomst:
- Oprichters die samen registreren. De regels worden vastgelegd voordat een conflict ontstaat.
- Een investeerder of nieuwe partner treedt toe. De overeenkomst wordt ondertekend naast een nieuwe aandelenuitgifte of een aandelenaankoop.
- Een 50/50-patstelling. Partners met gelijke aandelen komen vaak wanneer hun stemmen al staken. Een overeenkomst is in dat stadium lastiger te onderhandelen, maar kan nog steeds bepalen hoe de patstelling wordt doorbroken.
- Een partner wil vertrekken. De partners moeten dan afspreken wie het aandeel koopt, tegen welke prijs en wanneer.
Wat gebeurt er zonder overeenkomst?
Zonder overeenkomst gelden de standaardregels van de Commercial Code. Gewone besluiten vereisen meer dan de helft van de stemmen op de aandeelhoudersvergadering, dus in een vennootschap met een 50/50-verdeling blokkeert een staking alles, van winstuitkering tot goedkeuring van de jaarrekening (majandusaasta aruanne). In de regel kan geen van beide partners de ander tot verkoop dwingen, en een partner die stopt met werken behoudt zowel het aandeel als het recht op dividend.
In onze praktijk eindigen geschillen tussen 50/50-partners zonder overeenkomst gewoonlijk op een van drie manieren: een partner koopt de ander uit na langdurige onderhandelingen, de vennootschap wordt gesloten of eenvoudigweg verlaten, of het geschil komt voor de rechter.
Wat neemt u op in een aandeelhoudersovereenkomst?
Wanneer een geschil ons bereikt, blijkt meestal dat vier zaken nooit zijn afgesproken: hoe een partner vertrekt en tegen welke prijs, hoe een staking wordt doorbroken, wat er gebeurt wanneer een partner stopt met werken maar het aandeel behoudt, en of een partner mag concurreren. De onderstaande tabel behandelt deze punten naast de andere gebruikelijke bepalingen.
| Bepaling | Wat zij regelt |
|---|---|
| Rollen en bijdragen | Wie wat doet, wie wat bijdraagt, hoe ieder wordt betaald en hoeveel winst als dividend wordt uitgekeerd |
| Voorbehouden aangelegenheden | Besluiten waarvoor elke partner moet instemmen, zoals een grote lening of een nieuwe aandeelhouder |
| Patstelling | De te volgen stappen wanneer stemmen staken |
| Vertrekkers, vesting en exit | Wat er gebeurt met het aandeel van een partner die vertrekt of stopt met werken, en hoe de prijs wordt vastgesteld en betaald |
| Tag-along en drag-along | Of minderheidsaandeelhouders onder dezelfde voorwaarden als de meerderheid kunnen verkopen, en of de meerderheid hen tot verkoop kan dwingen |
| Niet-concurrentie | Of een partner een concurrerende onderneming mag voeren of cliënten en personeel mag overnemen |
| Vertrouwelijkheid en IP | Dat bedrijfsgeheimen vertrouwelijk blijven en wat partners voor de onderneming creëren aan de vennootschap toebehoort |
| Boetes en geschillen | Een vast bedrag verschuldigd bij schending, het toepasselijke recht en de rechter of arbitrage |
Patstelling- en koop-verkoopbepalingen
Een patstellingsbepaling bevat doorgaans een reeks stappen: onderhandeling, vervolgens mediation en, als beide mislukken, een koop-verkoopmechanisme, vaak een shotgun clause genoemd. In de meest gebruikelijke vorm noemt een partner een prijs, waarna de andere partner óf zijn eigen aandeel voor die prijs moet verkopen óf het aandeel van de eerste partner voor die prijs moet kopen. Omdat de partner die de prijs noemt niet weet aan welke kant deze zal eindigen, heeft deze alle reden om de prijs eerlijk te houden.
Vesting, vertrekbepalingen en de prijs van een aandeel
Vesting betekent dat een oprichter zijn volledige aandeel in de loop van de tijd verdient en bij vroegtijdig vertrek het onverdiende deel aan de andere partners moet verkopen. Dezelfde bepaling kan een partner die stopt met werken voor de vennootschap als vertrekker behandelen, zodat de anderen dat aandeel tegen de overeengekomen prijs kunnen kopen. Good leaver- en bad leaver-bepalingen bepalen de prijs: een partner die wegens ziekte vertrekt, kan de marktwaarde ontvangen, terwijl iemand die de overeenkomst schendt veel minder kan ontvangen. Spreek af hoe de marktwaarde wordt vastgesteld, via een formule of door een onafhankelijke waarderingsdeskundige.
Niet-concurrentie voor aandeelhouders
De Commercial Code verbiedt leden van het bestuur (juhatus), de bestuurders van de vennootschap, om zonder toestemming van de aandeelhouders met de vennootschap te concurreren, maar kent geen dergelijk verbod voor aandeelhouders. Een aandeelhouder die geen lid is van het bestuur mag daarom een concurrerende onderneming starten, tenzij de overeenkomst anders bepaalt. Een contractuele boete maakt deze afspraak in de praktijk effectief, omdat de daadwerkelijke schade vaak moeilijk te bewijzen is. Houd het bedrag redelijk, want een rechter kan een buitensporige boete verlagen.
Vorm-, taal- en notarisregels
Het Estse recht stelt geen bijzondere vormeisen aan een aandeelhoudersovereenkomst, maar deze moet altijd schriftelijk zijn. In onze ervaring ondertekenen mede-eigenaren doorgaans in het Engels, naar Ests recht, met een Estse ID-kaart of een e-Residency digitale ID-kaart. Handtekeningen met deze kaarten hebben dezelfde rechtskracht als handgeschreven handtekeningen.
Bepalingen die een partner verplichten een aandeel te verkopen of te kopen, vereisen geen notaris bij ondertekening van de overeenkomst. Standaard moet alleen de overdracht van het aandeel zelf, die later plaatsvindt, notarieel worden vastgelegd. Als het aandelenkapitaal ten minste €10.000 bedraagt en volledig is volgestort, kunnen de statuten met toestemming van elke aandeelhouder van die eis afzien; de overdracht vereist dan geen notaris. Wanneer een vennootschap hiervoor in aanmerking komt en de overeenkomst uitkoopbepalingen bevat, voegen wij deze afstand doorgaans tegelijk aan de statuten toe. Onze gids over de verkoop van aandelen in een Estse vennootschap legt beide routes uit.
Uw aandeelhoudersovereenkomst opstellen met Eesti Firma
Een modelovereenkomst voor aandeelhouders die voor een ander land is geschreven, past zelden bij een Estse OÜ, omdat deze de lokale regels voor aandelenoverdrachten en de samenhang met de statuten negeert. Ons juridisch team stelt aandeelhoudersovereenkomsten op in het Engels naar Ests recht en stemt deze af op de statuten. Als de statuten moeten worden gewijzigd, bijvoorbeeld om die afstand toe te voegen, bereiden wij de wijziging eveneens voor en dienen deze in. Vertel ons hoe de aandelen zijn verdeeld, dan stellen wij de passende bepalingen voor.
Veelgestelde vragen
Nee. Het Estse recht vereist statuten, maar geen aandeelhoudersovereenkomst. Het is toch verstandig er een te ondertekenen zodra een vennootschap twee of meer aandeelhouders heeft, vooral bij gelijke aandelen.
Nee. Deze kan digitaal worden ondertekend, ook als zij een aandeelhouder verplicht later een aandeel te verkopen. Alleen de overdracht van het aandeel zelf moet notarieel worden vastgelegd, tenzij de statuten hiervan afzien; dit vereist volledig volgestort aandelenkapitaal van ten minste €10.000 en toestemming van elke aandeelhouder.
Ja. De partijen kiezen de taal en aangezien de overeenkomst niet bij het register wordt ingediend, is geen Estse vertaling nodig, al kan een rechter erom vragen als de overeenkomst ooit in een Ests geschil wordt gebruikt.
Voor zover het de vennootschap betreft, de statuten. Een besluit dat daaraan voldoet, kan geldig blijven, ook als het de overeenkomst schendt; de andere aandeelhouders kunnen dan van de aandeelhouder die deze schond schadevergoeding of een overeengekomen contractuele boete vorderen.
