Kort antwoord
De statuten zijn het interne reglement van een Estse OÜ: zij bepalen de naam, statutaire zetel, het aandelenkapitaal, de omvang van het bestuur en de regels voor aandelen en stemrecht. Om ze te wijzigen, keuren de aandeelhouders een volledige nieuwe tekst goed met minstens een meerderheid van twee derde, waarna een bestuurslid deze voor €25 staatsleges indient bij het e-Business Register.
Elke Estse OÜ moet statuten hebben, maar de meeste oprichters zien die slechts één keer: wanneer zij de onderneming online registreren en het e-Business Register een standaardtekst invult. Zo beginnen vrijwel al onze cliënten, en voor één eigenaar werken de standaardstatuten jarenlang goed. Ze komen opnieuw ter sprake wanneer een bank ze in het Engels vraagt, een vergunning meer aandelenkapitaal vereist of een partner mede-eigenaar wordt.
Wat statuten zijn en waarom zij belangrijk zijn
De statuten, in het Ests põhikiri genoemd en soms vertaald als statutes, passen de algemene regels van het Commercial Code toe op één Estse besloten vennootschap (OÜ): wie waarover beslist, hoe aandelen kunnen worden verkocht en hoeveel personen in het bestuur zitten. De onderneming moet haar statuten naleven zoals zij de wet naleeft; waar de statuten zwijgen, geldt de Commercial Code.
De statuten zijn ook openbaar: iedereen kan de geldige versie en elke eerdere versie downloaden van de pagina van de onderneming in het e-Business Register. In onze praktijk vragen banken en betaaldiensten er het vaakst om, meestal in het Engels, om te controleren wie de onderneming mag vertegenwoordigen. Het helpt om een gewaarmerkt afschrift met Engelse vertaling klaar te hebben voordat u een rekening aanvraagt.
Wat de statuten moeten bevatten
De Commercial Code vermeldt de bepalingen die elke set statuten moet bevatten, waarvan sommige alleen wanneer zij van toepassing zijn.
| Bepaling | Wat dit in de praktijk betekent |
|---|---|
| Handelsnaam en statutaire zetel | De statutaire zetel is de stad of landgemeente, niet het straatadres |
| Aandelenkapitaal | Een vast bedrag, of een minimum en maximum, waarbij het minimum ten minste een kwart van het maximum bedraagt |
| Storting op aandelen | Hoe en wanneer aandeelhouders voor hun aandelen betalen |
| Reservekapitaal | Of de onderneming een deel van haar winst als reservekapitaal moet reserveren en hoe groot dit is |
| Bestuursleden | Een vast aantal of een bandbreedte, plus eventuele bijzondere regels over wie namens de onderneming mag tekenen |
| Bijzondere rechten en inbreng anders dan in geld | Alleen wanneer bepaalde aandelen bijzondere rechten hebben, zoals afwijkende stem- of winstrechten, of met activa in plaats van geld worden volgestort |
De statuten mogen elke rechtmatige regel toevoegen, zoals toestemming voor de verkoop van aandelen, hogere stemmeerderheden of het boekjaar. Het werkterrein is geen verplicht onderdeel van de statuten: het wordt afzonderlijk in het register opgenomen, zoals onze gids over het kiezen en wijzigen van het werkterrein uitlegt.
Standaard- of maatwerkstatuten
Wanneer een onderneming online wordt geregistreerd, kunnen de oprichters de standaardstatuten gebruiken, een model dat bij ministeriële verordening is vastgesteld, en de opties ervan kiezen, zoals welke meerderheid de statuten wijzigt. Omdat het register in het Ests werkt, worden statuten die in het Engels zijn opgesteld ingediend met een beëdigde vertaling of in beide talen opgesteld.
| Kenmerk | Standaardstatuten | Maatwerkstatuten |
|---|---|---|
| Hoe zij worden opgesteld | Opties gekozen in het e-Business Register tijdens online registratie | Opgesteld voor de onderneming |
| Aandelenkapitaal | Alleen een vast bedrag | Een vast bedrag of een minimum en maximum |
| Eigen bepalingen | Niet toegestaan | Elke regel die niet in strijd is met de wet |
| Meest geschikt voor | Eén eigenaar en een eenvoudige structuur | Meerdere eigenaren, investeerders, gereguleerde activiteiten |
Voor één eigenaar zijn standaardstatuten een verstandige keuze, maar de beperkingen blijken later: elke kapitaalwijziging vereist nieuwe statuten en sommige gereguleerde activiteiten vereisen bepalingen die de standaardtekst niet biedt. Een onderneming kan op elk moment overstappen op maatwerkstatuten door een volledige nieuwe tekst vast te stellen.
Wanneer u de statuten moet wijzigen
In onze praktijk veroorzaken drie situaties de meeste statutenwijzigingen: een wijziging van het aandelenkapitaal, een verhuizing naar een andere gemeente of naar het buitenland, en een nieuwe mede-eigenaar.
| Wijziging in de onderneming | Nieuwe statuten nodig? |
|---|---|
| Aandelenkapitaal verhogen of verlagen | Ja, tenzij maatwerkstatuten een minimum en maximum bepalen en het nieuwe bedrag daarbinnen blijft |
| Verhuizen binnen dezelfde stad of landgemeente | Nee, alleen het adres in het register wijzigt |
| Verhuizen naar een andere gemeente of naar het buitenland | Ja, omdat de statutaire zetel wijzigt |
| De ondernemingsnaam wijzigen | Ja |
| Een aandeel verkopen aan een nieuwe eigenaar | Nee, tenzij de aandeelhouders nieuwe onderlinge regels willen |
| Een bestuurslid wijzigen | Alleen als het aantal leden buiten de in de statuten bepaalde bandbreedte valt |
Aandelenkapitaal voor een vergunning of investeerder
Kapitaalwijzigingen zijn de meest voorkomende van de drie. Sommige activiteitenvergunningen vereisen een minimumkapitaal, zodat een onderneming die met een symbolisch bedrag is geregistreerd eerst haar aandelenkapitaal moet verhogen. Het andere gebruikelijke geval is een investeerder die toetreedt door voor nieuwe aandelen te betalen, zoals beschreven in onze gids over het toevoegen van een aandeelhouder. De statuten worden gewijzigd vóór de kapitaalverhoging, en beide gaan doorgaans in één aanvraag. Als verdere verhogingen waarschijnlijk zijn, voorkomen maatwerkstatuten met een minimum- en maximumkapitaal dat u telkens nieuwe statuten moet vaststellen.
Verhuizen naar een andere gemeente of naar het buitenland
Verhuizen naar een andere straat in Tallinn wijzigt alleen het adres in het register, terwijl een verhuizing naar Tartu of naar een adres buiten Estland nieuwe statuten betekent. Onze gids over het wijzigen van het adres van de onderneming behandelt de rest van de procedure.
Een nieuwe mede-eigenaar treedt toe
Wanneer een tweede eigenaar toetreedt, is het verstandig de regels voor aandelen in de statuten te herzien. Standaard mogen de andere aandeelhouders eerst kopen wanneer een aandeel aan een buitenstaander wordt verkocht. De statuten kunnen verder gaan en elke verkoop afhankelijk maken van hun toestemming of die van het bestuur. Tenzij de statuten anders bepalen, vereist zo’n regel de stem van elke aandeelhouder. Hetzelfde geldt zonder uitzondering voor het afzien van de notariële verplichting voor aandeeloverdrachten, die de wet alleen toestaat wanneer het aandelenkapitaal ten minste €10.000 bedraagt en volledig is volgestort. Regels als deze kunnen het gemakkelijkst worden vastgesteld vóór de nieuwe eigenaar toetreedt, wanneer één besluit volstaat. Onze gids over aandelen in een Estse onderneming verkopen legt uit hoe zij werken.
De statuten in Estland wijzigen
Elke wijziging volgt dezelfde vier stappen, ongeacht wat zij verandert.
- Bereid de volledige nieuwe tekst voor. Het register heeft de volledige nieuwe statuten nodig, niet alleen de gewijzigde bepaling.
- Neem een aandeelhoudersbesluit. Hiervoor zijn minstens twee derde van de stemmen van de aandeelhouders die aan de vergadering deelnemen nodig, tenzij de statuten meer vereisen. Bij een schriftelijke stemming zonder vergadering worden de twee derde berekend over alle stemmen, en een enige eigenaar ondertekent eenvoudig een schriftelijk besluit. Voor sommige wijzigingen, zoals een beperking op de verkoop van aandelen, is de stem van elke aandeelhouder nodig.
- Dien de aanvraag in. Een bestuurslid dient deze in bij het e-Business Register, met het besluit en de nieuwe tekst, en ondertekent de nieuwe statuten. De staatsleges bedraagt €25 per aanvraag.
- Wacht op de inschrijving. Krachtens de Commercial Register Act beoordeelt de registrar, een rechtbankafdeling die het register bijhoudt, de aanvraag normaal binnen vijf werkdagen. De wijziging wordt pas van kracht na inschrijving; met een goede reden kunt u verzoeken om inschrijving op een vastgestelde datum tot zes maanden vooruit.
Statuten wijzigen zonder e-Residency
Wie moet ondertekenen maar geen Estse ID-kaart of e-Residency-kaart heeft om digitaal te ondertekenen, doet dit in plaats daarvan bij een Estse notaris. Dit is een gebruikelijke route: u bezoekt persoonlijk een notaris of geeft ons een genotariseerde volmacht, en wij behandelen de documenten en de indiening.
Uw statuten wijzigen met Eesti Firma
De meeste wijzigingen zijn eenvoudig zodra de nieuwe tekst klopt. Fouten schuilen meestal in details, zoals een oud kapitaalbedrag dat in een bepaling is blijven staan of een overdrachtsbeperking die zonder de stem van elke aandeelhouder is vastgesteld. Ons juridisch team stelt maatwerkstatuten of wijzigingen op, bereidt het aandeelhoudersbesluit voor en dient de aanvraag in, via een notaris als u geen e-Residency hebt. Als u niet zeker weet of uw wijziging nieuwe statuten vereist, stuur ons dan een korte beschrijving en wij laten het u weten.
Veelgestelde vragen
Nee. De oprichtingsovereenkomst is de oprichtingsovereenkomst die eenmaal wordt ondertekend om de onderneming op te richten, terwijl de statuten de regels zijn die u later wijzigt. Wanneer een onderneming online met standaardstatuten wordt geregistreerd, vervangt de standaardtekst beide documenten.
Nee, zolang iedereen die moet ondertekenen dit digitaal kan doen met een Estse ID-kaart of e-Residency-kaart. Wie er geen heeft, ondertekent bij een notaris.
De staatsleges bedraagt €25 per aanvraag, ongeacht of u één bepaling of de hele tekst wijzigt; dien samenhangende wijzigingen daarom samen in. Juridisch opstellen en, wanneer u bij een notaris ondertekent, het honorarium van de notaris zijn afzonderlijke kosten.
