MSB-vergunning in Canada: verkrijgen, dekking en kosten

Als u een betalings-, geldovermakings- of cryptobedrijf in Canada opzet, is de vergunning voor een geldtransactiekantoor (MSB) de autorisatie die u nodig hebt. Zij is ook een van de toegankelijkste financiële vergunningen in de ontwikkelde wereld. Eén vergunning dekt geldovermakingen, valutawissel en cryptodiensten, zonder kapitaalvereiste, overheidsvergoeding of FINTRAC-woonplaatsvereiste voor eigenaren of bestuurders. Banken en betalingspartners erkennen haar als een status onder toezicht in een land dat de internationale antiwitwasnormen van FATF volgt. De onderliggende regels staan in de richtsnoeren van FINTRAC voor geldtransactiekantoren.

Eesti Firma adviseert fintech- en cryptobedrijven over vergunningen in Europa en Canada. Deze gids beantwoordt de vragen waarmee elk project begint: wat de vergunning dekt, wie haar nodig heeft, wat FINTRAC vraagt, hoe lang het duurt en wat het kost. Ook wordt behandeld wat de onderneming moet doen zodra zij een vergunning heeft. Als u uw situatie liever bespreekt, neem dan contact op voor een consultatie.

Uw traject naar een Canadese MSB-vergunning in één oogopslag

Het traject naar een werkende Canadese MSB ziet er doorgaans als volgt uit:

1. Controleer uw model. Bepaal welke gelddiensten u aanbiedt en of u een Canadese onderneming nodig hebt of als buitenlandse MSB kunt aanvragen.
2. Bereid uw compliance-inrichting voor. Benoem een compliance officer en stel uw AML-beleid en -procedures op.
3. Verzamel de documenten. Verzamel ondernemingsdocumenten en strafregistercontroles voor leidinggevenden en belangrijkste eigenaren.
4. Dien de aanvraag in bij FINTRAC. De meeste volledige aanvragen worden binnen ongeveer drie maanden behandeld.
5. Open een bank- of betaalrekening. Banken vragen om uw FINTRAC-registratie en compliance-documenten.
6. Registreer u indien nodig bij de Bank of Canada. Dit geldt alleen als u fiatbetaaldiensten aanbiedt, zoals overboekingen, e-wallets of kaarten.

Belangrijke termen in gewone taal

Deze termen komen in deze gids steeds terug:

Wat de MSB-vergunning dekt

De lijst van gelddiensten volgt uit de Canadese antiwitwaswet en de bijbehorende regelgeving. Een onderneming krijgt een vergunning voor de diensten die zij daadwerkelijk verleent; deze staan in haar openbare registervermelding. Voor betalings-, fintech- en cryptobedrijven zijn drie daarvan relevant:

Een onderneming kan één FINTRAC-registratie voor meerdere diensten tegelijk hebben. Een bedrijf dat geld overmaakt, valuta wisselt en in crypto handelt, heeft één vergunning nodig, geen drie. De vergunning dekt ook enkele andere diensten, zoals het verzilveren van cheques, gepantserde-autodiensten, betalingsopdrachten, particuliere ATM’s en crowdfundingplatforms. Een bedrijf dat uitsluitend optreedt als agent van een vergunde MSB heeft geen eigen vergunning nodig; de opdrachtgever houdt deze.

Wie zich bij FINTRAC moet registreren: Canadese MSB of buitenlandse MSB

In Canada vallen geldtransactiekantoren onder dezelfde antiwitwaswet als banken. Canada heeft federaal geen afzonderlijke vergunning voor geldtransmissie, geldovermakingen of valutawissel: voor antiwitwasdoeleinden vallen deze activiteiten onder de MSB-vergunning. Bedrijven die fiatbetaaldiensten aanbieden, kunnen ook een afzonderlijke registratie bij de Bank of Canada krachtens de RPAA nodig hebben, verderop behandeld.

Of u als Canadese MSB of als buitenlandse MSB (FMSB) aanvraagt, hangt af van één vraag: hebt u een vestigingsplaats in Canada? Oprichting in Canada, een fysieke locatie daar, of werknemers, agenten of filialen daar tellen elk mee. Als één daarvan van toepassing is en u ten minste één gelddienst aanbiedt, bent u een Canadese MSB.

Als niets daarvan van toepassing is, kunt u de vergunning toch als FMSB nodig hebben. Dit is het geval wanneer twee zaken waar zijn: u richt uw diensten op mensen in Canada, bijvoorbeeld door aan hen te adverteren of een “.ca”-website te exploiteren. En u bedient daadwerkelijk klanten in Canada.

Kortom, een buitenlandse onderneming kan zich in Canada als MSB registreren zonder Canadees kantoor. Evenzeer heeft een onderneming die al Canadese klanten bedient registratie nodig, met of zonder kantoor. Een ontbrekende registratie komt doorgaans aan het licht wanneer een bank of betalingspartner naar het FINTRAC-registratienummer vraagt.

Is uw onderneming een MSB zonder dat u het weet?

Drie bedrijfsmodellen hebben de vergunning vaker nodig dan oprichters verwachten:

• Betalingsverwerkers en PSP’s. Een betalingsverwerker die geld van betalers ontvangt en doorgeeft aan handelaren, “maakt geld over” volgens FINTRAC.
• Platforms voor facturen, loonadministratie, huur en collegegeld. Optreden als tussenpersoon om facturen van iemand anders te betalen is een gelddienst. Een bedrijf dat uitsluitend betaling voor eigen goederen of diensten int, of alleen betaalterminals levert, valt erbuiten.
• Geldovermakings- en valutabedrijven. Geld overmaken in elk bedrag maakt u tot een MSB, ook als u de dienst nooit adverteert. Hetzelfde geldt voor het wisselen van meer dan CAD 1.000 aan valuta in één transactie of binnen 24 uur.

Cryptovergunning in Canada: een cryptobeurs als MSB registreren

Canada heeft geen afzonderlijke vergunning uitsluitend voor crypto. Waar mensen op zoeken als “cryptovergunning in Canada” of VASP-vergunning, is de MSB-vergunning met “handel in virtuele valuta” toegevoegd. Een cryptobeurs, OTC-desk of walletaanbieder registreert zich daarom bij FINTRAC op dezelfde manier als een valutawisselaar of betalingsbedrijf. Er is geen kapitaalvereiste en de aanvraag is gelijk voor fiat- en cryptobedrijven. Eén MSB-vergunning dekt:

• Wisseldiensten — fiat naar crypto, crypto naar fiat en crypto naar crypto, via een beursplatform, OTC-desk, brokermodel of crypto-ATM;
• Overdrachtsdiensten — crypto op verzoek van een klant verzenden en deze ontvangen om door te sturen, zoals bewaarwallets, cryptobetalingsverwerkers en stablecoin on/off-ramps doen;
• Fiatdiensten naast crypto — een onderneming die ook geld doorstuurt of valuta wisselt, voegt die diensten aan dezelfde vergunning toe in plaats van een tweede aan te vragen.

Voor een crypto-oprichter betekent dit één aanvraag, één toezichthouder en één compliance-programma voor het gehele product, inclusief fiat en crypto. Een cryptobeurs heeft doorgaans geen registratie bij de Bank of Canada boven op de MSB-vergunning nodig. Een afzonderlijk fiatbetalingsproduct, zoals een betaalkaart of overboekingen aan derden, kan dat veranderen.

Klanten buiten Canada bedienen

De MSB-vergunning dekt uw diensten in Canada; voor klanten in andere landen gelden de eigen regels van die landen. De meest voorkomende vraag gaat over de Europese Unie. Een Canadese MSB mag haar diensten niet in de EU aanbieden, maar mag EU-klanten bedienen die op eigen initiatief bij haar komen. Voor cryptodiensten is deze regel voor reverse solicitation opgenomen in MiCA, en een onderneming die in de EU wil aanbieden heeft een EU CASP-autorisatie nodig.

Voor veel wereldwijd georiënteerde bedrijven maakt dit een Canadese MSB tot een werkbaar alternatief voor een MiCA-vergunning. Onze gids over EU-klanten bedienen met een Canadese MSB legt uit hoe het model werkt voor crypto en geldovermakingen. Onze gids over MiCA reverse solicitation toont hoe elke EU-klant te documenteren.

Vereisten voor MSB-registratie in één oogopslag

De vereisten verschillen licht tussen een Canadese MSB en een buitenlandse MSB. Geen van beide vereist kapitaal of een overheidsvergoeding en, bij de juiste provincie, geen van beide een lokale bestuurder.

Hebt u een kantoor in Canada nodig?

De wet schrijft geen vierkante meters voor. De richtsnoeren van FINTRAC beantwoorden de vraag voor de meeste aanvragers. Een in Canada opgerichte onderneming wordt alleen daardoor al geacht daar een vestigingsplaats te hebben. Een Canadese vennootschap houdt de vergunning dus als binnenlandse MSB, ongeacht haar fysieke omvang. De FMSB-route is voorbehouden aan entiteiten zonder oprichting, locatie, werknemers, agenten of filialen in Canada.

Oprichting beantwoordt echter niet de vervolgvragen van FINTRAC. De aanvraag vraagt om gedetailleerde informatie over iedere locatie en FINTRAC kan om verduidelijking verzoeken of rechtstreeks contact opnemen met de compliance officer. Een volledig vanuit het buitenland gevoerde Canadese onderneming via een postbus of virtueel kantoor moet deze vragen verwachten, van FINTRAC en later van haar bank. Een buitenlandse onderneming die geen Canadese aanwezigheid wil, heeft een eenvoudiger optie: zij blijft niet-opgericht in Canada en verkrijgt de vergunning als FMSB met een vertegenwoordiger voor betekening. Een Canadese dochteronderneming kan volgen zodra de volumes dat rechtvaardigen.

Wie in aanmerking komt

FINTRAC beoordeelt geen bedrijfsplannen, maar screent wel personen. Voor de meeste oprichters is dit een formaliteit. FINTRAC controleert of niemand die de leiding heeft, in Canada of daarbuiten is veroordeeld voor ernstige financiële of georganiseerde criminaliteit, of onder sancties valt. De controle omvat de CEO, president, bestuurders en eigenaren van 20% of meer. De MSB controleert ook iedere agent waarmee zij werkt voordat deze wordt ingeschakeld en daarna elke twee jaar.

Documenten voor FINTRAC-registratie: checklist

FINTRAC accepteert alleen volledige aanvragen; stel het dossier daarom samen voordat u het formulier opent.

Elk ingediend document, waaronder iedere strafregistercontrole en vertaling, moet ten minste vijf jaar worden bewaard. Het grootste deel van de voorbereidingstijd gaat naar dit dossier, vooral naar strafregistercontroles en beëdigde vertalingen voor een buitenlands managementteam. Hier bespaart goed advies de meeste weken. Onze consultants kunnen ook het AML-beleid en de procedures opstellen die uw complianceprogramma vormen.

Een MSB-vergunning in Canada verkrijgen: de FINTRAC-procedure stap voor stap

Het verkrijgen van de MSB-vergunning, formeel de MSB-registratie bij FINTRAC, omvat zes stappen.

1. Voorregistratieverzoek. U dient een kort online formulier in op de website van FINTRAC. Daarna neemt een FINTRAC-compliance officer contact met u op en stuurt het aanvraagformulier.
2. Aanvraagformulier. Dit vraagt naar de bedrijfsgegevens, bankrekening, compliance officer, oprichtingsgegevens en namen en geboortedata van eigenaren en hoger management. Een FMSB noemt ook haar vertegenwoordiger voor betekening.
3. Ondersteunende documenten. U voegt de strafregistercontroles en ondernemingsdocumenten uit bovenstaande checklist toe. Een bestuurder die buiten Canada woont, dient een uittreksel uit zijn woonland in, niet een Canadees.
4. Beveiligde indiening. De officer stuurt een link naar het beveiligde documentoverdrachtsysteem van FINTRAC. De link is 15 dagen geldig, dus zorg dat alle documenten klaar zijn voordat deze arriveert.
5. Beoordeling. FINTRAC stelt dat de meeste volledige aanvragen binnen drie maanden worden behandeld; complexe dossiers duren langer. Tijdens de beoordeling kan FINTRAC een verzoek om verduidelijking sturen, waarop u binnen 30 dagen moet antwoorden.
6. Vergunning. Bij goedkeuring ontvangt u een MSB-registratienummer en verschijnt u in het openbare Money Services Business Registry van FINTRAC, waar iedereen uw diensten en status kan controleren. Bij afwijzing ontvangt u schriftelijke redenen en kunt u FINTRAC verzoeken de beslissing te herzien.

De vergunning moet aanwezig zijn voordat u MSB-diensten verleent; plan uw lanceringsdatum daarom rond de aanvraag.

Kosten en tijdlijn van een MSB-vergunning in Canada

Inclusief oprichting, compliance-documentatie en beoordeling door FINTRAC duurt een goed voorbereid project realistisch drie tot vier maanden van begin tot eind. De eigen beoordeling door FINTRAC van een volledig dossier neemt daarvan het grootste deel in beslag.

Wat de kosten van een MSB-vergunning in Canada betreft: er is geen overheidsvergoeding en geen kapitaal om te storten. Het budget dekt oprichting, strafregistercontroles en beëdigde vertalingen, en het AML-complianceprogramma. Een buitenlandse MSB betaalt ook een vertegenwoordiger voor betekening en er zijn professionele honoraria voor het project. Na vergunningverlening bestaan de lopende kosten uit de compliance officer, rapportagesystemen en de effectiviteitsbeoordeling elke twee jaar.

Na FINTRAC-registratie: doorlopende verplichtingen en termijnen

Zodra de onderneming een vergunning heeft, heeft zij doorlopende compliance-verplichtingen. Het goede nieuws is dat uw MSB-registratie actief houden vooral goed beheer is: tijdig verlengen, brieven van FINTRAC beantwoorden en wijzigingen melden. Dit zijn de belangrijkste FINTRAC-termijnen; een eenvoudige compliancekalender houdt ze onder controle.

Naast de kalender zijn er de dagelijkse verplichtingen. Het complianceprogramma heeft vijf onderdelen: een compliance officer, schriftelijk beleid en procedures, een risicobeoordeling, personeelstraining en elke twee jaar een beoordeling. Dagelijks controleert u uw klanten en meldt u bepaalde transacties aan FINTRAC:

Is een Canadese MSB de juiste keuze? Voordelen, beperkingen en alternatieven

De Canadese MSB-vergunning is een veelgebruikte eerste vergunning geworden voor start-ups in betalingen en crypto. De toelatingsvoorwaarden behoren tot de lichtste van alle landen die FATF-normen volgen. De punten in de rechterkolom zijn beter vóór oprichting dan erna bekend.

Andere Canadese regimes om te controleren

De MSB-vergunning is een antiwitwasautorisatie. Drie andere Canadese regimes kunnen daarnaast van toepassing zijn, afhankelijk van wat u doet en waar.

Of uw model registratie bij de Bank of Canada nodig heeft, wordt behandeld in onze gids over RPAA-registratie voor MSB’s. De aanvraag zelf wordt uitgelegd in onze gids voor PSP-vergunningen.

Canadese MSB versus vergunningen in de VS en EU

Oprichters die de Canadese MSB-vergunning vergelijken met andere betalings- en cryptovergunningen, wegen deze doorgaans af tegen twee alternatieven. In de Verenigde Staten moet een FinCEN MSB-registratie worden gecombineerd met vergunningen voor geldtransmissie per staat. In de Europese Unie wordt een EMI-, betaalinstelling- of MiCA CASP-autorisatie naar alle lidstaten gepasporteerd. Canada is van de drie het goedkoopst en snelst om toe te treden; alleen de EU heeft een vergunning die meereist.

Uw MSB-vergunning in Canada verkrijgen met Eesti Firma

Eesti Firma adviseert betalings-, fintech- en cryptobedrijven over het verkrijgen van de MSB-vergunning in Canada. Wij helpen u bepalen of uw model deze nodig heeft en of u als Canadese MSB of FMSB moet aanvragen. Daarna helpen wij u een dossier voor te bereiden dat FINTRAC de eerste keer kan accepteren. Als u een Canadees betalings- of cryptobedrijf plant, of de vergunning al hebt en Europese klanten wilt bedienen, neem dan contact op voor een consultatie. Wanneer een bank of partner uw wettelijke positie schriftelijk bevestigd wil hebben, stellen wij ook een juridisch advies over uw bedrijfsmodel op.

Verzoek indienen

Veelgestelde vragen