MSB-vergunning in Canada: hoe FINTRAC-registratie werkt, vereisten en kosten

MSB-registratie in Canada geeft geen vergunning. Zij geeft een plaats in het openbare register van FINTRAC voor money services businesses (MSBs) en foreign money services businesses (FMSBs). FINTRAC vermeldt dit zelf in dat register: registratie betekent niet dat FINTRAC de onderneming onderschrijft of een vergunning verleent, en FINTRAC verstrekt helemaal geen vergunning of certificaat. De registervermelding is het enige bestaande bewijs. De onderliggende regels staan in de FINTRAC-richtlijn voor money services businesses.

Daarom is toegang goedkoop en is de registratie slechts zoveel waard als de compliance erachter. Hieronder staat hoe u zich in Canada als MSB registreert en wat FINTRAC vraagt. Ook wordt uitgelegd wat Canadese MSB-registratie een fintech-, betalings- of crypto-onderneming wel en niet biedt.

Wie heeft een MSB-vergunning in Canada nodig: MSB of FMSB

Volgens de Canadese antiwitwaswet, de Proceeds of Crime (Money Laundering) and Terrorist Financing Act (PCMLTFA), is een money services business een “reporting entity”. Banken, effectenhandelaren en casino’s vallen in dezelfde categorie. Canada heeft op federaal niveau geen afzonderlijke vergunning voor geldtransmissie of overmakingen: deze activiteiten vallen onder MSB-registratie. Payment service providers hebben een afzonderlijke registratie bij de Bank of Canada, verderop behandeld.

Of u zich registreert als Canadese MSB of als foreign money services business (FMSB) hangt af van één vraag: hebt u een vestigingsplaats in Canada? Oprichting in Canada, een fysieke locatie daar, of werknemers, agenten of filialen daar tellen elk mee. Als een daarvan van toepassing is en u ten minste één van de acht MSB-diensten aanbiedt, bent u een Canadese MSB.

Als geen daarvan van toepassing is, kunt u toch een FMSB zijn; zo werkt MSB-registratie in Canada voor buitenlandse ondernemingen. Aan twee aanvullende voorwaarden moet beide zijn voldaan: u richt uw diensten op personen in Canada en u verleent die daadwerkelijk aan cliënten in Canada. Drie zaken gelden op zichzelf als het richten van diensten op Canada: reclame gericht op Canadese ingezetenen, het exploiteren van een “.ca”-website, of een vermelding in een Canadese bedrijvengids. Prijsstelling in Canadese dollars, klantenondersteuning voor Canadese gebruikers of een Canadese partner die uw diensten promoot, gelden als aanvullende aanwijzingen. Een cliënt is “in Canada” wanneer diens adres, identiteitsdocument of bank-, kaart- of betalingsaanbieder Canadees is, ook als die persoon tijdelijk in het buitenland verblijft.

Kortom, een buitenlandse onderneming heeft geen Canadees kantoor nodig om onder het regime te vallen en ontkomt niet aan het regime door offshore te blijven. Het tekort komt doorgaans aan het licht wanneer een bank of betalingspartner om het FINTRAC-registratienummer vraagt.

Wat een MSB-vergunning dekt: de acht gereguleerde geldservices

De lijst van geldservices die onder MSB-registratie vallen, is gesloten. Zij volgt uit de PCMLTFA en de bijbehorende regelgeving. Een onderneming registreert zich voor de categorieën die zij daadwerkelijk aanbiedt; die categorieën verschijnen in haar openbare registervermelding.

Dezelfde acht categorieën gelden voor buitenlandse MSBs. Een onderneming die uitsluitend optreedt als agent van een geregistreerde MSB, registreert zich niet zelf; de principaal doet dat.

Is uw onderneming een MSB zonder dat te weten?

Drie bedrijfsmodellen vallen vaker onder het regime dan oprichters verwachten:

• Betalingsverwerkers en PSPs. Een onderneming die betalingsinstructies ontvangt en tussen een betaler en handelaar zit, maakt in de ogen van FINTRAC “geldmiddelen over”, zolang de handelaar toegang heeft tot de overboekingen.
• Platforms voor facturen, salarisbetalingen, huur en collegegeld. Als tussenpersoon optreden om facturen van iemand anders te betalen is een geldservice. Alleen een onderneming die uitsluitend betaling voor eigen goederen of diensten int, of uitsluitend een betaalterminal levert, valt erbuiten.
• Overmakings- en valutabedrijven. Geldoverdracht van welk bedrag ook, of valutawissel boven C$1.000 per cliënt per dag, maakt u een MSB, ook als u de dienst nooit adverteert.

Waarom kiezen voor een Canadese MSB: voordelen en beperkingen

De Canadese MSB-vergunning is een veelvoorkomende eerste registratie voor start-ups in betalingen en crypto geworden. De toelatingsvoorwaarden behoren tot de lichtste in elk FATF-lidrechtsgebied. De beperkingen zijn even reëel en kunnen beter vóór dan na oprichting bekend zijn.

Crypto-MSB in Canada: wat een onderneming in virtuele valuta kan doen met FINTRAC-registratie

Canada kent geen zelfstandige cryptovergunning. Waar mensen naar zoeken als een “cryptovergunning in Canada” of een VASP-registratie, is eenvoudigweg MSB-registratie met “handel in virtuele valuta” aangevinkt als dienst. Voor crypto-ondernemingen is dat de aantrekkingskracht. Een handelaar in virtuele valuta registreert zich onder dezelfde voorwaarden als een wisselkantoor: geen kapitaalvereiste, geen verschil tussen fiat- en crypto-ondernemingen bij registratie, en dezelfde meldingsplichten als elke andere MSB, hieronder beschreven. Eén FINTRAC-registratie dekt:

• Wisseldiensten — fiat naar crypto, crypto naar fiat en crypto naar crypto, via een beursplatform, OTC-desk, makelaarsmodel of crypto-ATM;
• Overdrachtsdiensten — virtuele valuta op verzoek van een cliënt verzenden en deze ontvangen voor verdere overmaking, wat bewaarwallets die coins voor gebruikers verplaatsen, cryptobetalingsverwerkers en stablecoin on/off-ramps doen;
• Gecombineerde fiat- en cryptoactiviteiten — een onderneming die ook geldmiddelen overdraagt of valuta wisselt, voegt die categorieën toe aan dezelfde registratie in plaats van een tweede vergunning aan te vragen.

Een Canadese crypto-MSB en EU-cliënten: MiCA en reverse solicitation

Wat de registratie niet biedt, is toegang tot de Europese markt. Volgens MiCA heeft een aanbieder van cryptoactivadiensten die EU-cliënten bedient een EU CASP-autorisatie nodig. MiCA kent geen mechanisme voor gelijkwaardigheid of erkenning van registraties uit derde landen, dus een FINTRAC-nummer heeft geen waarde in de EU. Een Canadese MSB mag niet aan EU-ingezetenen marketing doen, adverteren of hen actief onboarden.

De enige route die openblijft, is reverse solicitation. Een EU-cliënt die de onderneming volledig op eigen initiatief benadert, mag worden bediend. De onderneming mag de gevraagde dienst en diensten van hetzelfde type aanbieden, maar geen nieuwe producten of diensten. Zij moet ook kunnen bewijzen dat het initiatief van de cliënt kwam. Dat is een beperkte vrijstelling met strenge documentatievereisten, geen bedrijfsmodel. Voor een Canadese MSB met binnenkomende Europese vraag is het echter een rechtmatige manier om deze cliënten zonder EU-vergunning te bedienen. Onze gids over MiCA reverse solicitation beschrijft wat is toegestaan, wat ESMA als solicitation beschouwt en hoe elke EU-cliënt te documenteren.

Vereisten voor MSB-registratie in Canada in één oogopslag

De vereisten voor een MSB-vergunning verschillen licht tussen Canadese MSB- en buitenlandse MSB-registratie. Geen van beide vereist kapitaal, een overheidsvergoeding of een lokale bestuurder.

Hebt u voor een MSB een kantoor in Canada nodig?

De wet schrijft geen vierkante meters voor. Eén punt in de richtlijn van FINTRAC beantwoordt de vraag voor de meeste aanvragers: een in Canada opgerichte onderneming wordt alleen daardoor geacht een vestigingsplaats in Canada te hebben. Een Canadese vennootschap registreert zich daarom als binnenlandse MSB, ongeacht haar fysieke omvang, en kan niet in plaats daarvan de FMSB-status kiezen. De FMSB-route bestaat alleen voor entiteiten zonder oprichting, locatie, werknemers, agenten of filialen in Canada.

Wat oprichting niet doet, is de vervolgvragen van FINTRAC beantwoorden. Het registratieformulier vraagt gedetailleerde informatie over elke locatie en FINTRAC kan om verduidelijking vragen of rechtstreeks contact opnemen met de compliance officer. Een Canadese onderneming die volledig vanuit het buitenland wordt geleid via een postbus, virtueel kantoor of adres van een registered agent is juridisch nog steeds een MSB, maar dat profiel is de zwakst mogelijke basis. FINTRAC heeft openbaar een MSB beboet die was geregistreerd op een postbusadres zonder werknemers in Canada, en een bank stelt dezelfde vraag als een toezichthouder.

Een buitenlandse onderneming die geen Canadese aanwezigheid wil, heeft een schonere optie. Blijf niet opgericht in Canada, registreer als FMSB en benoem een vertegenwoordiger voor betekening. Een Canadese dochteronderneming kan volgen zodra de volumes dit rechtvaardigen.

Wie niet in aanmerking komt voor registratie als MSB

De laatste vereiste is een schoon strafblad. FINTRAC weegt bedrijfsplannen niet af, maar screent wel personen. Wie is veroordeeld voor witwassen, terrorismefinanciering, drugshandel, georganiseerde misdaad, afpersing of mensenhandel, komt niet in aanmerking. Dat geldt ook voor wie meer dan eenmaal is veroordeeld voor fraude, douane- of belastingontduikingsdelicten. Gelijkwaardige buitenlandse veroordelingen tellen mee. Een vennootschap komt niet in aanmerking als haar CEO, president, bestuurder of eigenaar van 20% in deze categorieën valt of een aangewezen terrorist of gesanctioneerde persoon is. Dezelfde regels gelden voor agenten: de MSB moet zelf de geschiktheid van elke agent verifiëren en diens verklaring omtrent strafblad verkrijgen voordat zij hen inschakelt, en vervolgens elke twee jaar.

Documenten voor FINTRAC MSB-registratie: checklist

FINTRAC accepteert alleen volledige aanvragen en sluit onvolledige aanvragen. Het dossier voor MSB-registratie wordt daarom samengesteld voordat het formulier wordt geopend.

Elk ingediend document, inclusief iedere verklaring omtrent strafblad en vertaling, moet ten minste vijf jaar worden bewaard.

Hoe FINTRAC MSB-registratie werkt, stap voor stap

Zo verkrijgt u in de praktijk een MSB-vergunning in Canada. Het registreren van een MSB bij FINTRAC verloopt in zes stappen.

1. Pre-registratieverzoek. U dient een kort online formulier in op de website van FINTRAC. Een FINTRAC compliance officer neemt vervolgens contact met u op en verstrekt het registratieformulier zelf.
2. Registratieformulier. Dit vraagt om bedrijfsgegevens, bankrekening, compliance officer, oprichtingsgegevens en de namen en geboortedata van eigenaren en hoger management. Een FMSB vermeldt ook haar vertegenwoordiger voor betekening.
3. Ondersteunende documenten. De verklaringen omtrent strafblad en vennootschapsdocumenten uit de bovenstaande checklist. Een bestuurder die in Estland woont, dient een Ests uittreksel uit het strafregister in, geen Canadees.
4. Beveiligde indiening. De functionaris stuurt een link naar het beveiligde systeem van FINTRAC voor documentoverdracht. De link verloopt na 15 dagen; als u die mist, wordt de aanvraag gesloten en moet zij opnieuw worden gestart.
5. Beoordeling. FINTRAC stelt dat de meeste volledige aanvragen binnen drie maanden worden behandeld; complexe dossiers duren langer. Tijdens de beoordeling kan FINTRAC een verzoek om verduidelijking sturen, dat u binnen 30 dagen moet beantwoorden.
6. Uitkomst. Een goedkeuringsbericht met het MSB-registratienummer en een vermelding in het openbare Money Services Business Registry van FINTRAC, waar iedereen de diensten en status van een onderneming kan opzoeken (Registered, Ceased, Expired of Revoked); of een schriftelijke afwijzing met redenen, waarvoor u FINTRAC om beoordeling kunt verzoeken.

Kunt u opereren terwijl de aanvraag in behandeling is? Nee. De wet vereist FINTRAC-registratie vóórdat de onderneming MSB-diensten verleent. Ongeregistreerd opereren is zelf een overtreding. Dit leidt tot een administratieve sanctie en, in ernstige gevallen, strafrechtelijke vervolging. FINTRAC heeft een buitenlandse crypto-beurs een boete van meerdere miljoenen dollars opgelegd, onder meer wegens het bedienen van Canadese cliënten zonder FMSB-registratie.

Hoe lang MSB-registratie in Canada duurt en wat deze kost

Met inbegrip van de oprichting van de onderneming, de compliancedocumentatie en de beoordeling door FINTRAC is een realistische doorlooptijd voor MSB-registratie in Canada drie tot vier maanden voor een goed voorbereid project. De eigen beoordeling van een volledig dossier door FINTRAC vormt daarvan het grootste deel.

Wat de kosten van een MSB-vergunning in Canada betreft, er is geen FINTRAC-registratievergoeding en geen kapitaal om te storten. Het geld gaat naar oprichting, verklaringen omtrent strafblad en beëdigde vertalingen, het AML-complianceprogramma, de vertegenwoordiger voor betekening voor een FMSB, en professionele honoraria voor het project. Na registratie zijn de lopende kosten de compliance officer, de rapportagesystemen en de effectiviteitsbeoordeling elke twee jaar.

Na goedkeuring: doorlopende MSB-verplichtingen en termijnen

Registratie maakt de onderneming tot een reporting entity met doorlopende MSB-complianceverplichtingen. De meeste intrekkingen worden niet veroorzaakt door uitzonderlijke overtredingen, maar door gemist routinewerk: een late verlenging van MSB-registratie, een onbeantwoorde brief, een nooit gemelde wijziging. Elke geregistreerde MSB en FMSB moet deze FINTRAC-termijnen naleven.

Naast de kalender bestaan inhoudelijke verplichtingen. Het complianceprogramma heeft vijf verplichte onderdelen: een compliance officer, schriftelijk beleid en procedures, een risicobeoordeling, een opleidingsprogramma en de tweejaarlijkse effectiviteitsbeoordeling. Cliëntidentificatie begint bij C$1.000 per transactie voor wissels in virtuele valuta en voor overdrachten van geldmiddelen of virtuele valuta, en bij C$3.000 voor valutawissel. Daarbovenop gelden doorlopende monitoring, controles van uiteindelijk belanghebbenden (UBO) en controles op politiek prominente personen.

Melding aan FINTRAC omvat verdachte transacties (geen drempel), ontvangen contanten of virtuele valuta van C$10.000 of meer, en internationale elektronische geldoverboekingen van C$10.000 of meer. De 24-uursregel telt kleinere transacties van dezelfde cliënt bij elkaar op. De travel rule vereist dat gegevens van opdrachtgever en begunstigde met geldoverboekingen en overdrachten van virtuele valuta van C$1.000 of meer meegaan.

FINTRAC kan een registratie op vijf gronden weigeren of intrekken:

• de aanvrager komt niet in aanmerking;
• deze heeft een verzoek om verduidelijking niet binnen 30 dagen beantwoord;
• deze heeft niet tijdig gereageerd op een verzoek om informatie;
• deze heeft FINTRAC niet geïnformeerd over een wijziging van naam of adres;
• deze heeft FINTRAC geen bijstand verleend.

Voor een FMSB is het laten vervallen van de vertegenwoordiger voor betekening een aanvullende grond. Geen daarvan vereist een vaststelling van witwassen: stilzwijgen is voldoende.

Een geweigerde of ingetrokken onderneming heeft 30 dagen om een beoordeling door de Director van FINTRAC aan te vragen, en vervolgens 30 dagen vanaf de beslissing van de Director om beroep in te stellen bij de Federal Court.

Wat FINTRAC-registratie niet dekt: de andere regimes

MSB-registratie is een antiwitwasmaatregel. Verscheidene andere regimes staan ernaast, niet erin. Geen daarvan wordt vervangen door een FINTRAC-nummer, en twee ervan verrassen oprichters regelmatig na registratie.

Canadese MSB-vergunning versus een vergunning in de VS of EU

Oprichters die een Canadese MSB-vergunning vergelijken met andere betalings- of cryptovergunningen, wegen deze doorgaans af tegen twee alternatieven. In de Verenigde Staten moet een FinCEN MSB-registratie worden gecombineerd met money transmitter licences per staat. In de Europese Unie is een EMI-, betalingsinstelling- of MiCA CASP-autorisatie paspoortgerechtigd in alle lidstaten. Canada is van de drie het goedkoopst en snelst toegankelijk; de EU is de enige waarvan de vergunning meereist.

Hulp bij MSB-registratie in Canada

Eesti Firma verleent advies over MSB- en FMSB-registratie in Canada aan fintech-, betalings- en crypto-ondernemingen. Wij helpen u bepalen of uw model onder het regime valt, welke registratie van toepassing is en hoe u een volledige FINTRAC-aanvraag voorbereidt. Als u een Canadese money services business plant, of al een MSB-registratie hebt en Europese cliënten rechtmatig wilt bedienen, neem dan contact op.

Stuur een aanvraag

Veelgestelde vragen