Beneficjenci rzeczywiści litewskiej spółki: jak zgłosić dane w JANGIS i uniknąć kar

Rejestracja spółki na Litwie nie kończy formalności. Gdy spółka zostanie wpisana do Rejestru Osób Prawnych, jej dyrektor musi złożyć odrębną listę beneficjentów rzeczywistych, czyli osób stojących za spółką. Wielu zagranicznych założycieli, z którymi współpracujemy, nie wiedziało o tym obowiązku i zakładało, że rejestracja obejmuje wszystko.

Obowiązek dotyczy każdej litewskiej UAB, także nieaktywnej, oraz każdej struktury — od jednego założyciela po łańcuch spółek holdingowych. Samo zgłoszenie jest krótkie, gdy wiadomo, kogo wpisać, a dyrektor mieszkający za granicą może powierzyć je pełnomocnikowi.

Kto jest beneficjentem rzeczywistym litewskiej spółki

Beneficjent rzeczywisty, często określany jako UBO (ultimate beneficial owner), zawsze jest osobą fizyczną, nigdy spółką. Ustawa o zapobieganiu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu najpierw ocenia własność i kontrolę, a po osobę zajmującą wyższe stanowisko kierownicze sięga wyłącznie wtedy, gdy nie dają one jasnej odpowiedzi. Kontrola innymi środkami, na przykład na podstawie umowy z pozostałymi wspólnikami, również czyni daną osobę beneficjentem rzeczywistym.

Własność przez spółkę holdingową

W naszej praktyce najwięcej błędów występuje, gdy między osobami a UAB znajduje się spółka, ponieważ udziały trzeba wtedy ustalić na kilku poziomach, analizując każde ogniwo po kolei.

Załóżmy, że Anna posiada 60% niemieckiej GmbH, a GmbH posiada 40% UAB. Anna jest beneficjentem rzeczywistym, ponieważ kontroluje GmbH, a GmbH posiada ponad 25%, mimo że jej udział proporcjonalny wynosi jedynie 24%. Załóżmy teraz, że Anna i trzech wspólników posiadają po 25% GmbH, która posiada całą UAB. Żadne z nich nie kontroluje GmbH ani nie posiada przez nią ponad 25%, więc jako osoba zajmująca wyższe stanowisko kierownicze wskazywany jest dyrektor, chyba że jedno z czworga kontroluje spółkę w inny sposób.

Każdą spółkę w łańcuchu również wpisuje się do JANGIS wraz z jej nazwą, kodem rejestracyjnym, formą prawną, adresem i udziałem w spółce.

JANGIS i JADIS: dwa zgłoszenia

Litwa przechowuje dane o własności w dwóch miejscach, prowadzonych przez Registrų centras, państwowego administratora rejestru. JADIS, system informacji o uczestnikach osób prawnych, rejestruje, kim są wspólnicy. JANGIS jest podsystemem JADIS, w praktyce litewskim rejestrem UBO, i rejestruje osoby stojące za wspólnikami. W UAB należącej do jednej osoby oba systemy pokazują to samo nazwisko; w UAB należącej do spółki holdingowej JADIS pokazuje spółkę, a JANGIS osoby stojące za nią.

Listy beneficjentów rzeczywistych nie można złożyć, dopóki dane wspólników nie znajdą się w JADIS, dlatego po przeniesieniu udziałów zmieniającym beneficjentów rzeczywistych dyrektor najpierw aktualizuje JADIS, a zaraz potem JANGIS.

Terminy JANGIS: po rejestracji i po zmianie

Pierwszą listę należy złożyć w ciągu 10 dni od rejestracji. Nową listę należy złożyć w ciągu 10 dni za każdym razem, gdy zmieniają się zapisane dane, na przykład gdy beneficjent rzeczywisty zmienia adres zamieszkania lub spółka holdingowa wyżej w łańcuchu otrzymuje nowego wspólnika kontrolującego.

Zmiany wyżej w łańcuchu spółki najczęściej przeoczają. Lista wspólników samej UAB pozostaje taka sama, więc właściciele zapominają o litewskim rejestrze, a dane JANGIS stają się nieaktualne.

Jak zgłosić dane beneficjenta rzeczywistego do JANGIS

Dane składa się wyłącznie online, przez portal samoobsługowy Registrų centras, a lista jest podpisywana kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Dyrektor może złożyć ją osobiście albo upoważnić inną osobę — przez portal lub na podstawie papierowego pełnomocnictwa.

Dla zagranicznego dyrektora podpis jest zwykle problemem, ponieważ wielu zagranicznych dyrektorów nie ma podpisu elektronicznego akceptowanego przez portal. Dlatego większość naszych zagranicznych klientów podpisuje pełnomocnictwo, a pełnomocnik dokonuje zgłoszenia JANGIS za spółkę.

Dla każdego beneficjenta rzeczywistego zgłoszenie zawiera imię i nazwisko, kod osobisty lub datę urodzenia, obywatelstwo, kraj zamieszkania i adres domowy. Podaje również zakres jego własności lub kontroli oraz dołącza dokument tożsamości cudzoziemca. Jeżeli w łańcuchu znajduje się zagraniczna spółka, potrzebny jest też wyciąg z rejestru jej kraju, zalegalizowany i przetłumaczony na litewski. Wyciąg można pominąć tylko wtedy, gdy te same dane są swobodnie dostępne w publicznym rejestrze tego kraju.

Kary za spóźnione lub nieprawidłowe dane beneficjenta rzeczywistego

Artykuł 223(1) Kodeksu wykroczeń administracyjnych obejmuje spóźnione, brakujące i nieprawidłowe dane, a kara jest nakładana osobiście na dyrektora, nie na spółkę.

W naszej praktyce Registrų centras nie wysyła najpierw przypomnienia. Sporządza protokół, formalny zapis wykroczenia, na nazwisko dyrektora, a pierwszy list otrzymany przez dyrektora dotyczy już sprawy. Urzędowe pisma docierają do spółki przez państwowy system e-doręczeń albo na jej adres rejestrowy na Litwie, dlatego dyrektor mieszkający za granicą potrzebuje niezawodnego sposobu odbierania obu.

Zapłata kary nie zastępuje zgłoszenia: prawidłową listę nadal trzeba złożyć do JANGIS, ponieważ jej złożenie jest jednym z obowiązków dyrektora litewskiej spółki.

Banki i instytucje płatnicze również sprawdzają JANGIS przy identyfikacji właścicieli klienta, a gdy dane różnią się od ich własnych rejestrów, proszą spółkę o ich poprawienie. Może to opóźnić otwarcie rachunku bankowego dla litewskiej spółki albo kontrolę płatności.

Zgłoszenia JADIS i JANGIS z Eesti Firma

Na podstawie pełnomocnictwa składamy i aktualizujemy dane JADIS oraz JANGIS dla naszych klientów po rejestracji i przy każdej zmianie własności. Wspólnie z Państwem ustalamy łańcuch własności, przygotowujemy dokumenty dla każdej zagranicznej spółki w nim i składamy zgłoszenie w terminie, gdy otrzymamy informację o zmianie.

Przy zakładaniu nowej spółki zgłoszenia można zaplanować razem z rejestracją spółki na Litwie. Jeżeli termin zgłoszenia już minął, prosimy wysłać zapytanie — poinformujemy, co należy złożyć i do kiedy.

Wyślij zapytanie

Często zadawane pytania