Czy można założyć firmę w UE bez mieszkania w Europie?

Wielu założycieli mieszkających poza Unią Europejską chce korzystać z zalet firmy w UE — od europejskich klientów i fakturowania w euro po uznaną formę prawną — bez przeprowadzki do Europy, wynajmowania biura czy poświęcania miesięcy na formalności. Dla konsultantów, freelancerów, zespołów SaaS, agencji, kontraktorów IT i sprzedawców e-commerce pytanie jest proste: czy można legalnie założyć firmę w UE bez mieszkania w Europie?

Tak, w większości przypadków. Prawo UE nie wymaga, aby założyciele spółek byli obywatelami lub rezydentami UE, a kilka państw członkowskich pozwala nierezydentowi posiadać i prowadzić spółkę z dowolnego miejsca na świecie. Istotne jest to, że własność, zarządzanie, status imigracyjny, rezydencja podatkowa, bankowość i zgodność z przepisami to odrębne kwestie. Rejestracja podmiotu jest łatwa; zaplanowania wymaga utrzymanie jego użyteczności z kraju spoza UE.

Ten przewodnik omawia temat na poziomie europejskim: co założyciel spoza UE może, a czego nie może zrobić, co faktycznie daje firma w UE bez rezydencji w UE, czym różnią się państwa członkowskie dla zdalnych założycieli, gdzie obywatele państw trzecich zwykle napotykają przeszkody oraz dlaczego Estonia jest zazwyczaj pierwszą jurysdykcją wartą sprawdzenia. Same estońskie zasady opisują dwa powiązane przewodniki, do których linki znajdują się poniżej.

Czy obywatel spoza UE może założyć firmę w UE?

Tak. Nie istnieje ogólnounijna zasada ograniczająca własność spółek do obywateli lub rezydentów UE. Cudzoziemiec mieszkający w Indiach, Turcji, Brazylii, Stanach Zjednoczonych lub gdziekolwiek indziej może zostać wspólnikiem lub członkiem zarządu spółki zarejestrowanej w państwie członkowskim, o ile zezwala na to krajowe prawo spółek danego państwa — a większość na to zezwala.

Różnice pojawiają się na poziomie krajowym. Niektóre państwa oczekują osobistego stawiennictwa założyciela u notariusza, powołania członka zarządu mieszkającego w kraju albo wpłaty kapitału do krajowego banku przed rejestracją spółki. Inne akceptują kwalifikowane podpisy elektroniczne i pozwalają przeprowadzić całą procedurę online. Praktyczne pytanie nie brzmi więc, czy jest to legalne, lecz który kraj UE pozwala zarejestrować firmę bez przeprowadzki i ile trudności ten wybór spowoduje później.

Własność, zarządzanie, pobyt i podatki to cztery różne kwestie

Wspólnik jest właścicielem spółki. Członek zarządu nią zarządza. Rezydencja podatkowa określa, gdzie opodatkowany jest dochód, przy czym osoba i spółka mają własną rezydencję podatkową. Status imigracyjny określa, gdzie dana osoba może mieszkać i pracować. Te cztery kwestie mogą się pokrywać, ale żadna nie wynika automatycznie z innej.

W praktyce oznacza to, że rezydent spoza UE może posiadać i prowadzić europejską spółkę, pozostając rezydentem podatkowym swojego kraju i nie mając żadnej europejskiej wizy. Działa to również w drugą stronę: rejestracja firmy w państwie członkowskim nie daje prawa do mieszkania ani pracy w tym kraju, ani swobodnego przemieszczania się po strefie Schengen. Istnieją ścieżki imigracyjne dla przedsiębiorców, takie jak estońska wiza dla start-upów i zezwolenie na pobyt związane z działalnością gospodarczą, ale są to odrębne wnioski oceniane według własnych kryteriów. Założyciele chcący się przeprowadzić powinni prowadzić rejestrację spółki i planowanie pobytu jako dwa równoległe projekty.

Co daje firma w UE, a czego nie daje

Większość rozczarowań wśród założycieli niemieszkających w UE wynika z oczekiwania, że spółka rozwiąże problemy, do których rozwiązania nigdy nie była przeznaczona. Tabela oddziela korzyści z europejskiego podmiotu od kwestii, które pozostają bez zmian.

Uważnie przeczytaj prawą kolumnę. Każda wskazana tam pozycja jest kwestią, którą założyciel rozstrzyga osobno, zwykle przed rejestracją, a wybór państwa członkowskiego decyduje o stopniu trudności każdej z nich.

Zdalne zakładanie firmy w Europie: czym różnią się kraje UE

Zdalna rejestracja nie jest jedną procedurą. W zależności od kraju i sytuacji założyciela może oznaczać w pełni internetową rejestrację z kwalifikowanym podpisem cyfrowym, czynność notarialną przeprowadzoną przez prawnika na podstawie pełnomocnictwa lub rozwiązanie hybrydowe, w którym część dokumentów podpisuje się w kraju zamieszkania i legalizuje do użycia w UE. Rejestracja online daje założycielowi bezpośrednią kontrolę oraz, w większości jurysdykcji, taki sam dostęp cyfrowy do każdej późniejszej decyzji korporacyjnej; rejestracja przez pełnomocnika jest często jedyną opcją tam, gdzie podpis cyfrowy nie jest dostępny dla cudzoziemców, i może oznaczać, że bieżąca administracja również przebiega przez prawnika.

Poniższa lista kontrolna obejmuje kwestie decydujące o tym, czy nierezydent może założyć i utrzymać spółkę bez podróży. To lista pytań, które warto zadać, a nie ranking krajów.

Założyciele rozważający nadal kilka krajów UE mogą zapoznać się z naszą stroną usługi zakładania spółek europejskich, aby poznać kraje, w których działamy, lub przeczytać artykuł o najlepszym kraju na rozpoczęcie działalności, aby spojrzeć na temat z perspektywy jurysdykcji.

Dlaczego Estonia jest zwykle pierwszym krajem UE sprawdzanym przez nierezydentów

Porównaj powyższą listę z Estonią, a niemal każda pozycja wypada korzystnie: brak wymogu rezydencji dla założycieli i członków zarządu, cyfrowa identyfikacja dla e-rezydentów oraz droga przez pełnomocnictwo dla pozostałych osób, adres rejestrowy zapewniany przez licencjonowanego dostawcę, brak potrzeby krajowego rachunku bankowego przed rejestracją oraz Rejestr Handlowy przyjmujący zgłoszenia online. Estonia nie jest jedynym krajem UE otwartym na cudzoziemców, ale jest jednym z niewielu zbudowanych na założeniu, że założyciel nigdy nie będzie fizycznie obecny.

Zwykle wybieraną formą jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli OÜ. Ten przewodnik celowo nie powtarza estońskich zasad, ponieważ szczegółowo opisują je dwa powiązane artykuły. Pierwszy, o tym, czy cudzoziemiec może posiadać estońską spółkę, wyjaśnia zasady własności, wymogi wobec założycieli oraz to, co nierezydent będący właścicielem może, a czego nie może robić. Drugi, o zarządzaniu estońską OÜ spoza kraju, omawia e-Residency, ścieżki rejestracji, coroczną zgodność z przepisami, podatki i rachunki płatnicze. Pierwszy przeczytaj, jeśli pytasz o własność, a drugi — jeśli o codzienne prowadzenie działalności.

Nawet w przewodniku na poziomie europejskim warto wskazać dwie kwestie specyficzne dla Estonii. Po pierwsze, e-Residency to cyfrowy identyfikator do podpisywania i składania dokumentów, a nie forma rezydencji, i jest opcjonalna: nasza usługa zakładania spółki z e-Residency jest przeznaczona dla założycieli posiadających kartę, podczas gdy pozostałe osoby można obsłużyć na podstawie pełnomocnictwa. Po drugie, rejestr wymaga adresu dla każdej spółki, a gdy adres znajduje się za granicą — lokalnie wyznaczonej osoby kontaktowej; obie usługi są standardowo dostępne jako adres prawny od licencjonowanych dostawców.

Estonia zwykle odpowiada firmom SaaS i produktom programistycznym, zespołom IT i programistycznym, konsultingowi i usługom profesjonalnym, agencjom marketingowym, edukacji online i innym produktom cyfrowym, międzynarodowym usługom B2B oraz firmom działającym zdalnie, których członkowie zespołu są w kilku krajach: niezależnym od lokalizacji biznesom online potrzebującym wiarygodnego europejskiego podmiotu i uporządkowanej księgowości, lecz nie fizycznej obecności w UE.

Gdzie założyciele spoza UE napotykają trudności przy zakładaniu firmy w Europie

Poniższe przeszkody rzadko pojawiają się w przewodnikach po krajach, ponieważ w ogóle nie dotyczą kraju docelowego. Wynikają z sytuacji założyciela po jego stronie granicy i mają zastosowanie niezależnie od wybranego kraju UE.

Dokumenty wydane poza UE: apostille, legalizacja i tłumaczenie

Założyciel z zagranicy potwierdza tożsamość, adres zamieszkania oraz — w stosownych przypadkach — własność beneficjalną dokumentami wydanymi w kraju zamieszkania. Europejskie rejestry, notariusze i banki akceptują je tylko w formie, na której mogą polegać: zazwyczaj z apostille na podstawie konwencji haskiej albo z legalizacją konsularną w przypadku krajów spoza niej, a także z tłumaczeniem przysięgłym na język używany przez rejestr. Założyciel rejestrujący spółkę przez przedstawiciela potrzebuje też notarialnego pełnomocnictwa przygotowanego w ten sam sposób. To najczęstsza pojedyncza przyczyna opóźnień dla założycieli spoza UE, której można całkowicie uniknąć: zamów apostille i tłumaczenie przysięgłe przed rozpoczęciem procesu rejestracji, a nie dopiero po odrzuceniu dokumentów przez rejestratora.

Obywatelstwo nie jest przeszkodą prawną, ale banki oceniają kraje

Prawo spółek nie interesuje się obywatelstwem założyciela. Interesuje ono banki, instytucje płatnicze i licencjonowanych dostawców usług korporacyjnych: każda regulowana firma w UE przeprowadza kontrole know-your-customer (KYC) i przeciwdziałania praniu pieniędzy (AML), uwzględniające kraj obywatelstwa i rezydencji założyciela, kraje, z którymi handluje firma, oraz sektor, w którym działa. Założyciele z jurysdykcji uznawanych przez europejskie instytucje za bardziej ryzykowne nadal mogą zarejestrować spółkę w UE, lecz powinni oczekiwać większej liczby pytań, wolniejszego onboardingu i mniejszej liczby banków gotowych ich obsłużyć. Lepiej to zaplanować, niż odkryć po rejestracji.

Rejestracja spółki to nie planowanie podatkowe: rezydencja podatkowa spółki a rezydencja osobista

Spółka zarejestrowana w jednym kraju UE jest tam opodatkowana w zakresie prowadzonej tam działalności. Nie powstrzymuje to kraju zamieszkania założyciela przed ustaleniem, skąd firma jest faktycznie zarządzana. Wiele państw ocenia to na podstawie miejsca, w którym przebywa decydent, z uwzględnieniem ewentualnej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania między tymi państwami. Rezultatem mogą być obowiązki podatkowe w kraju zamieszkania, dodatkowe, a nie zastępujące te w UE. Jest to kwestia, w której każdy założyciel z państwa trzeciego powinien przed rejestracją zasięgnąć profesjonalnej porady; powiązany przewodnik o zarządzaniu estońską OÜ spoza kraju wyjaśnia w szczególności, jak wygląda to w Estonii.

Czy firma w UE bez rezydencji w UE to właściwy wybór?

Europejska spółka założona podczas mieszkania poza UE jest dobrą decyzją, gdy struktura odpowiada biznesowi, a kosztownym rozproszeniem uwagi, gdy tak nie jest.

Ma to sens, jeśli

• Twoi klienci są w Europie lub oczekują europejskiego kontrahenta w umowie;
• Twoja firma jest cyfrowa, B2B lub usługowa i może działać z dowolnego miejsca;
• nie potrzebujesz pracowników, lokalu ani licencji w konkretnym kraju UE;
• chcesz samodzielnie zarządzać spółką zdalnie, zamiast korzystać z lokalnych pośredników;
• sprawdziłeś, jak Twój kraj opodatkuje spółkę, którą z niego zarządzasz.

Zastanów się dwa razy, jeśli

• Twoja codzienna działalność jest fizycznie prowadzona w innym kraju, w UE lub poza nią;
• działalność wymaga lokalnego zezwolenia lub regulowanej licencji tam, gdzie są klienci;
• bardziej niż spółki chcesz uzyskać zezwolenie na pobyt;
• Twoja sytuacja podatkowa jest niejasna i nie zasięgnąłeś jeszcze porady;
• banki i dostawcy płatności prawdopodobnie nie zaakceptują modelu bez większej rzeczywistej obecności lub dokumentacji.

Firma, której klienci, pracownicy i zarząd znajdują się w Niemczech, Francji lub Hiszpanii, powinna sprawdzić, czy lokalne zasady dotyczące rzeczywistej obecności, zatrudnienia i licencji nie czynią krajowej spółki prostszą opcją; nasz przewodnik o wyborze lokalizacji dla nowej firmy omawia to porównanie.

Jak może pomóc Eesti Firma

Eesti Firma jest licencjonowanym dostawcą usług powierniczych i korporacyjnych w Estonii. Zamiast traktować rejestrację jako formalność, najpierw sprawdzamy, czy Estonia odpowiada rzeczywistemu modelowi biznesowemu przedsiębiorcy spoza UE, a następnie przygotowujemy strukturę, organizujemy adres rejestrowy i osobę kontaktową, uruchamiamy księgowość, doradzamy w sprawie VAT oraz wspieramy spółkę po rejestracji.

Jeśli jesteś gotowy przejść od analizy do działania, nasza usługa zakładania estońskiej spółki obejmuje rejestrację OÜ dla założycieli nierezydentów od początku do końca, całkowicie zdalnie.

Wyślij zapytanie

Najczęściej zadawane pytania